○添付資料の目次
１．経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………２
（１）当中間期の経営成績の概況 ………………………………………………………………………………２
（２）当中間期の財政状態の概況 ………………………………………………………………………………３
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ………………………………………………………３
（４）継続企業の前提に関する重要事象等 ……………………………………………………………………４
２．中間連結財務諸表及び主な注記 ………………………………………………………………………………５
（１）中間連結貸借対照表 ………………………………………………………………………………………５
（２）中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書 ……………………………………………………７
中間連結損益計算書 ………………………………………………………………………………………７
中間連結包括利益計算書 …………………………………………………………………………………７
（３）中間連結キャッシュ・フロー計算書 ……………………………………………………………………８
（４）中間連結財務諸表に関する注記事項 ……………………………………………………………………９
(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記) ………………………………………………………９
(継続企業の前提に関する注記) ………………………………………………………………………………９
(表示方法の変更) ………………………………………………………………………………………………10
(セグメント情報等の注記) ………………………………………………………………………………… 11
(重要な後発事象の注記) ………………………………………………………………………………………13
１．経営成績等の概況
当中間連結会計期間の米国経済は、通商政策や金利水準が企業・家計の重荷となる場面もありましたが、生成ＡＩを含むデジタル分野への投資が続き、景気は総じて底堅く推移しました。ただし、雇用情勢や物価の動向、関税を巡る政策の行方など、先行きを見通しにくい要因も残っております。欧州では、家計の支出が徐々に戻りつつあり景気は持ち直しの方向にあるものの、企業の投資意欲は依然として弱く、回復のペースは緩やかなものにとどまりました。インドでは、個人消費やインフラ投資を中心とした内需に加え、輸出の回復もあり、景気の拡大が続きました。このほか、中東を中心とする国際情勢の緊張やエネルギー価格の変動にも、引き続き留意が必要な状況です。
わが国においては、賃上げの広がりにより所得環境が改善し、人手不足に対応するための省力化・デジタル化投資も続いたことから、景気は緩やかに回復しました。他方、物価の上昇が長引くなかで家計は支出に慎重な姿勢を続けており、円安や海外情勢の不安定さもあって、先行きは依然として不透明です。こうした環境のもと、人材の確保と育成は多くの企業にとって経営上の重要課題となっており、人的資本への投資の重要性は一段と高まっております。2026年２月に発表しましたアリゾナ州立大学サンダーバード・グローバル経営大学院との共同プログラム開発のスキームも進捗しており、当社グループへの引合い機会もより拡大していくものと考えております。
このような環境下、日本においては前年同期にあった大型カスタマイズ案件及びライセンス案件の受注納品の反動により大幅な減収となった一方、米国子会社の売上高は前年同期を上回って推移しました。販売費及び一般管理費は経費削減により減少しましたが、売上総利益の減少を補えず、当中間連結会計期間の営業損失は１億４千７百万円（前年同期は４百万円の営業利益）となりました。
なお、四半期別にみますと、第１四半期連結会計期間の営業損失１億２千８百万円に対し、第２四半期連結会計期間の営業損失は１千９百万円となり、１億９百万円改善しております。
当中間連結会計期間における経営成績は、売上高８億５千１百万円（前年同期比17.3％減）、営業損失１億４千７百万円（前年同期は４百万円の営業利益）、経常損失１億３千８百万円（前年同期は５百万円の経常損失）となっております。また、親会社株主に帰属する中間純損失は１億５千４百万円（前年同期は６百万円の親会社株主に帰属する中間純損失）となりました。
セグメントの経営成績は、次のとおりであります。なお、当中間連結会計期間より、報告セグメントの区分及びセグメント利益又は損失の測定方法を変更しており、前年同期比較については変更後の区分及び測定方法に組み替えた数値で比較しております。
日本では、前年同期にあった大型カスタマイズ案件とライセンス案件の受注納品の反動により、売上高、営業損益とも悪化しております。区分別では、ライセンス販売及び開発サービスに加え、研修サービスの売上高も前年同期を下回りました。
この結果、売上高２億８千４百万円（前年同期比41.2％減）、営業損失１億１千１百万円（前年同期は２千５百万円の営業損失）となりました。
米国では、研修サービス及び開発サービスの売上高は前年同期を下回りましたが、ライセンス販売及びその他の売上高が増加しました。一方、売上原価及び人件費が増加したこと等により、営業損益は前年同期の営業利益から営業損失となりました。
この結果、売上高６億８千５百万円（前年同期比0.8％増）、営業損失２千９百万円（前年同期は１千４百万円の営業利益）となりました。
その他は、欧州、中国及びアジア・パシフィックで構成されております。インドでは、外部顧客への売上高は前年同期を下回りましたが、アジア・パシフィック全体では外部顧客への売上高は増加しております。中国では、清算に向けた事業縮小を継続しております。欧州における経費の削減や、アジアにおける外部顧客への売上高の増加等により、営業損失は前年同期に比べ縮小しております。
この結果、売上高１億９百万円（前年同期比2.9％増）、営業損失７百万円（前年同期は１千万円の営業損失）となりました。
当中間連結会計期間末における流動資産の残高は、10億４千万円（前連結会計年度末は13億１百万円）となり、２億６千１百万円減少しました。これは、主に未収入金の増加２千３百万円がありましたが、売掛金及び契約資産の減少１億７千２百万円、現金及び預金の減少１億２千８百万円があったことによるものです。
当中間連結会計期間末における固定資産の残高は、１億１千７百万円（前連結会計年度末は１億４百万円）となり、１千２百万円増加しました。これは、主に有形固定資産の増加３百万円、投資その他の資産の増加８百万円があったことによるものです。
当中間連結会計期間末における流動負債の残高は、４億４千４百万円（前連結会計年度末は５億１千３百万円）となり、６千９百万円減少しました。これは、主に契約負債の増加７百万円がありましたが、買掛金の減少６千２百万円、賞与引当金の減少８百万円があったことによるものです。
当中間連結会計期間末における固定負債の残高は、１億１百万円（前連結会計年度末は１億１千６百万円）となり、１千５百万円減少しました。これは、主に退職給付に係る負債の増加４百万円がありましたが、その他に含まれるリース債務の減少１千３百万円、長期借入金の減少６百万円があったことによるものです。
当中間連結会計期間末における純資産の残高は、６億１千２百万円（前連結会計年度末は７億７千６百万円）となり、１億６千４百万円減少しました。これは、主に親会社株主に帰属する中間純損失の計上による利益剰余金の減少１億５千４百万円、為替換算調整勘定の減少９百万円があったことによるものです。
当中間連結会計期間末における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ９千４百万円減少し、２億５千２百万円となりました。
当中間連結会計期間において営業活動の結果減少した資金は、９千９百万円（前中間連結会計期間は７千６百万円の資金の減少）となりました。これは、主に税金等調整前中間純損失１億５千１百万円、売上債権及び契約資産の減少１億６千５百万円、仕入債務の減少５千７百万円等によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間において投資活動の結果得られた資金は、２千６百万円（前中間連結会計期間は５千９百万円の資金の増加）となりました。これは、支出として有形固定資産の取得による支出４百万円がありましたが、収入として定期預金の払戻による収入３千３百万円があったことによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間において財務活動の結果減少した資金は、１千８百万円（前中間連結会計期間は１億５千７百万円の資金の増加）となりました。これは、支出としてリース債務の返済による支出１千１百万円、長期借入金の返済による支出６百万円があったことによるものです。
2027年３月期の業績予想につきましては、現時点では業績に影響を与える未確定な要素が多いため、数値で示すことが困難な状況です。合理的に予測可能となった時点で公表いたします。今後、何らかの変化がある場合には、適切に開示してまいります。
（４）継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度においては、売上高は回復傾向にあるものの、重要な営業損失７千万円、経常損失９千１百万円、親会社株主に帰属する当期純損失１億４千万円を計上しました。また、当中間連結会計期間においては、前年同期に比べ売上高が減少し、営業損失１億４千７百万円、経常損失１億３千８百万円、親会社株主に帰属する中間純損失１億５千４百万円及びマイナスの営業活動によるキャッシュ・フロー９千９百万円を計上しました。
このような状況のなか、今後追加の運転資金調達の重要性がさらに増すことが想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはありません。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該事象又は状況を解消するために、「２．中間連結財務諸表及び主な注記 （４）中間連結財務諸表に関する注記事項 (継続企業の前提に関する注記)」に記載の対応策を実施しておりますが、当社グループの対応策は実施途上にあり、今後の事業収益や追加的な資金調達の状況等によっては、当社の資金繰りに極めて重要な影響を及ぼす可能性があるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。
該当事項はありません。
当社グループは、前連結会計年度においては、売上高は回復傾向にあるものの、重要な営業損失70,733千円、経常損失91,977千円、親会社株主に帰属する当期純損失140,227千円を計上しました。また、当中間連結会計期間においては、前年同期に比べ売上高が減少し、営業損失147,509千円、経常損失138,487千円、親会社株主に帰属する中間純損失154,834千円及びマイナスの営業活動によるキャッシュ・フロー99,871千円を計上しました。
このような状況のなか、今後追加の運転資金調達の重要性がさらに増すことが想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはありません。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況の解消を図るべく、当社グループは、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
① 新ビジョン：成長モデル『L×ETC構想』を通じて時価総額100億円企業へ
・2025年８月22日に発表しましたとおり、従来の基軸ビジネス「Learning」をベースに「Education」「Technology」「Consulting」をつなぎ「学びの未来」を創造してまいります。
② 収益構造の改善
・高収益化体質の確立に向け、営業要員の高度化、増員を図り、利益率の高いライセンス型の案件の提案に引き続き注力してまいります。
・外部パートナーとの協同プロモーション策の拡大：双方のお客様へのクロスセル等を実施してまいります。
・販売費及び一般管理費については経費節減策を進めております。また、グループ体制の見直しを行い、諸経費削減を推進しております。ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ.(イギリス)及びウィルソン・ラーニング フランス(フランス)では運営合理化のため2024年８月より、事業のウィルソン・ラーニング コーポレーション(米国)への移管を行いました。ウィルソン・ラーニング チャイナ(中国)はカントリーリスクも鑑み、清算に向けて事業縮小を継続してまいります。
③ 財務基盤の安定化
当社グループは、運転資金及び開発投資資金の安定的な確保と維持に向け、取引金融機関と協議を進め新規融資の申請や資本の増強策の可能性について検討しておりましたが、実現には至っておりません。このため、今後は、新株の発行やグループ内の資金を移動させることで必要な資金を確保し、運転資金及び開発投資資金の改善に努めてまいります。このような状況の中、当社は、前連結会計年度において、2025年７月25日開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株式の発行、並びに、第三者割当の方法による第３回新株予約権の発行を決議し、2025年８月28日付で、本株式に係る総数引受契約及び本新株予約権に係る総数引受契約を締結し、同日付で、それぞれ払込手続きが完了し、財務体質の強化、資金繰りの安定化を実施しております。更なる資本の増強策を検討・推進することで、運転資金の確保に努めてまいります。
以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。
また、財務基盤の安定化については、資本の増強策の可能性等について継続的に検討しているものの、見通しが得られている状況ではありません。
したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。
(表示方法の変更)
当中間連結会計期間より、中間連結財務諸表の明瞭性を高めるため、表示科目の見直しを行っております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表並びに前中間連結会計期間の中間連結損益計算書及び中間連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。
（中間連結貸借対照表）
前連結会計年度において「棚卸資産」として一括掲記していた研修材料、仕掛品及び貯蔵品のうち、仕掛品は「仕掛品」として表示し、研修材料及び貯蔵品は「その他」に含めて表示しております。また、有形固定資産及び投資その他の資産に区分掲記していた各科目は、それぞれ「有形固定資産」及び「投資その他の資産」として一括して表示しております。さらに、「流動負債」の「リース債務」「未払金」「未払消費税等」、及び「固定負債」の「リース債務」「繰延税金負債」「資産除去債務」は、金額的重要性が乏しいため、それぞれ「その他」に含めて表示しております。
前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えの内容は、次のとおりであります。
（中間連結損益計算書）
前中間連結会計期間において、「営業外収益」に独立掲記していた「受取配当金」「役員報酬返納額」「雑収入」、及び「特別損失」に独立掲記していた「固定資産除売却損」は、金額的重要性が乏しいため、当中間連結会計期間よりそれぞれ「その他」に含めて表示しております。また、「法人税、住民税及び事業税」及び「法人税等調整額」は、当中間連結会計期間より「法人税等合計」として一括して表示しております。
一方、前中間連結会計期間において「営業外費用」の「雑損失」に含めていた「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当中間連結会計期間より独立掲記しております。
前中間連結会計期間の中間連結損益計算書の組替えの内容は、次のとおりであります。
（中間連結キャッシュ・フロー計算書）
前中間連結会計期間において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に独立掲記していた「貸倒引当金の増減額」「賞与引当金の増減額」「株式交付費」「棚卸資産の増減額」「未払金の増減額」「未払費用の増減額」、及び「投資活動によるキャッシュ・フロー」に独立掲記していた「敷金及び保証金の回収による収入」は、金額的重要性が乏しいため、当中間連結会計期間より次のとおり集約して表示しております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、欧州、中国及びアジア・パシフィックの現地法人の事業活動を含んでおります。
２．売上高の調整額はセグメント間取引高の消去額であります。セグメント利益又は損失(△)の調整額26,187千円には、セグメント間取引消去1,187千円及び各セグメントが負担した追加監査費用のうち連結上費用処理していない25,000千円が含まれております。
３．セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2026年４月１日 至 2026年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、欧州、中国及びアジア・パシフィックの現地法人の事業活動を含んでおります。
２．売上高の調整額はセグメント間取引高の消去額であり、セグメント損失(△)の調整額はセグメント間取引消去に伴う調整額であります。
３．セグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
(報告セグメントの利益又は損失の測定方法の変更)
当中間連結会計期間より、営業実態をより適切に表すため、関係会社から受け取る業務委託収入等（各社の財務諸表上は営業外収益に計上しているもの）を、セグメント間の内部売上高又は振替高及びセグメント利益又は損失に含める方法に変更しております。また、「その他」に含まれる関係会社間の業務委託取引は、セグメント内取引として消去しております。
なお、前中間連結会計期間のセグメント情報は変更後の方法により作成しており、変更前と比べて、「国内」のセグメント間の内部売上高又は振替高が102千円増加し、セグメント損失が同額減少し、「北米」のセグメント間の内部売上高又は振替高及びセグメント利益がそれぞれ97,321千円増加し、「その他」のセグメント間の内部売上高又は振替高が30,617千円増加し、セグメント損失が34,142千円減少しております。また、当中間連結会計期間は、変更前と比べて、「国内」のセグメント間の内部売上高又は振替高が111千円増加し、セグメント損失が同額減少しており、「北米」のセグメント間の内部売上高又は振替高が90,661千円増加し、セグメント損失が同額減少しており、「その他」のセグメント間の内部売上高又は振替高が12,119千円増加し、セグメント損失が15,856千円減少しております。
(報告セグメント区分の変更)
当中間連結会計期間より、従来報告セグメントとしていた「欧州」「中国」「アジア・パシフィック」について、量的な重要性が乏しくなったため、報告セグメントに含まれない事業セグメントとして「その他」に含める方法に変更しております。これに伴い、従来の３つの報告セグメント間の取引は、「その他」のセグメント内取引として消去しております。
なお、前中間連結会計期間のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。この区分の変更により、前中間連結会計期間の「その他」は、上記の測定方法の変更による影響のほか、変更前の「欧州」「中国」「アジア・パシフィック」の合計と比べて、セグメント間の内部売上高又は振替高が1,304千円減少しておりますが、セグメント損失への影響は軽微であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(重要な後発事象の注記)
（新株予約権の発行）
当社は、2026年11月６日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員及び社外協力者に対し、第４回新株予約権を発行することを決議いたしました。
なお、本新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価値にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施するものであります。
その概要は次のとおりであります。
（１）新株予約権の発行理由
当社の中長期的な企業価値の向上に対する意欲及び士気を高めることを目的として、当社の取締役、執行役員及び社外協力者に対し、有償にて新株予約権を発行するものであります。
（２）新株予約権の数 8,915個
（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 891,500株（新株予約権１個当たり100株）
（４）新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権１個当たり200円
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであります。
（５）新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
2026年11月24日
（６）行使価額 １株当たり101円
（７）新株予約権を行使することができる期間
2026年11月24日から2031年11月23日まで
（８）新株予約権の行使の条件
①割当日から行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとします。ただし、当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合等、一定の事由に該当する場合はこの限りではありません。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
③新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
④各新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。
（９）新株予約権の割当日 2026年11月24日
（10）新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ６名 4,681個
当社執行役員 ６名 1,224個
社外協力者 ３名 3,010個
（連結子会社の解散及び清算）
当社は、2026年11月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるWilson Learning Franceを解散すること、並びに当社の連結子会社であるWilson Learning SA 及びWilson Learning GmbHを解散し、清算することを決議いたしました。
１．解散の理由
当社グループが推し進める経営資源の選択と集中に鑑み、グループ体制の見直しによる運営の合理化及び諸経費の削減を図るため、上記３社を解散することといたしました。なお、英国及びフランスにおける事業は、運営合理化のため2024年８月より当社の連結子会社であるWilson Learning Corporation（米国）に移管しており、上記３社はいずれも既に営業活動を取り止めております。
２．解散する子会社の概要
解散する３社は、いずれも人材開発・組織開発のためのコンサルティングとソリューションの開発・提供を事業内容としております。当社の議決権の所有割合は、Wilson Learning France（フランス）及びWilson Learning SA（スペイン）が100％、Wilson Learning GmbH（ドイツ）がWilson Learning Europe Ltd.を通じた間接所有で100％であります。
３．解散の方法
Wilson Learning Franceは、当社が唯一の株主であることから、フランス法に基づく全財産包括移転（TUP）により解散し、清算手続を経ることなく、その資産及び負債の全部を当社が承継いたします。Wilson Learning SA及びWilson Learning GmbHは、現地法令に従い清算手続を行う予定であります。
４．解散及び清算の日程
(1) Wilson Learning France
取締役会決議日 2026年11月13日
全財産包括移転（TUP）の効力発生日 2027年２月（予定）
(2) Wilson Learning SA
取締役会決議日 2026年11月13日
解散日 2027年１月（予定）
清算結了日 2027年４月～６月（予定）
(3) Wilson Learning GmbH
取締役会決議日 2026年11月13日
解散日 2027年１月（予定）
清算結了日 2028年４月～６月（予定）
５．当該解散及び清算による損益への影響
当該解散及び清算による連結業績への影響は軽微であります。