当社グループは、「科学技術の進歩を通して人類社会の発展に貢献する」を創業以来の企業理念としています。
　また、顧客・ビジネスパートナー、仲間（従業員）、地域社会、株主その他のステークホルダーから信頼を得て良好で円滑な関係を維持しつつ、様々な社会課題の解決に取り組むことが、持続可能な社会の実現につながり、ひいては中長期的な企業価値の向上に資すると考え、そのための行動準則として「私たちの約束」及び「リガク・グループ行動規範」を定めています。
　当社グループは、この企業理念・行動準則に則り、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めます。
①様々なステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働すること
②株主の権利を尊重し、平等性を確保すること
③会社情報を適切に開示し、透明性を確保すること
④取締役会等が受託者責任・説明責任を踏まえ、求められている役割・責務を適切に果たすこと
⑤中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行うこと

当社は、コーポレートガバナンス・コード（2026年７月21日改訂）の各原則を実施しております。

[原則１－１：株主との建設的な対話]　
（１）当社では、国内外の株主や投資家に向けて四半期及び通期決算の概要に関する説明会を実施しているほか、個別面談においては、当社の技術や事業、さらに成長戦略についてより深堀りしたコミュニケーションを実施しております。株主や投資家との対話に関する基本方針は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」の「第５章 株主との対話」に示しており、これを当社ウェブサイトで開示しております。
（２）株主や投資家から対話（面談）の申込を受けた場合には、当該面談の目的を十分に検討し、合理的な範囲で対応することを基本方針としております。また、株主や投資家からの要望に応じて、可能な範囲で代表取締役社長（CEO）、最高財務責任者（CFO）、IR担当役員、IR担当者等が面談に対応いたします。
（３）株主との対話の内容は、定例的に実施する取締役会へのIR活動報告を通して、社内で共有しております。

[原則１－４：政策保有株式]　
（１）当社グループは、原則として政策保有株式を保有いたしません。ただし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものとして、重要な取引先との長期的・安定的な相互協力関係の構築・強化又は当社グループの競争力・収益力の向上を図るために必要と判断する場合には、例外的に政策保有株式を保有することがあります。その場合においても、取締役会での検証の結果、中長期的な経済合理性・将来見通しが認められず、政策保有に関する方針と整合しないと判断された株式については、適宜適切に売却するよう努めます。なお、当社では、政策目的で株式を保有する場合には、取締役会において年１回、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証することとしております。
（２）政策保有株式の議決権の行使については、投資先とのコミュニケーションの重要な手段の一つであると認識しております。そのため、議決権の行使にあたっては、株式保有率の高い会社に対する議決権の行使については取締役会が、株式保有率の低い会社に対する議決権の行使については経営会議や所管部署が、当社と投資先との中長期的な企業価値の向上の観点を踏まえて判断し、適切に行使いたします。
（３）当社は、当社の株式を政策保有株式として保有する株主からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げることは行いません。
（４）当社の株式を政策保有株式として保有する株主との間で取引が発生する場合には、その公正性や経済合理性を十分に検証することとしており、会社や株主共同の利益を害する取引を行うことはありません。

[原則２－２：社内の多様性の確保]　
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を確保するうえで、多様性の推進を重要な人財戦略と考えております。当社の「多様性の確保についての考え方」、「人材育成方針」及び「社内環境整備方針」については、「人的資本への取り組み方針」として整備し、これを当社ウェブサイトで開示しております。また、当該方針の実効性を評価するための重要指標及びそれらの目標と実績についても、当社ウェブサイトや統合報告書等で開示しております。

[原則２－４：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮]　
　当社は、企業型確定拠出年金制度の一つである「選択制確定拠出年金」を採用しており、その管理については、外部の運用会社に委託しております。従業員は評価や職能毎にポイントを付与され、ポイントに応じた金額を給与として受け取るか、又は確定拠出年金として積み立て、運用しております。
　企業型確定拠出年金制度では、会社は退職金給付債務を負わず、拠出金の運用は加入者自らが行いますので、会社は運用から生じるリスクを負いません。

[原則３－１：情報開示の充実]
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　
　当社は、経営理念や行動指針である「リガク・フィロソフィー」や「私たちの約束」、経営戦略、経営計画等を当社ウェブサイト、統合報告書、決算説明資料等で開示しております。
　（リガク・フィロソフィー：https://rigaku-holdings.com/group/）
　（中期経営計画：https://rigaku-holdings.com/ir/midtermplan/）
　（統合報告書：https://rigaku-holdings.com/ir/reports/）
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書Ⅰ.－１.「基本的な考え方」をご参照ください。
（３）取締役会が経営陣・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　本報告書Ⅱ.－１.「取締役報酬関係」の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（４）取締役会が経営陣の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社は、適正かつ透明性のある評価を行うために委員長を独立社外取締役とし、委員の過半数が独立社外取締役により構成される任意の指名評価報酬委員会を設置しております。取締役会は、会社業績に責任を負うべき代表取締役社長（CEO）をはじめとする取締役、エグゼクティブオフィサー等の選解任にあたり、指名評価報酬委員会へ諮問し、その答申を踏まえたうえで、取締役会で十分に協議し適切に決定しております。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役・監査役候補者について、それぞれの経歴その他の事項とあわせて、推薦理由を株主総会参考書類で開示しております。

[原則４－３：取締役会の役割・責務Ⅲ：経営陣・取締役に対する実効的な監督①]
　取締役の利益相反取引は、取締役会の事前の承認を要し、取引を行ったときは取締役会への報告を要することとしております。また、取締役を含む関連当事者との取引についても、関連当事者取引管理規程を定めて、役員等に対して毎年関連当事者の該当者調査を実施するとともに、関連当事者との取引を行う場合は取締役会の事前の承認を要し、取引を行ったときは取締役会への報告を要するなど、取締役会で取引の合理性や手続きの適正性を検証することとしております。

[原則４－７：任意の仕組みの活用]
　当社は、会社法が定める会社の機関設計のうち、現時点において当社に最も適切な形態である監査役会設置会社の形態を採用しております。また、任意の仕組みを活用して、取締役会の諮問機関として、指名評価報酬委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、サステナビリティ推進委員会の各委員会を設置し、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成を図っております。
役員の指名・選任及び役員報酬に関する決定プロセスの透明性・公正性と決定内容の適正性を確保するため、指名評価報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役により構成されております。指名評価報酬委員会の答申に基づき、多様性や各取締役のスキル等を十分に配慮・検討したうえで、取締役会が役員の指名・選任に関する事項を決定しております。なお、役員報酬に関する事項については、取締役会から指名評価報酬委員会にその決定が委任されております。
　指名評価報酬委員会においては、十分に審議を行ったうえで、取締役会への答申又はその委任に基づく決定を行うこととしており、同委員会は、役員の指名・選任及び役員報酬という重要事項の決定プロセスにおいて、独立社外取締役による客観的かつ株主視点からの適切な助言・関与を受けております。

[原則４－13：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件]
（１）当社は、会社経営の観点から、取締役会における充実した議論による重要な業務執行の意思決定と適切な業務執行の監督・監査機能をバランス良く発揮するため、当社の取締役会にとって重要と考える知見・経験を定め、これらの知見・経験を適切に有している方を役員候補者として指名します。当社の取締役会は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性を確保するため、各事業や喫緊の課題に精通した社内取締役と、企業経営者や有識者等から、経験・見識・専門性を考慮して社外取締役を選任しており、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことが出来る構成であると考えております。ジェンダーや国際性といった多様性の確保においても、女性取締役２名、外国人取締役２名（うち１名は女性取締役）を選任しております。取締役・監査役のそれぞれが有している知見・経験については、スキルマトリックスを作成し、株主総会招集通知で開示しております。
（２）監査役に公認会計士・税理士の有資格者はおりませんが、証券会社や銀行での勤務経験を有する監査役やMBAを取得している監査役、並びに長年事業会社の経理部門で業務に携わった経験を持つ監査役がおり、これらは財務・会計に関する十分な知見を有しております。また、独立社外取締役は他社での経営経験を有する者を複数選任しております。
（３）取締役会の実効性については、2025年から外部機関による分析・評価を導入し、抽出された課題や取締役・監査役からの意見・提言を踏まえて、取締役会の機能向上に努めております。
外部機関を活用した取締役会全体の実効性評価の分析・評価の結果については、当社ウェブサイトで公開しております。
（取締役会の実効性評価：https://rigaku-holdings.com/sustainability/governance/board-of-directors/）

[原則４－15：取締役・監査役の研鑽]
　取締役・監査役は、期待される役割・責務を適切に果たすため、適宜自己研鑽に努めております。また、社内取締役はマネジメント層向けに社内で実施している研修を受講しております。
　監査役においては、監査役協会に加入しており、同協会が主催する研修の受講や調査資料等を受領することで、必要な知識の習得ができる環境を整えております。
　新任役員に対しては、当社の事業内容に関するオリエンテーションや工場見学を実施しており、また、新任役員からの要請に応じて、当社の財務・組織等に関する必要な知識の習得を支援する体制を整えております。
　さらに、役員就任後も、会社がコンプライアンスやコーポレート・ガバナンスに関するテーマを扱う研修を用意し、それらを受講しております。
　当社は、取締役・監査役がその役割・責務を十分に果たすために必要な研鑽の機会を継続的に提供することを基本方針としており、かかる取締役・監査役への研鑽の機会の提供に関する基本方針を「コーポレート・ガバナンス基本方針」の第32条に記載して、当社ウェブサイトで開示しております。

　当社では、CAPM等一般的に妥当とされている計算方法から算出される数値をもとに、証券アナリストや機関投資家との対話を通じて、現在当社に要求されている株主資本コストは11～14％程度と推測されると認識しております。これに対して、2025年12月期のROEは14.9％と資本コストを上回っておりますが、当社中期経営計画において、この水準をさらに高める取り組みを続けてまいります。具体的には、AIの普及に伴い需要の急拡大が見込まれる半導体プロセス・コントロール事業が牽引する成長戦略の実現や事業ポートフォリオの見直しを通じた経営資源の適正分配などによりポジティブなエクイティ・スプレッドの維持・拡大を目指します。
　当社の中期経営計画の詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
＜中期経営計画＞
（日）https://rigaku-holdings.com/ir/midtermplan/
（英）https://rigaku-holdings.com/english/ir/midtermplan/

・上記は2026年8月31日現在の状況です。
・保有割合については、2026年8月31日現在の発行済株式総数（226,590,700株）から議決権を有しない自己株式（19,601株）を控除した数を分母として計算しております。
・当社は、自己株式19,601株を所有しておりますが、上記大株主の状況から除外しております。
・2026年9月1日から本報告書の提出日までの間に次の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されており、上記の「大株主の状況」に異動が生じていることが判明しております。
- 2026年9月8日に志村晶氏とその共同保有者である株式会社飛鳥が連名で提出した大量保有報告書（変更報告書）から、志村晶氏が同氏保有の当社株式6,000,000株を2026年9月2日付で株式会社飛鳥に譲渡により移転していることが判明しております。
- 2026年9月9日にコロンビア・マネジメント・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシーとその共同保有者であるスレッドニードル・アセット・マネジメント・リミテッドが連名で提出した大量保有報告書（変更報告書）から、コロンビア・マネジメント・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシーが当社株式554,100株を2026年9月3日付で取得していることが判明しております。なお、上記の「大株主の状況」にある各株主とコロンビア・マネジメント・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシーとの関係性について、当社では確認しておりません。
- 2026年10月2日にオントゥ・イノベーション・インクとその共同保有者であるオントゥ・イノベーション・ジャパン株式会社が連名で提出した大量保有報告書（変更報告書）から、オントゥ・イノベーション・インクが同社保有の当社株式61,123,436株を2026年9月29日付でオントゥ・イノベーション・ジャパン株式会社に現物出資により移転していることが判明しております。

―――

―――

　当社は、役員の指名・選任及び役員報酬に関する決定プロセスの透明性・公正性と決定内容の適正性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役により構成される指名評価報酬委員会を設置しております。指名評価報酬委員会は、指名委員会及び報酬委員会双方の機能を担っております。当社の取締役会は、指名評価報酬委員会の答申に基づき、多様性や各取締役のスキル等を十分に配慮・検討したうえで、役員の指名・選任に関する事項を決定しております。なお、役員報酬に関する事項については、取締役会から指名評価報酬委員会にその決定が委任されております。
　指名評価報酬委員会においては、十分に審議を行ったうえで、取締役会への答申又はその委任に基づく決定を行うこととしており、同委員会は、役員の指名・選任及び役員報酬という重要事項の決定プロセスにおいて、独立社外取締役による客観的かつ株主視点からの適切な助言・関与を受けております。

　監査役は、内部監査部門より定期的な報告を受け、意見交換等を行うことで緊密な相互連携を図り、監査の実効性・有効性の強化に努めております。また、監査役、内部監査人、会計監査人による定期会合を開催しているほか、必要に応じて三者間で情報交換を行っております。

　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、独立社外取締役の独立性判断基準及び候補者選定基準を定めており、独立役員の資格を満たす社外役員全員を独立役員に指定しております。


　「独立社外取締役の選定基準」（2026年2月13日取締役会決議）
　独立社外取締役の候補者は、以下のいずれにも該当しない者とする。なお、当社は海外売上高比率が高いグローバル企業であることから、独立性の判断にあたっては、当社および当社の連結子会社（国内外を含む）（以下「当社グループ」という）との関係を対象としつつ、その重要性・継続性および実質的な影響度を総合的に勘案する。
　(1) 業務執行との関係
　　当社グループの業務執行者（※）である者、または過去10年以内に業務執行者であった者
　　当社の親会社の業務執行者である者、または過去10年以内に業務執行者であった者
　　※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、支配人その他これらに準ずる者をいう。
　(2) 主要な取引先との関係
　　当社グループを主要な取引先とする者、またはその業務執行者
　　当社グループの主要な取引先である者、またはその業務執行者
　　※「主要な取引先」とは、当社または相手方の連結売上高の概ね2％以上を占める取引先をいい、国内外を問わない。ただし、海外取引先については、取引の規模、継続性および当社経営に与える実質的な影響度を総合的に勘案し、独立性に影響を与えるおそれがあるか否かを判断する。
　(3) 専門サービス提供者との関係
　　当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等
　　上記に該当する者が所属する法人・組織の業務執行者
　　※海外拠点を含むグローバルファームについては、当社グループとの関係を実質的に判断する。
　(4) 大株主との関係
　　当社の議決権の10％以上を直接または間接に保有する株主、またはその業務執行者
　(5) 寄附・助成との関係
　　当社グループから、独立性に影響を与えるおそれがあると認められる程度の寄附または助成を受けている者
　　当該寄附または助成を受けている法人・団体の業務執行者
　　※寄附・助成の多額性については、金額の多寡に加え、寄附の目的、継続性、当該法人・団体の財務規模および当社グループとの関係性等を踏まえ、実質的に判断する。
　(6) 近親者との関係
　　上記(1)から(5)に該当する者の配偶者または二親等以内の親族
　(7) 在任期間との関係
　　通算の在任期間が12年を超える者
　　
　「独立性の判断及び開示」
　独立社外取締役の独立性の判断は、取締役会が行うものとし、その過程において、取締役会の諮問機関である任意の指名評価報酬委員会の審議および答申を踏まえる。
　当社は、独立社外取締役について、東京証券取引所の定めに従い独立役員として届け出るとともに、その独立性に関する考え方をコーポレートガバナンス報告書等において適切に開示する。

　「その他」として、当社は、中期インセンティブとしての株式報酬（譲渡制限付株式ユニット（RSU））制度を導入しております。なお、業務執行取締役及び社外取締役の一部には、上場前にストックオプションが付与されておりますが、当該ストックオプションについては、今後新たな付与を行う予定はありません。取締役の報酬の構成を含む「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」につきましては、本報告書Ⅱ.－１.「取締役報酬関係」の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

―――

　報酬等の総額が1億円以上である者については、有価証券報告書にて個別開示をしております。

　当社は、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役の報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として指名評価報酬委員会を設置しており、その委員は取締役会が選定し、委員長は独立社外取締役が務め、委員の過半数は独立社外取締役で構成されております。取締役の個別の報酬は、取締役会が決定した以下に記載する「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」に基づき、取締役会の委任を受けた指名評価報酬委員会が決定いたします。なお、各監査役の個別の報酬については、監査役会の協議により決定しております。

　「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」（2026年2月13日取締役会決議）
　1．基本方針
　　当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上および中長期的な成長の実現に向け、取締役の職責および役割に見合った水準とするとともに、経営責　　　任の明確化および業績との連動性を確保することを基本方針とする。
　　また、報酬水準および構成（各報酬の割合を含む。）については、当社の業績、経営環境、同業他社の動向等を総合的に勘案し、指名評価報酬委員会における審議を経た上で、透明性および客観性の高い制度設計とする。
　2．報酬の構成
　　取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、以下の３種類により構成する。
　　固定報酬
　　業績連動報酬
　　中期インセンティブとしての株式報酬（譲渡制限付株式ユニット（RSU））
　　これにより、短期および中長期の業績並びに企業価値向上へのインセンティブを適切に付与する。
　3．固定報酬
　　固定報酬は、役位、職責、経験等を踏まえ、市場水準を勘案して設定し、定額を月毎に支給している。
　4．業績連動報酬
　　業績連動報酬は、業務執行取締役の各事業年度における目標達成、業績向上へのインセンティブとして、事業年度ごとに設定した業績評価指標の目標達成度等に応じて算出した額を、毎年４月から翌年３月までの期間に定期同額で現金報酬として支給する。
　　業績評価指標には、グループ連結の売上高とEBITDA等を用い、これらの目標に対する達成度を総合的に勘案するものとする。業績連動報酬の業績評価指標、目標値及び目標値の達成度に応じて算出する支給額は、指名評価報酬委員会の審議を経て決定する。
　5．株式報酬（譲渡制限付株式ユニット：RSU）
　　株式報酬は、取締役に当社の中期的な企業価値向上に対する意識を一層高めることを目的として、中期インセンティブとして付与する。
　　RSUに係る報酬総額の上限については、2026年3月25日開催の第5回定時株主総会の決議に基づき、株数を年間上限100,000株、金額を年間上限2億円とする。
　　RSUの具体的な内容、付与条件、その他の事項については、別途定める株式報酬規程による。
　6. 社外取締役の報酬
　　社外取締役の報酬は、その独立性および監督機能を重視し、固定報酬のみとする。
　7. 報酬等の決定方法
　　取締役の報酬等の内容については、株主総会で決議された報酬の範囲内において、本方針に基づき、指名評価報酬委員会における審議または取締役会からの委任に基づく決議を経て決定する。
　8. 指名評価報酬委員会
　　当社は、取締役会の諮問機関として指名評価報酬委員会を設置する。
　　同委員会は、委員長を独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する。
　　同委員会は、取締役の報酬等の決定方針および取締役の評価等について審議を行い、その結果を取締役会に答申する。
　　また、取締役会からの委任に基づき、取締役の個別の報酬水準については、同委員会の決議により決定することができるものとする。
　9. ストックオプションに関する取扱い
　　なお、業務執行取締役および社外取締役の一部には、上場前にストックオプションが付与されているが、当該ストックオプションについては、今後新たな付与を行う予定はない。
　10. 監査役に関する補足
　　本方針は取締役（社外取締役を含む）を対象とするものであり、監査役の報酬については本方針の対象外とする。
　　監査役の報酬は、会社法第387条の規定に基づき、株主総会で定められた報酬の範囲内において、監査役の協議により決定する。

　当社は、取締役会事務局が取締役会資料の確認を事前に行っており、事前の資料共有の時点で不足する資料について、取締役は必要に応じて情報の提供を求めております。また、取締役については、取締役会事務局が中心となり、その支援を行っております。監査役については、監査役会と内部監査部門の月次の会合等を通じて十分な情報提供を行う体制としています。また、当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助するため、非専任の支援要員を提供しております。

（取締役会）　
　取締役会は、川上潤（代表取締役社長）を議長とし、尾形潔（取締役副社長）、Andrea Knoblich（独立社外取締役(非常勤)）、田口倫彰（独立社外取締役(非常勤)）、江端貴子（独立社外取締役(非常勤)）、佐々木一郎（独立社外取締役(非常勤)）、Michael Plisinski（社外取締役(非常勤)）の７名で構成され、監査役会からも清田英孝（社外監査役(常勤)）、岡山知弘（社外監査役(常勤)）、松尾知良（社外監査役(非常勤)）、神澤裕（社外監査役(非常勤)）の４名が出席しております。取締役会は原則として毎月1回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。取締役会では、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務執行に関する事項を審議・決定するとともに、エグゼクティブオフィサーによる職務執行を含む経営全般に対する監督を行っております。取締役会は、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、７名の取締役のうち５名を社外取締役（うち４名を独立社外取締役）としております。

（監査役会）　
　監査役会は、清田英孝（社外監査役(常勤)）、岡山知弘（社外監査役(常勤)）、松尾知良（社外監査役(非常勤)）、神澤裕（社外監査役(非常勤)）の４名で構成されております。監査役会は原則として毎月1回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。監査役会では、監査計画の策定、監査の進捗状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。監査役は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な文書の閲覧、会計監査人からの報告等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
　なお、当社では、2026年３月25日開催の第５回定時株主総会において監査役２名が新たに選任され、それまでの監査役３名の体制から４名（それまでの監査役３名のうち１名は当該株主総会の終了時をもって監査役を退任しております）に増員して監査体制の充実を図り、取締役会による業務執行の監査機能を強化しております。また、当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助するため、非専任の支援要員を提供しております。

（経営会議）　
　経営会議は、取締役会への付議・報告事案に関する当該事案の担当エグゼクティブオフィサーから社長への事前説明及び当該事案に対して他の関係エグゼクティブオフィサーから意見を徴するため、社長の諮問機関として、社長のほか、副社長を含む当社のエグゼクティブオフィサー（海外リージョンリーダーを除く）及び株式会社リガクのエグゼクティブオフィサーで構成されております。原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。

（指名評価報酬委員会）
　当社は、役員人事・報酬に関する方針の明確化及び決定プロセスの透明性の確保のため、取締役会の諮問機関として、任意の指名評価報酬委員会を設置しております。指名評価報酬委員会は、Andrea Knoblich（独立社外取締役(非常勤)）を委員長とし、川上潤（代表取締役社長）、田口倫彰（独立社外取締役(非常勤)）、及び江端貴子（独立社外取締役(非常勤)）の４名（うち３名が独立社外取締役）で構成され、原則として年に２回以上開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。

（サステナビリティ推進委員会）　
　当社は、当社の持続可能な成長を目的として、いくつかのサステナビリティ関連活動を推進しており、それらの審議・承認・指導を行うため、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ推進委員会を設置しております。サステナビリティ推進委員会は、川上潤（代表取締役社長）を委員長とし、当社並びに株式会社リガクの関連部門を代表する取締役及びエグゼクティブオフィサー並びに当社グループの役職員の合計９名で構成されており、半期に一度の頻度で開催しております。

（コンプライアンス委員会）　
　当社は、当社グループにおける法令遵守の徹底及び行動規範遵守の風土醸成を目的として、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、川上潤(代表取締役社長)を委員長、平塚俊治(グローバル人事担当エグゼクティブオフィサー)を副委員長とし、人事、法務、経理、情報システム、知的財産業務を担当するエグゼクティブオフィサー等の中から取締役会が選任した者により構成されており、原則として年に２回の頻度で開催するとともに、必要に応じて随時開催することとしております。

（リスク管理委員会）　
　当社は、当社グループの事業活動や経営成績に重要な影響を及ぼす可能性がある、市場動向や競争環境、購買や外注の安定性確保、法令や規制の遵守とその変更対応、製品の品質と安全、政治・経済・社会情勢、自然災害やパンデミック、人材確保、経理・財務・内部統制等、多岐にわたるリスクを全社的・統合的に管理するため、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置しております。同委員会は、ジェネラルカウンセル（グローバル法務担当エグゼクティブオフィサー）を委員長、委員の中で委員長が別途指名する者を副委員長、当社及び株式会社リガクのエグゼクティブオフィサー及び部門長のうち委員長が別途指名する者を委員として構成されております。原則として年に２回の頻度で開催するとともに、必要に応じて随時開催することとしております。

（内部監査室）　
　当社においては、内部監査室が内部監査機能を担っており、体制としては内部監査室長１名と内部監査担当者５名により、業務上の課題抽出及び改善を主な目的として、各部門の内部監査を実施しております。内部監査にあたっては毎年度内部監査計画を策定し、当該計画に基づき各部門、各グループ会社を対象とした内部監査を実施し、より内部監査の実効性を高めるために、適宜監査役や会計監査人との間で情報交換を行っております。内部監査の結果については、代表取締役社長へ都度報告を行った上で取締役会でも定期的な監査報告を行っており、監査指摘事項の改善状況の確認を計画的に毎月行い、会社全体の法令遵守・リスク管理体制の整備及び業務活動の改善を促進しております。

（会計監査の状況）　
(1) 監査法人の名称
　　PwC Japan有限責任監査法人
(2) 継続監査期間
　　５年間
(3) 業務を執行した会計士の氏名
　　塩谷　岳志 ・ 佐々木　崇
(4) 監査業務等に係る補助者の構成
　　公認会計士９名、その他26名

（責任限定契約）
　当社は社外取締役及び社外監査役との間において、当社定款第28条第２項、第37条第２項の定めに基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

　当社は、重要な意思決定を担い、業務執行の監督機関である取締役会と、取締役会から独立した監査機関である監査役会から成る機関設計の下、取締役会による業務執行の監督と、取締役会から独立し、独任制の監査役で構成される監査役会による監査を通じて、経営の監督・監視機能がより高く発揮されることで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
　また、当社は適正かつ透明性のある評価を行うために任意の指名評価報酬委員会を設置しております。取締役会は、取締役、エグゼクティブオフィサー等の選解任にあたり、指名評価報酬委員会へ諮問し、その答申を踏まえた上で、取締役会にて十分に協議し適切に決定しております。

　2023年４月27日付で当社取締役会は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」について、その整備に関する基本方針を決議し、これを2026年１月28日付で「内部統制システムの整備に関する基本方針」として以下のとおり改訂することを決議しております。

１. 内部統制システムの整備に関する年次計画
本基本方針に則り、取締役会の決議を得て、内部統制システムの整備に関する年次計画を策定するとともに、これに従い当社とその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の内部統制システムの整備・強化を促進し、その堅確な運用を確保する。

２. 当社の内部統制システムの整備
(1) 取締役、エグゼクティブオフィサー及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役、エグゼクティブオフィサー及び使用人が業務の遂行にあたり守るべき規準として「リガク・グループ行動規範」を取締役会の決議により採択し、これを統括・運用するコンプライアンス委員会が、コンプライアンスの啓発・推進活動を実施する。
② 取締役会が採択した「リガク・グループ行動規範」及びコンプライアンス委員会が実施するコンプライアンスに関する諸施策については、コンプライアンス担当役員を実務責任者とし、各部門のコンプライアンス担当者が当該各部門におけるこれらの実施と浸透を主導する。
③ 取締役、エグゼクティブオフィサー及び使用人に対する適用法令その他の規制の周知徹底のため、それぞれの所管部門が社内規程やガイドライン等を整備する。
④ 反社会的勢力とは如何なる面でも一切の関係を持たないとの基本方針を、取締役、エグゼクティブオフィサー及び使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持・強化する。
⑤ コンプライアンス部門等により、会社の事業活動につき遵法の指導やモニタリング等を行い、コンプライアンスを強化する。
⑥ 内部通報制度を活用し、違法行為や倫理達反等に対して、社内で自浄作用を働かせ、不祥事の未然防止を図る。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 文書の作成、受発信、保管、保存及び廃棄に関する文書管理規程その他の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存・管理する。
② 取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書を閲覧することができる。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 取締役会や経営会議等において重要案件につき具体的な実行計画を慎重に審議し、事業リスクの排除・軽減を図る。
② 財務リスクには特に注意を払い、財務報告の正確性と信頼性を確保する観点から、関連する業務プロセスの特定とリスクの評価を行い、これらを文書化し、統制活動の実施状況を定期的に確認することにより、リスク管理を実効性あるものとする。
③ 多様化するリスクから企業を守り、社会からの信頼を維持するため、リスク全般を統括管理するリスク管理委員会を設置するとともに、各種社内規程を整備し、その遵守を確保することにより、リスク管理体制を構築する。
④ 内部監査部門による広範囲にわたる各種監査の実施や内部通報制度の活用により、リスクの早期発見と早期解決を図る。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① エグゼクティブオフィサー制度の導入とエグゼクティブオフィサーで構成される社長の諮問機関たる経営会議の設置により、取締役会の決議による方針の下、事業活動における業務の迅速かつ柔軟な執行を促進する体制を確保する。
② 組織分掌に基づく職務分離の確保と職務権限の委譲により、組織的な内部牽制体制の下、職務の執行が効率的に行われる体制の整備を推進する。
③ グループ中期経営計画の策定により経営方針と戦略目標を明確化し、各部門に周知徹底する。また、年次予算計画と月次予算管理により、業務執行の進捗管理を行い、経営資源の最適活用を図る体制を確保する。

３．当社グループの内部統制システムの整備
(1) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 「リガク・グループ行動規範」に基づき、当社グループにおけるコンプライアンスの啓発・推進活動を実施し、遵法・企業倫理意識を浸透させ、グループ共通の価値観としてこれを共有する。
② 「リガク・グループ行動規範」を統括・運用するコンプライアンス委員会が実施するコンプライアンスに関する諸施策については、当社グループ各社のコンプライアンス推進責任者とコンプライアンス担当者が当該各社におけるこれらの実施と浸透を主導する。
③ コンプライアンス部門等により、当社グループの事業活動につき遵法の指導やモニタリング等を行い、コンプライアンスを強化する。
④　内部監査部門による広範囲にわたる各種監査の実施や内部通報制度の活用により、リスクの早期発見と早期解決を図る。
⑤ 「グループ会社管理規程」その他の当社グループ全社に適用する諸規程の整備を含む子会社の統制管理に必要な措置を講じることにより、当社グループの実効的な統治と業務の適正を確保する。
⑥ 組織分掌に基づく職務分離の確保と職務権限の委譲により、組織的な内部牽制体制の下、職務の執行が効率的に行われる体制の整備を推進する。
⑦ グループ中期経営計画の周知を通じて、経営方針と戦略目標の徹底を図り、当社グループ各社の事業活動の健全性と効率性を確保する。

４．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助するための専任の使用人の配置を求めた場合には、会社法施行規則第100条第３項第２号及び第３号の要件を踏まえて、速やかにこれに対応する（以下、これらの要件を満たす監査役の職務を補助するための専任の使用人を「監査役補助人」という）。なお、監査役補助人が未配置の場合には、監査役の求めに応じて、監査役補助人の配置に代えて、監査役の職務を補助するため、非専任の支援要員を提供する。
(2) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役補助人の人事評価及び人事異動については、監査役への事前相談を要する。
(3) 監査役の第１号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助人への指揮・命令は監査役が行うものとする。
(4) 取締役、エグゼクティブオフィサー及び使用人並びに子会社の取締役、エグゼクティブオフィサー及び使用人その他これらの者（以下「子会社の役職員等」という）から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 取締役は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生し又は発生する虞があるときは、監査役に速やかに報告する。
② 取締役と監査役との間であらかじめ報告すべき事項として協議決定する事項については、取締役、エグゼクティブオフィサー及び使用人並びに子会社の役職員等は監査役に適時に報告する。
③ 監査役は、各種会議その他の重要な会議に出席することができる。
(5) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することを禁止し、その旨を取締役、エグゼクティブオフィサー及び使用人並びに子会社の役職員等に周知徹底する。
(6) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
会社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、かかる費用等又は債務が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用等又は債務を支払う。
(7) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 会社は、監査役が代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換等を行うための機会を提供する。
② 監査役が効率的かつ効果的な監査を実施できるよう、監査役から要望を受けた事項について、会社は協力体制を整備する。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
反社会的勢力による被害を防止するための基本原則を以下のとおりとし、これを社内に周知し実行しております。
(a) 取引関係を含めた一切の関係の遮断
(b) 対応する従業員の安全を確保するための組織全体での対応
(c) 外部専門機関との連携
(d) 裏取引や資金提供の不実施
(e) 不当要求に対しての毅然とした法的対応

＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
(a) 社内規程の整備状況
当社グループは、反社会的勢力排除に向けて、「リガク・グループ行動規範」、「コンプライアンス規程」、「取引先コンプライアンスチェック実施要領」、「反社会的勢力対応マニュアル」を定めております。

(b) 対応統括部署及び不当要求防止責任者
反社会的勢力への対応統括部署をコンプライアンス・リスク管理部と定めており、コンプライアンス・リスク管理部長が不当要求防止のための責任を負っています。
実際に不当要求などが生じた場合、コンプライアンス・リスク管理部長は、社外の弁護士や暴力追放運動推進センターなどのアドバイスを得ながら、ジェネラルカウンセル及び社長に相談あるいは指示を仰いで対応に当たります。また、必要に応じてコンプライアンス委員会や取締役会への報告をタイムリーに行うこととしております。

―――

―――