当社は、SUBARUのありたい姿である「笑顔をつくる会社」を目指し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることにより、すべてのステークホルダーの皆様の満足と信頼を得るべく、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして取り組んでいます。

＜ありたい姿＞ 笑顔をつくる会社
＜提供価値＞ 安心と愉しさ
＜経営理念＞ “お客様第一”を基軸に「存在感と魅力ある企業」を目指す

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区別し、意思決定の迅速化を図り、効率的な経営を実現することを目指しています。
また、社外役員によるモニタリング及び助言を通じ、適切な経営の意思決定・監督と業務執行を確保するとともに、リスクマネジメント体制及びコンプライアンス体制の向上を図っています。
そして、経営の透明性を高めるために、適切かつ適時な開示を実施しています。
なお、当社におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針を明らかにすることを目的として、取締役会の決議により「コーポレートガバナンスガイドライン」を制定、開示しています。

「コーポレートガバナンスガイドライン」は下記当社ウェブサイト内「コーポレートガバナンス」コンテンツにてご参照ください。
（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/ir/management/governance/
（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/ir/management/governance/

（コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）に基づき記載しています。）
コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

（コーポレートガバナンス・コード（2021 年6 月版）に基づき記載しています。）

【原則１－４．政策保有株式】
（１）政策保有に関する方針
当社は、政策保有株式として保有する上場株式について当該企業と対話を行い、毎年取締役会において、定量的には保有に伴う便益を「配当利回り」で、資本コストは「WACC」でそれぞれ測定し比較検証しています。その結果を参考に、定性的に中長期的な経営戦略及び事業戦略に資すると判断した場合のみ保有を継続することとしています。

（２）政策保有株式にかかる検証の内容
上記の方針に基づき、政策保有株式として保有する上場株式の縮減を着実に行ってきました。2015年３月末時点で保有していた60銘柄が、縮減の結果、2026年３月末時点では３銘柄となりました。これら３銘柄は以下の理由から現時点で保有は不可欠であると判断していますが、今後も継続的に、少なくとも年に１回は当該企業と対話を行い、毎年取締役会において評価・精査し、保有の要否について判断していきます。

純投資目的以外の目的で保有する上場株式の全銘柄（2026年３月31日現在）は以下の通りです。

株式会社群馬銀行：2,850,468株（貸借対照表計上額5,879百万円）を保有しています。
当社主力工場の地元の地方銀行として、当社のみならず、地場サプライヤーの日米拠点に対しても金融業務を通じて支援を受けています。重要なパートナーとして、金融取引などを対等かつ円滑に推進する観点から、保有を継続いたします。

株式会社みずほフィナンシャルグループ：372,097株（貸借対照表計上額2,265百万円）を保有しています。
みずほフィナンシャルグループ各社より、金融取引を中心にサポートを受けており、中でもみずほ銀行は、当社の最重要取引銀行として長年にわたり幅広く経営をサポートいただいています。取引を対等かつ円滑に推進する観点から、保有を継続いたします。

ダイナミックマッププラットフォーム株式会社：10,000株（貸借対照表計上額6百万円）を保有しています。
同社が提供する自動運転用高精度3次元マップを用い、当社は自動運転や高度運転支援の研究や先行開発を行っています。取引を円滑に推進する観点から、保有を継続いたします。

（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準
政策保有株式として保有する上場株式の議決権行使については、業績不振が継続していないか、十分な人数の独立社外取締役を設置し適切に経営の監督が行われているか、コーポレートガバナンス上の問題が無いかなどの評価項目を備えた議決権行使基準を取締役会にて審議の上で定めています。これを原則としつつも、画一的な判断とならないよう、少なくとも毎年１回は保有先と対話を行い、当該企業の業績、経営方針及び中長期経営計画に鑑みた上で、企業価値の向上、コーポレートガバナンス及び社会的責任の観点も踏まえ、適切に議決権を行使しています。また、議決権行使基準は適宜見直しの要否を検証しています。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社の取締役が当社との間で法令に定める利益相反取引及び競業取引を行う場合には、予め取締役会に報告し、取締役会の承認を得ることとしています。

【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
【補充原則２－４①　中核人財の多様性の確保についての考え方】
当社グループでは、多様な個が尊重し合いながら協働し、能力を発揮することでイノベーションが創出され、ＳＵＢＡＲＵ独自の持続的な価値創造が実現すると考えています。その実現に向けた土台として、性別や国籍、年齢のみならず、価値観、ライフスタイル、経歴、働き方など、誰もが持ち合わせる多様な個性や固有の能力を最大限に発揮できる組織づくりを進めています。

＜女性活躍＞
これまでの継続的な取り組みの結果、2026年３月末時点の当社の管理職者数1,151名のうち女性は50名（4.3％）、2026年４月時点では管理職への新規登用等により同1,183名のうち女性は53名（4.5％）となりました。引き続き、女性活躍推進を持続的な企業成長の重要テーマと位置づけ、「女性管理職数を2030年までに100名以上」とする目標に向け、全社で取り組みを進めていきます。

＜外国籍従業員＞
当社グループでは、国籍を問わず各拠点の方針や事業に適した人財を採用しています。2026年3月末時点において当社には外国籍従業員が153名在籍しています。このうち管理職は3名おり、製造部門、技術部門等で活躍しています。

＜キャリア採用従業員＞
当社では、環境変化に対応し持続的な成長を図るために、近年、キャリア採用を積極的に進めています。2026年３月末時点の正規従業員におけるキャリア採用従業員数は4,895名、うち管理職者数は256名です。

上記のように女性従業員、外国籍従業員、キャリア採用従業員など、あらゆる多様な人財の活躍に向けて、働きやすい職場環境整備、適所適材の人財配置や管理職への登用をはじめとする人財育成を図っています。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の年金運用政策については、関連部門の各担当役員から構成される年金委員会がその最終的な決定を行っています。
年金資産運用については、専門性・経験を有する人材を配置するとともに、外部コンサルタントや外部セミナーの活用などにより、継続的に資質向上を図っています。
当社は、定量評価に基づく商品選定や定期的なモニタリングを継続的に実施しているほか、委託する運用機関に対するモニタリングに加え、外部コンサルタントの意見も取り入れ、総合的・客観的な評価を実施しています。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
トップメッセージ「笑顔をつくる会社へ」
（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/about/vision/
（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/about/vision/
「SUBARU 2025方針」
（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/about/policy/
（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/about/policy/

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「Ⅰ １．基本的な考え方」をご参照ください。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、当社グループのありたい姿、実効的なコーポレートガバナンス、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社の取締役として相応しい豊富な経験と高い能力・見識、高度な専門性を有する人物を取締役候補者に指名しています。

役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づき、委員の過半数が独立社外取締役であり、独立社外取締役が委員長を務めるガバナンス・役員指名委員会（2026年６月24日取締役会決議により、ガバナンス・役員指名会議より改称）において、十分な審議に基づいて承認された取締役候補者の指名案を取締役会へ答申します。同委員会から答申された候補者の経歴、兼職の状況、見識及び当社において期待される役割、その理由などについて取締役会で説明を行った上で、取締役会の決議をもって取締役候補者を決定しています。

その際、取締役会全体の多様性などにも配慮するとともに、独立した立場から経営の監督機能を担い、経営の透明性と株主価値の向上を図る観点から、独立社外取締役が取締役会の過半数を占めるよう努めています。
また、監査等委員である取締役の候補者を指名する際は、監査等委員会（監査等委員会設置会社への移行前においては監査役会）の同意を得ます。

取締役会は、取締役候補の指名に関する事項のほか、取締役会の多様性及び取締役のスキルに関する事項（スキル・マトリックスの相当性を含む）、CEOを中心とする役員の育成に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項について、個別の取締役会決議を要せずに、原則として毎事業年度に、ガバナンス・役員指名委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえ審議・決定します。

経営陣幹部である、社長・会長およびCEO・COOの選解任についても、取締役候補者の指名と同様の方針・手順で行っています。各取締役は、社長・会長およびCEO・COOの選解任を目的として、いつでも取締役会の招集を請求することができます。

（ⅴ）取締役会が取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役および監査等委員である取締役の選任・指名については、「第95期定時株主総会招集ご通知（全文）」に個人別の経歴及び選任理由を記載しています。

「第95期定時株主総会招集ご通知」は下記当社ウェブサイト内「株主総会」コンテンツにてご参照ください。
（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/ir/stock/meeting.html
（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/ir/stock/meeting.html

【補充原則３－１③】
＜SUBARUグループのサステナビリティの考え方＞
当社グループは、「笑顔をつくる会社」というありたい姿の実現に向け、ＳＵＢＡＲＵグローバルサステナビリティ方針のもと、サステナビリティ重点６領域を定め、グループ・グローバルで意思を共有しながらサステナビリティを推進しています。当社グループの提供価値である「安心と愉しさ」をさらに進化させ、お客様をはじめとしたステークホルダーの皆様との関係を深めることで、当社グループの持続的な成長と愉しくサステナブルな社会の実現の両立を図っていきます。

＜気候変動への取り組み＞
当社は脱炭素社会に貢献するため、商品（スコープ３）および工場・オフィスなど（スコープ１、２）に関する長期目標（長期ビジョン）の達成時期を2050年とし、それを補完する中期目標（マイルストーン）を非連続かつ急速に変化する事業環境に応じて随時見直しています。
商品（スコープ３）に関しては、HEV需要の高まりや内燃機関（ICE）の再評価など、事業環境の変化を踏まえ、BEV販売比率50%の達成時期が2030年以降になると考えています。カーボンニュートラル実現に向けた中長期的な取り組みとして、将来的にBEV事業が主軸となることを見据え、BEVに対する研究開発には引き続き取り組むとともに、「多様なニーズに応える商品ラインナップ拡充」の観点から、HEVを含む次世代内燃機関の研究開発も追加強化していきます。

「GRI内容索引」
（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/csr/iso26000.html
（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/csr/iso26000.html

＜人的資本に関する取り組み＞
当社グループは 「モノづくり」「価値づくり」で世界最先端を目指しています。そして、この実現を担い持続的に企業競争力を高める原動力は、人財であると位置づけています。事業環境が急速に変化するなか、柔軟かつ迅速な対応を可能とする「真の競争力をもった人・組織」を人・組織のありたい姿として定め、その実現に向けた人的資本経営に取り組んでいます。

当社が考える「真の競争力をもった人・組織」とは、「人財それぞれの異なる能力が最大発揮されている」「本質業務に注力し成果創出までのスピードが速い」「組織の壁を越えて全体最適で動ける」「挑戦・応援できる風土がある」という四つの要素が高次元で相互に機能した状態を指します。「個の成長」と「組織の成長」という考え方を基点に、各種人事施策の軸となる「自律への働きかけ」「より良い組織風土の醸成」に加え、2025年度より注力する「つながりの強化」という３つの施策軸を中心に、実現に向けた取り組みを推進しています。

「自律への働きかけ」
当社グループの持続的な成長を担う原動力は、グループ従業員一人ひとりの力です。当社は「変化への感度が高く、自律的にチャレンジできる人財」の創出を目指し、「自律への働きかけ」に取り組んでいます。従業員が外部環境を的確に捉え自ら考え行動へとつなげられるよう、多様な機会の提供と環境整備を行い、自律的なキャリア形成を進めています。

「より良い組織風土の醸成」
自律的に考え行動する人財の力を、企業競争力の源泉へと昇華させるためには、従業員一人ひとりが活躍できる環境の整備が不可欠です。当社は「多様な個の活躍を促し、全社一丸で動ける組織」の実現に向け、「より良い組織風土の醸成」に取り組んでいます。マインドとスキルの両面から、個の力を最大限に引き出す組織づくりを進め、共感とやりがいを高めていきます。

「つながりの強化」
個々のチャレンジをより大きな成果につなげるとともに、挑戦に向かう人財創出スピードを向上させるべく、重要項目として位置付けています。経営が目指す姿と従業員一人ひとりの取り組みとのつながりの深化、部署間の連携や協働の強化、従業員同士の接点増加、社内各所のチャレンジを支援・応援できる仕組みづくりなどに取り組んでいきます。

＜知的財産に関する取り組み＞
事業環境が急速に変化する中、当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、2025年６月に知的財産基本方針を改定しました。

■知的財産基本方針
１．経営戦略や事業活動、製品開発における様々な課題の解決を支援するため、知財を活用した施策の企画・実行への取り組みを強化します
２．当社ブランドの保護および強化を図るため、「モノづくり革新」および「価値づくり」より知的財産を創出し、知的財産ポートフォリオとして適切に管理する取り組みを強化します
３．他者の知的財産権を尊重し、商品開発においては他者権利との抵触を回避するためのクリアランス活動を徹底します
４．違法な模倣品や模倣行為からお客様を守り、安心して当社製品・サービスをご利用いただくため、撲滅に向けた取り組みを強化します

■知的財産の推進体制
自動車事業においては、企画・開発・製造など各本部の責任者およびCTOが参加する知的財産戦略会議を定期的に開催しています。本会議では、上記基本方針に基づく知的財産戦略について議論を行い、具体的な施策を決定しています。会議内容は自動車事業の全役員で構成される役員会議に報告され、全社的に共有・連携されています。
航空宇宙事業においては、事業特有の課題に対応するため、個別に知的財産戦略会議を定期的に開催しています。本会議ではカンパニープレジデントのもと、知的財産戦略を議論し具体的な施策の決定を行っています。

＜各種方針/考え方＞
「サステナビリティ関連方針・ガイドライン」
（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/csr/policies/
（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/csr/policies/

「サステナビリティ重点６領域」
（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/csr/subaru_csr/sixpriority/
（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/csr/subaru_csr/sixpriority/

【原則４－１．取締役会の役割・責務（１）】
【補充原則４－１①】
当社は、2026年６月24日開催の第95期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ企業統治体制を変更することを決議しました。

取締役会において経営の基本方針など経営の根幹にかかわる意思決定および業務執行の監督を行い、監査等委員会において取締役の職務執行に対する監査を行っています。

法令で特に監査等委員会設置会社に対して認められている範囲で、取締役会から取締役へ重要な業務執行の決定について委任しています。また、取締役会規程において自己の決議事項を定め、決議事項に該当しない事項の決定などを執行役員に委任することで、取締役会における経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分しています。これら、経営の意思決定の迅速化、取締役会における審議のさらなる充実および監督機能の強化を図っています。

取締役・CEOその他経営陣の指名（後継者計画を含む）・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制の実効性を向上するために、任意の委員会として独立社外取締役が過半数を構成するガバナンス・役員指名委員会および役員報酬委員会を設置しています。

なお、執行役員（業務執行取締役を含む）の業務執行責任範囲、委嘱等の状況については、当社HP「役員一覧」でも明確にしています。

「役員一覧」
（和文） URL：https://www.subaru.co.jp/outline/profile.html
（英文） URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/profile.html

【原則４－３．取締役会の役割・責務（３）】
【補充原則４－３②】
当社の取締役会は、CEOの後継者計画の策定・運用の具体的な取り組みとは、各社が置かれている状況や企業文化、候補人材の状況などに応じて異なりうるものであり、最適なタイミングで最適な後継者に経営トップを交代するために、どのような取り組みが必要かを継続的に議論し、試行錯誤と工夫を重ねることが重要であると考えています。そのため、後継者指名プロセスの客観性・透明性確保という趣旨を踏まえつつ、議論の柱となる「CEO後継者計画の考え方」およびSUBARUグループの「あるべきCEO像」「CEOとして備えるべき５つの資質」を策定しています。

「CEO後継者計画の考え方」
当社は、経営トップの交代と後継者の指名が企業価値を大きく左右する重要な意思決定であることを踏まえて、その交代が優れた後継者に対して最適なタイミングでなされることを確保するため、十分な時間と資源をかけて後継者計画の策定および実行に取り組みます。

取締役会は、優れた後継者に当社の経営を託すために、その重要な責務として、どのステークホルダーにとっても納得感を得られるような後継者計画の策定に取り組みます。また、取締役会は、客観性と透明性の高いCEO交代と後継者の指名を行うために、ガバナンス・役員指名委員会における議論等を通じて、現CEOによる原案の策定等を適切に監督します。

現CEOは、後継者計画を適切に運用するため、CEO就任と同時に、後継候補者の選考と育成のプロセスを主体的に進めるとともに、社外取締役が後継者候補の評価・選定を適切に行えるよう、普段からモニタリングの機会として後継者候補との直接の接点を増やす工夫をするなど、後継候補者に関する情報提供を継続的に行います。

取締役会およびガバナンス・役員指名委員会は、その時点における時代認識や、当社を取り巻く経営環境の変化、将来にわたるグループ戦略の方向性等を踏まえ、重視または追加で考慮すべき資質や能力要件について継続的に検討を行います。

当社は、客観性を担保し、取締役会やガバナンス・役員指名委員会による監督を実効的なものにするためには、社外取締役等が拠るべき判断軸となる「あるべきCEO像」が前提になると考えます。そこで、取締役会およびガバナンス・役員指名委員会は、当社CEOに求められる、資質・能力・経験・実績・専門性・人柄等を議論し、以下SUBARUグループの「あるべきCEO像」および「CEOとして備えるべき５つの資質」を明確にしています。

SUBARUグループの「あるべきCEO像」
当社を取り巻く経営環境や当社の企業文化・経営理念・成長ステージ・中長期的な経営戦略・経営課題等を踏まえ、様々なステークホルダーと適切な協働を図りながら、当社の役員・従業員とともに企業価値を最大化させる人材。

SUBARUグループの「CEOとして備えるべき５つの資質」
①　「インテグリティー」
②　「大局観」
③　「人間力」
④　「胆力」または「変化を牽引する力」
⑤　「成果を実現する力」

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
【補充原則４－８③】
当社は、社外取締役が、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に寄与する役割及び責務を果たすことのできる資質を備えた者となるよう、社外取締役候補者の要件を、独立性を含む以下に掲げる要件と定めています。当社は現在、以下の要件を充足する独立社外取締役を６名（監査等委員である取締役３名を含む）選任し、取締役会11名の過半数を独立社外取締役が占めています。独立性の高い社外取締役の関与により経営の監督機能の実効性を高めることなどを通じて、事業の健全性・効率性を高めることが可能な体制としています。

（１）会社経営、法曹、会計、行政、コンサルティング、教育等の分野で指導的役割を果たし、豊富な経験、専門的知見を有する。

（２）当社の事業に関して深い関心をもち、経営全体を俯瞰する立場から当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有する。

（３）金融商品取引所の定める独立性の要件のほか、当社が定める独立性に関する基準を満たす。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外役員の独立性判断基準は、「コーポレートガバナンスガイドライン」添付資料＜社外役員の独立性判断基準＞に記載のとおりです。

「コーポレートガバナンスガイドライン」は下記当社ウェブサイト内「コーポレートガバナンス」コンテンツにてご参照ください。
（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/ir/management/governance/
（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/ir/management/governance/

【原則４－10 ．任意の仕組みの活用】
【補充原則４－10①】
＜ガバナンス・役員指名委員会ならびに役員報酬委員会の独立性に関する考え方＞
ガバナンス・役員指名委員会ならびに役員報酬委員会は、決定プロセスに関する透明性や実効性を担保するため、取締役会の決議により社外取締役が過半数となる構成とし、議長は取締役会の決議によって独立社外取締役を選任しています。

＜ガバナンス・役員指名委員会の権限、役割等＞
ガバナンス・役員指名委員会は、任意の委員会として役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づき、過半数を独立社外取締役が占める委員による十分な審議の上、承認した取締役（監査等委員である取締役を含む）の候補者の指名案および社長・会長・CEO・COOの選解任案を取締役会へ答申します。

＜役員報酬委員会の権限、役割等＞
役員報酬委員会は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員の基本報酬、年次業績連動賞与および譲渡制限付株式報酬（国内非居住役員は譲渡制限付株式に代わりファントムストック）の具体的な額ならびにそれらの支給時期等の決定権限について委任を受けるものとし、過半数を独立社外取締役が占める委員による十分な審議の上で決定しています。
報酬制度の改定等、全体に関わる事項については、役員報酬委員会にて承認された提案内容を踏まえ、取締役会にて審議・決定します。

【原則４－11 ．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
【補充原則４－11①】
取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを備えた構成及び規模とすべきと考えています。また、取締役会の構成においては、ジェンダーや国際性等にも配慮した上で、実質的な多様性を確保すべきと考えています。

取締役の選任に関する方針として、社内取締役については、当社の経営理念や経営戦略から導いた役員に求める要件に照らし、その経験・見識・専門性等を総合的に評価・判断して選定しています。また、社外取締役については、企業経営者、有識者等から、経験・見識・専門性を考慮して、複数名を選定しています。なお、取締役の人数は、社内・社外を合わせて定款で定める15名以内（うち、監査等委員である取締役の人数は５名以内）としています。
なお、取締役のスキル・マトリックスは、「第95期定時株主総会招集ご通知」に記載のとおりです。

「第95期定時株主総会招集ご通知」は下記当社ウェブサイト内「株主総会」コンテンツにてご参照ください。
（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/ir/stock/meeting.html
（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/ir/stock/meeting.html

【補充原則４－11②】
当社の取締役の重要な兼職の状況は、「第95期定時株主総会招集ご通知」に記載のとおりです。

「第95期定時株主総会招集ご通知」は下記当社ウェブサイト内「株主総会」コンテンツにてご参照ください。
（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/ir/stock/meeting.html
（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/ir/stock/meeting.html

【補充原則４－11③】
当社取締役会は、「コーポレートガバナンスガイドライン」に則り、取締役会の実効性について分析・評価し、洗い出された課題に対する改善策を検討・実施しています。2025年度 当社取締役会の実効性に関する評価結果については、「第95期定時株主総会招集ご通知」に記載のとおりです。

「第95期定時株主総会招集ご通知」は下記当社ウェブサイト内「株主総会」コンテンツにてご参照ください。
（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/ir/stock/meeting.html
（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/ir/stock/meeting.html

【原則４－14 ．取締役・監査役のトレーニング】
【補充原則４－14②】
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）に対し、その職責を十分に果たすため、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を継続的に提供します。また、社外取締役（監査等委員である取締役を含む）に対し、当社の経営理念、企業文化、経営環境などについて継続的に情報提供を行うため、執行部門からの業務報告や工場見学などの機会を設けるとともに、役員相互での情報共有、意見交換を充実させるための環境を整備します。なお、当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）がその役割を果たすために必要な費用を負担します。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
（１）基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく、株主や投資家、アナリストとの間で建設的な対話を行い、長期的な信頼関係の構築に努めています。

（２）社内推進体制
CEOおよびCFOの全体統括のもと経営陣が建設的な対話を推進するとともに、対話のさらなる充実を図るためにIR部門が中心となり、経営企画、取締役会事務局、財務・経理、法務、人事、サステナビリティ、知財、内部監査部門等の関係部門が有機的に連携を行っています。

（３）対話実績
経営陣が参加する各種イベント、取材に加え、当社事業への理解深化を目的とした商品・技術説明会などを通して、国内外の様々な属性の株主や投資家、アナリストと対話を行っています。対話実績は以下の通りです。

株主・投資家との対話実績（2025年度）　※主な対応者の役職については実施時点の役職で記載しています。
①決算説明会
・実施回数：4回（前年度：4回）　
・主な対応者：代表取締役社長CEO、取締役常務執行役員CFO、専務執行役員 経営企画本部長
②スモールミーティング
・実施回数：7回（前年度：6回）
・主な対応者：代表取締役社長CEO、代表取締役副社長、取締役専務執行役員CTO、取締役常務執行役員CFO、専務執行役員 経営企画本部長
③証券会社主催カンファレンス
・実施回数：8回（前年度：8回）　
・主な対応者：取締役常務執行役員CFO、IR部門
④商品・技術説明会、工場見学会
・実施回数：5回（前年度：6回）
・主な対応者：取締役専務執行役員CTO、専務執行役員 経営企画本部長、常務執行役員 兼 Subaru of America, Inc Chairman and CEO、執行役員 CDCO 兼 技術本部 副本部長 兼 SUBARU Lab所長、執行役員 技術本部副本部長、商品事業本部 PGM、技術本部、経営企画本部など
⑤投資家・株主との個別対話
・実施回数：274回（前年度：248回）　
・うち海外投資家・株主との対話の実施回数：192回（前年度：176回）
・主な対応者：代表取締役社長CEO、取締役常務執行役員CFO、IR部門など
⑥アナリストとの対話
・実施回数：97回（前年度：87回）
・主な対応者：取締役常務執行役員CFO、IR部門

（対話における主要なトピックス）
・業績関連：販売動向、米国関税影響、原材料・市況影響、環境規制関連費用の状況など
・「SUBARU 2025方針」で示した取り組みの進捗状況
・事業関連：米国市場戦略、SDV戦略、航空宇宙事業の成長戦略など
・資本政策：成長投資、株主還元、資金保有水準など
・ESG関連：カーボンニュートラルに対する考え方、人的資本経営の推進、ガバナンス強化、サイバーセキュリティ強化など

また、対話等を通じて把握した株主・投資家の意見、要望等については、定期的また適時適切に経営陣に加え執行役員等も参加する会議体等へ報告され、その内容に応じて取締役会へ報告されます。

経営陣へのフィードバック実績（2025年度）
①海外ロードショー実施報告
・実施回数：3回
・内容：海外機関投資家の関心事項や意見、要望に加え今後のIR活動の方向性についての報告
②SRエンゲージメント活動報告
・実施回数：1回
・内容：議決権行使基準の改定動向およびＥＳＧ観点を中心とした当社への意見、要望等の報告
③四半期IR活動状況報告
・実施回数：4回
・内容：機関投資家動向や株価状況、その他IR活動における主要トピックスの報告
④株主総会 議決権行使結果分析報告
・実施回数：1回
・内容：議決権行使結果の賛否分析等の報告
⑤その他
・実施回数：都度
・内容：株主構成や機関投資家の保有動向、IR活動計画等について適宜報告

（４）インサイダー情報管理
対話において未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）が漏れることを防ぐために、内部者取引防止全社規則に基づき、情報管理を徹底しています。さらに、Ⅴその他２．その他コーポレート・ガバナンス体制などに関する事項に記載のディスクロージャーポリシーに基づき、フェアディスクロージャーによる株主との適切な対話を実施しています。

当社は持続的な成長に向け、2024年３月15日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を公表し、その実現に向けた取り組みを推進しています。これらの取り組みについては、取締役会等において進捗状況の確認および現状分析を行い、定期的なアップデートを実施しています。
不確実性の高い事業環境において、2025年11月に発信した「SUBARU 2025方針」で示した各取り組みと将来戦略の社内外への浸透を着実に実行するとともに、2030年を見据えた目標として掲げる「業界高位の収益力」「ROE10%以上」を追求していきます。なお、2026年６月25日に最新の取り組み状況を取りまとめ、当社ウェブサイトに掲載しています。

・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について
（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/pdf/governance_action.pdf
（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/pdf/governance_action_e.pdf

上記大株主の状況については、2026年９月30日現在、この他に当社所有の自己株式27,541,896株があります。

１．2025年９月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者であるアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社が2025年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、当社として2026年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。変更報告書の内容は以下の通りです。
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社：18,815,892株
アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社：14,624,300株
計：33,440,192株（株券等の保有割合 4.56％）

２．2024年12月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者であるブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー、ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（オーストラリア）リミテッド、ブラックロック（ネザーランド）BV、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2024年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、当社として2026年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。変更報告書の内容は以下の通りです。
ブラックロック・ジャパン株式会社：12,868,700株
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー：770,146株
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク：1,254,800株
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（オーストラリア）リミテッド：785,200株
ブラックロック（ネザーランド）BV：1,429,760株
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド：1,647,758株
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド：4,208,847株
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ：11,693,988株
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．：8,717,273株
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド：780,321株
計：44,156,793株（株券等の保有割合 6.02％）

３．2026年２月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ノルウェー銀行が2026年２月13日現在で以下の株式を所有して いる旨が掲載されているものの当社として2026年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので上記大株主の状況には含めていません。変更報告書の内容は以下の通りです。
ノルウェー銀行：31,026,791株
計：31,026,791株（株券等の保有割合 4.33％）

４．2026年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2026年６月30日現在で以下の株式を所有して いる旨が掲載されているものの当社として2026年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので上記大株主の状況には含めていません。大量保有報告書の内容は以下の通りです。
野村アセットマネジメント株式会社：38,064,900株
計：38,064,900株（株券等の保有割合 5.31％）

―――

当社は、トヨタ自動車株式会社（以下、トヨタ）と業務資本提携しており、トヨタはその他の関係会社に該当しますが、当社は独自の経営方針を策定しております。

また、当社は役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づき、独立社外取締役が委員の過半数を占めるガバナンス・役員指名委員会を設置しています。取締役および社長・会長、CEO・COOの人事は、同委員会にて十分な審議に基づいて承認した人事案を取締役会へ答申し、取締役会の決議をもって決定します。なお、本報告書提出日時点において、当社にトヨタ出身の取締役・執行役員はいません。

自動車業界の100年に一度の変革期に勝ち残るため、今後も、両社のブランドの独自性を尊重しつつ、電動化およびコネクテッド領域での協調など両社の強みを持ち寄り、業務資本提携を効果的に活用していきます。

監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置し、専任の使用人補助スタッフを配置します。また、当該補助スタッフが監査等委員会の指揮命令に従う旨を、当社の役員および使用人に周知します。当該補助スタッフの人事（異動、評価等を含む）については、監査等委員会の同意を得て実施します。

監査等委員会は、会計監査人から四半期毎の決算にあわせて、会計監査の状況等に関して説明・報告を受けます。その他、会計士による事業所などへの往査に監査等委員が同行する、年度始めなどに監査計画に関して監査等委員会と会計監査人が意見交換するなどして、監査業務における連携の強化を図っています。
内部監査を担う組織として監査部を設置し、社内各部門及び国内外のグループ会社の業務執行について計画的に業務監査を実施しています。監査部は、内部監査年度計画を監査等委員会とリスクに関する認識を一致させたうえで策定し、内部監査結果及び活動状況を定期的に監査等委員会へ報告するとともに、内部統制に関する意見交換を適宜行うなど、監査等委員会との連携を図っています。

１．当社の組織形態を監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に変更したことに伴い、2026年６月24日取締役会決議により、従来のガバナンス・役員指名会議をガバナンス・役員指名委員会に、役員報酬会議を役員報酬委員会に、それぞれ改称しました。両委員会ともに、同日の取締役会決議により、社外取締役４名、社内取締役２名で構成され、委員長は社外取締役 山下茂氏が務めています。

２．ガバナンス・役員指名委員会は、役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める委員による十分な審議に基づき、取締役会の構成、取締役候補の指名を行うに当たっての方針、その方針に基づいた取締役指名案および社長・会長およびCEO・COOの選解任案などを決定し、取締役会に答申します。また、当委員会の前身である役員指名会議を、取締役会で議論すべき重要案件を含むガバナンス関連の前段議論の場とするため、2025年５月20日取締役会決議により、諮問事項に「コーポレートガバナンス全般に関する事項」を追加してガバナンス・役員指名会議に改称しました。

３．2025年度はガバナンス・役員指名会議を９回開催し、主に以下について審議しました。
・CEOをはじめとする経営陣の後継者計画に関する検討
・役員360度評価の実施および非取締役執行役員を含む役員のスキル・マトリックスを活用した人材育成
・執行役員の業績結果の共有等を通じた役員評価プロセスの透明性向上
・当社の役員体制、人事およびその役割分担ならびに重要な連結子会社の役員人事等の答申
・ＳＵＢＡＲＵらしいコーポレートガバナンスのあり方の議論を通じた、中長期的な企業価値向上に資する選択すべき機関設計の議論および、機関設計変更後の重要な業務執行の決定権限の委譲を含む取締役会のあり方

４．役員報酬委員会は、取締役会の委任に基づき、適切な比較対象となる他社役員の報酬水準、当社従業員の報酬水準、社会情勢などを考慮し、取締役及び執行役員の報酬の額を答申します。2025年度は役員報酬会議を８回開催し、主に以下について審議しました。
・外部調査データを活用した役員報酬水準および業績連動報酬の妥当性に関する検討
・考課結果に基づく、取締役（社外取締役を除く）および執行役員の個人別業績連動報酬額の決定
・機関設計変更を踏まえた社外取締役報酬の検討
・譲渡制限付株式報酬に係る個人別基準額等の決定

社外役員の独立性判断基準は、「コーポレートガバナンスガイドライン」添付資料＜社外役員の独立性判断基準＞に記載のとおりです。

「コーポレートガバナンスガイドライン」は下記当社ウェブサイト内「コーポレートガバナンス」コンテンツにてご参照ください。
（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/ir/management/governance/
（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/ir/management/governance/

「業績連動報酬」と「非金銭報酬」は以下の通りです。
なお、社外取締役および監査等委員である社内取締役には、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割を考慮し、年次業績連動賞与並びに譲渡制限付株式報酬の支給は行っていません。

＜業績連動報酬＞
社内取締役に対する年次業績連動賞与として、業績指標（以下「KPI」という）として当事業年度の連結税引前利益実績を基礎とする役位に応じた報酬テーブルを設定し、毎年一定の時期に、現金報酬として支給します。
また、当社グループの中長期戦略の目標達成を後押しするため、非金銭報酬として付与する譲渡制限付株式報酬（後記＜非金銭報酬＞）の一部について、付与株式数を目標業績の達成度合いに連動させるパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」という）とします。PSUのKPIは、中期戦略において重視する財務指標である連結株主資本利益率、企業価値の改善に関する指標である相対TSR（対 配当込みTOPIX成長率）、非財務指標として従業員エンゲージメントを採用します。
なお、年次業績連動賞与及びPSUのKPIは、環境の変化に応じて適宜に、役員報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

＜非金銭報酬＞
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを強化するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役および監査等委員である社内取締役を除く取締役を対象に譲渡制限付株式を交付しています。
譲渡制限付株式報酬は、その一部を定額報酬型、残りを変動報酬型とし、いずれについても在任中の譲渡を禁止し、退任時に譲渡制限を解除するものとします。
定額報酬型の譲渡制限付株式報酬（RS）は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数の当社普通株式を交付します。
変動報酬型の譲渡制限付株式報酬（PSU）は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数のユニット（１ユニット＝１株換算）を付与し、評価期間後、ユニット数に各業績指標の目標達成度合いに連動して定められる支給率を乗じて算定された数の当社普通株式を交付します。
取締役が株式の交付時において国内非居住者である場合には、譲渡制限付株式報酬の交付に代わり、当該株式報酬と相当分のファントムストックを付与し、その取り扱いは譲渡制限付株式割当契約に準じるものとします。

―――

有価証券報告書において、連結報酬などの総額が１億円以上である者に限定して個別開示を行っています。なお、有価証券報告書は当社ウェブサイトにて開示しています。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、役員報酬委員会（2026年６月24日取締役会決議により、役員報酬会議より改称）にて承認された案を取締役会で審議・決定しています。直近では、役員報酬会議にて承認された案を2026年３月６日開催の取締役会において審議・決定しています。また、当期に係る取締役の個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき、役員報酬会議がその具体的内容の決定について委任を受け、社外取締役も含めた委員による十分な審議の上で決定されていることから、取締役会は、その内容が当該決定方針（当期に適用される限度で、2026年３月６日開催の取締役会の決定により改定される前の決定方針を含みます。）に沿うものであると判断しています。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次の通りです。

＜第95期（2025年度）における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針＞
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、以下に掲げる項目の観点から決定することを基本方針とする。
(1)その役割と責務に相応しい水準とし、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
(2)企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人財確保に配慮した体系とする。

具体的には、社外取締役を除く取締役については、基本報酬、年次業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬（国内非居住役員は譲渡制限付株式に代わりファントムストック）により構成し、社外取締役については、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。なお、個人別の報酬の総額及び各項目の水準は、外部専門機関等の調査データを活用し、職責や社内社外の別に応じて設定する。

２．業績連動報酬を除く金銭報酬（以下「固定金銭報酬」という）、業績連動報酬及び非金銭報酬の額等の決定に関する方針(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

（１）固定金銭報酬に関する方針
基本報酬として、月例の固定報酬を支給する。個人別の支給額は、役位を基礎とし経営環境等を勘案して具体的な金額を決定するものとする。

（２）業績連動報酬に関する方針
社外取締役を除く取締役に対する年次業績連動賞与として、業績指標（以下「KPI」という）として当事業年度の連結税引前利益を基礎とする役位に応じた報酬テーブルを設定し、毎年、一定の時期に現金報酬として支給する。
また、当社グループの中長期戦略の目標達成を後押しするため、非金銭報酬として付与する譲渡制限付株式報酬（後記(3)）の一部について、付与株式数を目標業績の達成度合いに連動させるパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」という）とする。PSUのKPIは、財務指標として中期戦略において重視する連結株主資本利益率、中長期的な企業価値の向上に資する株主総利回りを、非財務指標として従業員エンゲージメントを採用する。
なお、年次業績連動賞与及びPSUのKPI及び各KPIの構成割合は、環境の変化に応じて適宜に、役員報酬会議にて承認された提案内容を踏まえ、取締役会で見直しを審議・決定するものとする。

（３）非金銭報酬に関する方針
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを強化するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象に譲渡制限付株式報酬を交付する。
譲渡制限付株式報酬は、その一部を定額報酬型、残りを変動報酬型とし、いずれについても在任中の譲渡を禁止し、退任時に譲渡制限を解除するものとする。
定額報酬型の譲渡制限付株式報酬（RS）は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数の当社普通株式を交付する。
変動報酬型の譲渡制限付株式報酬（PSU）は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数のユニット（１ユニット＝１株換算）を付与し、評価期間後、ユニット数に各業績指標の目標達成度合いに連動して定められる支給率を乗じて算定された数の当社普通株式を交付する。ただし、評価期間終了後株式交付前に取締役を退任する者については、その者の選択により、株式に代えてこれに相当する額の金銭を支給する。
なお、譲渡制限付株式報酬として取締役に割り当てる当社の普通株式は、RSとPSUを合わせて、年15万株以内とする。また、当社と取締役との間で、概要、①当社の役員に在任する間は一定期間、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等を含む内容とする譲渡制限付株式割当契約を締結する。また、譲渡制限期間の満了後３年を経過する日までの間に一定の非違行為を行いその他の一定の事由が生じた場合に、役員報酬会議において審議・決定した内容を踏まえ、取締役会の決議により、当該普通株式の全部又は一部の返還、もしくは当該株式の時価相当額の金銭の支払いを請求することができるものとする（クローバック）。
取締役が株式の交付時において国内非居住役員である場合には、譲渡制限付株式報酬の交付に代わり、当該株式報酬と相当分のファントムストックを付与し、その取り扱いは譲渡制限付株式割当契約に準じるものとする。

３．固定金銭報酬の額、業績連動報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
社外取締役を除く取締役の種類別の報酬割合については、外部専門機関を利用して調査した同輩企業ならびに同業他社の報酬水準及び報酬ミックスを参考に、また、当社従業員給与の水準、社会情勢等を考慮し、概ね次の割合を目安とする（業績連動報酬については基準額の割合）。

報酬構成について、固定金銭報酬は基本報酬、業績連動報酬は年次業績連動賞与および譲渡制限付株式報酬（PSU）、非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬（RSおよびPSU）で構成する。
報酬構成割合は、固定金銭報酬を「1」とした場合、社長は業績連動報酬「1」※１、非金銭報酬「0.7」※１、社長以外の取締役平均 は業績連動報酬「0.9」※2、非金銭報酬「0.6」※2とする。

※１：業績連動報酬および非金銭報酬には、譲渡制限付株式報酬（PSU）がそれぞれ「0.5」含まれる。
※２：業績連動報酬および非金銭報酬には、譲渡制限付株式報酬（PSU）がそれぞれ「0.3」含まれる。

報酬水準及びミックスは、当社の経営環境、及び同輩企業、同業他社の状況その他の事情を勘案し、適宜、役員報酬会議にて承認された提案内容を踏まえ、見直しを行うものとする。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役会は、役員の報酬等に関する決定プロセスの公平性や透明性を確保するため、任意の委員会として、過半数が独立社外取締役で構成される役員報酬会議を設置する。なお、役員報酬会議の議長は、取締役会の決議によって選任する。
役員報酬会議は株主総会決議及び取締役会決議に基づき、取締役の基本報酬、年次業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬等の具体的な額並びにそれらの支給時期等の決定権限について委任を受けるものとし、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議の上で決定する。なお、譲渡制限付株式報酬にかかる個人別の割当株式数は、役員報酬会議の決定した基準額を踏まえ、取締役会の決議によって定める。
役員報酬制度の改定等、全体に関わる事項については、役員報酬会議にて承認された提案内容を踏まえ、取締役会にて審議・決定する。

＜取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項＞
取締役（監査等委員である取締役を除く）に支給する１年間の報酬等の総額は、2026年６月24日開催の第95期定時株主総会において、12億円以内（うち社外取締役分２億円以内）とする決議がされています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は７名（うち、社外取締役は３名）です。また、2026年６月24日開催の第95期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の付与に関する金銭報酬の総額は、上記の範囲内で、年額２億円を上限とする決議がされています。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役、監査等委員である社内取締役および国内非居住者である取締役を除く）の員数は４名です。

＜取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項＞
当社は、任意の委員会として役員報酬委員会（2026年６月24日取締役会決議により、役員報酬会議より改称）を設置し、取締役会の委任決議に基づき、役員報酬委員会が個人別の報酬額などの具体的内容について、社外取締役も含めた委員による十分な審議の上で決定しています。
その権限の内容は、基本報酬、年次業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬の具体的な額の決定並びにそれらの支給時期などです。また、譲渡制限付株式報酬にかかる個人別の割当株式数は、役員報酬委員会の決定を踏まえ、取締役会の決議によって定めています。なお、報酬制度の改定など全体に関わる事項については、役員報酬委員会にて承認された案を取締役会にて審議・決定しています。
2025年度の役員報酬会議は、社外取締役３名（土井美和子氏、八馬史尚氏および山下茂氏）、社内取締役２名（中村知美氏及び大崎篤氏）、オブザーバーメンバーである社外監査役１名により構成され、議長は取締役会長中村知美氏が務めました。役員報酬決定プロセスに関する公平性や透明性を確保するため、取締役会の決議により同会議は独立社外取締役が過半数となる構成とし、議長は取締役会の決議によって選任しています。
2025年度の同会議の活動については、本報告書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」内【任意の委員会】の項目を参照ください。

これらの措置を講じ、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、2026年６月24日取締役会決議により、役員報酬委員会に改称するとともに、社外取締役３名（八馬史尚氏、山下茂氏および大村佳也子氏）、監査等委員である社外取締役1名（桝田恭正氏）、社内取締役２名（早田文昭氏及び大崎篤氏）で構成され、委員長は社外取締役山下茂氏が務めています。

＜2025年度の業績連動報酬等に関する事項＞
役員報酬会議（当時）は取締役会の委任を受け、2025年度の税引前利益実績を基礎とし、上位の役位ほど年次業績への連動性を強めた報酬テーブルを設定し、各取締役に支給する年次業績連動賞与を決定しています。また、当社グループの中長期戦略の目標達成を後押しするため、譲渡制限付株式報酬の一部について、財務指標(ROE、相対TSR（対 配当込み TOPIX成長率）)および非財務指標（従業員エンゲージメント）の目標達成度合いに連動させて付与株式数を決定するパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）を採用しています。なお、社外取締役には、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割を考慮し、年次業績連動賞与および譲渡制限付株式報酬の支給は行っていません。当期業績に対する年次業績連動賞与の額およびPSUに用いた業績指標（KPI）に関する実績は、連結税引前利益1,075億円、ROE 3.3％、相対TSR（対 配当込みTOPIX成長率） 61.7％、従業員エンゲージメントスコア改善ポイント＋3ポイントです。

社外取締役に対して、役員会議などへの参加や、取締役会議案に関する事前説明会を開催するほか、取締役会資料の事前配布などを通じて、十分な情報提供を行っています。
これに加え、監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員会や監査の場を通じて、常勤の監査等委員から適宜情報提供を行うほか、監査等委員の職務を補助する専任スタッフが、社外監査等委員を含めた全監査等委員の職務遂行の支援を行っています。

特別顧問および顧問の主な役割は、一定の頻度で出社し、求めに応じて業務上の助言等を行うことであり、各種会議体への参加や経営への関与は一切行っていません。また、その任期は原則１年としています。相談役制度を廃止しています。

当社は、2026年６月24日開催の第95期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ企業統治体制を変更することを決議しました。

取締役会において経営の基本方針など経営の根幹にかかわる意思決定および業務執行の監督を行い、監査等委員会において取締役の職務執行に対する監査を行っています。
取締役会から取締役へ重要な業務執行の決定について委任することで、経営の意思決定の迅速化、取締役会における審議のさらなる充実および監督機能の強化を図っています。
また、取締役・CEOその他経営陣の指名（後継者計画を含む）・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制の実効性を向上するために、任意の委員会として独立社外取締役が過半数を構成するガバナンス・役員指名委員会および役員報酬委員会を設置しています。

業務執行体制については、執行役員制度を採用し、取締役の業務執行の権限を執行役員に委譲することにより、取締役会における経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分し、意思決定の迅速化を図っています。

取締役会は取締役11名（監査等委員である取締役を含む）により構成し、うち過半数の６名を独立性の高い社外取締役とすることでガバナンス機能の強化を図っています。社外取締役（監査等委員である取締役を含む）は、企業経営ならびにIT・デジタル、財務および法務など専門分野に関する豊富な知識と経験をもとに、経営方針など重要な意思決定に対する的確な助言や、経営機能全般のモニタリングを行っています。監査等委員である社外取締役は、経営陣から独立した経営監視機能として、広範かつ高度な知見に基づく適法性・妥当性の観点からの監査の役割を期待して選任をしています。また、監査等委員の能力を活かすため、監査等委員を補助するスタッフを設けるとともに、監査等委員が必要に応じて弁護士・公認会計士などの外部専門家の助力を得られる体制を構築しています。
当社では、社外取締役（監査等委員である取締役を含む）を選任する上で、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準のほか、当社が定める独立性に関する基準を満たす者を選定しています。

社外役員の独立性判断基準は、「コーポレートガバナンスガイドライン」添付資料＜社外役員の独立性判断基準＞に記載のとおりです。

「コーポレートガバナンスガイドライン」は下記当社ウェブサイト内「コーポレートガバナンス」コンテンツにてご参照ください。
（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/ir/management/governance/
（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/ir/management/governance/

当社は、取締役（当会社またはその子会社の業務執行取締役または支配人その他の使用人である者を除く。）および監査役（監査役であった者を含む）との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第１項が規定する額としています。

当社は、全てのステークホルダーの皆様に満足と信頼をいただけるコーポレートガバナンス体制構築に向けて、当社における最適な体制を常に検討しています。その結果、経営の意思決定の迅速化、取締役会における審議のさらなる充実および監督機能の強化を図るべく、2026年６月24日開催の第95期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決議しました。

当社は、当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という。）が目指すありたい姿「笑顔をつくる会社」の実現に向けた基盤の一つとして内部統制システムを位置付け、当社グループにおける業務の適正を確保するため、会社法および会社法施行規則の定めに基づき、内部統制システムの整備に関する方針を次のとおり定める。
本方針を、法令遵守、取締役または取締役会からの権限委譲による意思決定の迅速化および適切なリスク対応を通じて、効率的かつ健全な事業運営を支える基盤として整備・運用するとともに、その有効性について不断に点検を行い、適時適切に改善を図る。

【職務執行適正性・コンプライアンス】
１．取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役による法令等違反行為の予防措置として、以下の体制を整備する。
（１）取締役は、取締役が各種会議への出席、りん議書の閲覧、執行役員・使用人からの業務報告を受けること等により、他の取締役の職務執行の監督および監査等委員による監査を実効的に行うための体制を整備する。
（２）コンプライアンスに係る規程を定め、取締役が法令・定款・社内規程等を遵守するための体制を整備する。
（３）執行役員・使用人が取締役の職務執行上の法令・定款違反行為等（以下「不正行為等」という。）を発見した場合の社内報告体制として、内部通報制度を定める。
（４）取締役は、他の取締役の法令・定款違反行為等を発見した場合、直ちに監査等委員会および取締役会に報告し、是正処置を講じる。
（５）必要に応じて、取締役を対象とした、外部の専門家によるコンプライアンス等に関する研修を実施し、コンプライアンスの啓発に取り組む。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録、りん議書、その他取締役の職務執行に係る文書およびその他の情報の保存、管理に関して社内規程を定め、当該社内規程および法令に従い、適切に当該情報の保存および管理を行う。

３．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）執行役員制度を採用し、法令および社内規定に基づき、取締役の職務執行の権限を執行役員に対し委譲する。ＣＥＯは最高経営責任者として、取締役の職務執行（執行役員に委譲されたものを含む。） および経営全体を統括する。
（２）取締役は、各種会議への出席、りん議書の閲覧や取締役および取締役会の求めによる業務報告を受けること等を通じて、執行役員・使用人の職務執行を監督する。
（３）取締役会で決議する案件を、事前に経営会議（取締役会の事前審議機関で全社的経営案件を審議する会議）や執行会議（各執行部門の意思決定機関）等にて審議し、問題点を整理することで、取締役会における審議の効率化を図る。
（４）取締役会で企業価値向上に向けた中長期の経営目標または方針を定め、その共有を図るとともに、その進捗状況を定期的に検証する。
（５）取締役会は、定期的に取締役会について評価と分析を行い、職務執行に係る意思決定および監督の両面において、取締役の役割・責務が効率的に果たせるように取り組む。

４．執行役員・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）コンプライアンスに係る規程を定め、執行役員・使用人が法令・定款・社内規程等を遵守するための体制を整備する。
（２）コンプライアンスの実践を推進するため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る重要な事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う。
（３）執行役員・使用人の業務上の不正行為等を発見した場合の社内報告体制として、内部通報制度を整備・運用し、不正行為等の早期発見および是正を図る。
（４）内部監査部門として、組織上の独立が確保された監査部を設置する。
（５）執行役員・使用人を対象に、計画的にコンプライアンス講習会等の教育を実施し、コンプライアンスの啓発に取り組む。

【リスクマネジメント】
５．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）事業運営上の様々なリスクの現実化と拡大を防止するため、リスクマネジメントに係る規程を定めるとともに、各部門の業務に応じて、個別の規程、マニュアル、ガイドライン等を定める。
（２）リスクについては、執行役員が一定の決裁ルールに従い精査し、取締役会の監督のもと、各部門・カンパニーそれぞれによる管理と、コーポレート部門による全社横断的な管理を行う。
（３）リスクマネジメントに係る規程に基づき、緊急事態対応の基本方針のもとで緊急連絡体制および事業復旧体制を整備し、緊急時における迅速な対応と損失の拡大防止を図る。
（４）リスクマネジメントの実践を推進するため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメントに係る重要な事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う。
（５）財務報告に関する内部統制の体制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

【グループガバナンス】
６．企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ経営の中核を担い、全体最適の観点から戦略の整合および経営の健全性を主導的に確保するガバナンス体制を整備するとともに、各子会社の自主的な事業運営と地域特性を尊重しつつ、当社方針に沿った統制と支援を適時適切に行い、グループとしての一体性と継続的な企業価値向上を図る。
（１）当社は、子会社の取締役等の職務執行に係る事項に関して、子会社管理に係る規程に基づき、子会社から、その経営成績、財務状況その他の重要な事項については定期的に、その他必要な事項については随時、報告を受ける体制とする。
（２）当社は、子会社の損失の危険の管理のため、子会社をして、子会社の事業内容や規模等に応じて、リスクマネジメントに係る規程、マニュアル、ガイドライン等を整備させるとともに、リスクマネジメント体制の構築および重要事項の報告をさせる。
（３）当社は、子会社管理に係る規程に基づき、子会社からその業務内容の報告を受け、重要な事項については、その業務内容について事前協議を行うこと等により、子会社の取締役等の職務執行の効率性を確保する。
（４）当社は、子会社に対して、取締役等および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の整備およびその状況に関する定期的な点検や結果の報告を求める。
（５）当社は、子会社における業務上の不正行為等を発見した場合における報告体制として、当社または子会社の内部通報制度を整備・運用し、不正行為等の早期発見および是正を図る。
（６）当社は、内部監査を実施する組織として当社に監査部を設置し、当社グループの事業運営について計画的に監査を実施する。

【監査等委員会】
７．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会の職務を補助するための組織として「監査等委員会室」を設置し、当社の使用人である専任のスタッフを配置する。
（２）当該スタッフは監査等委員会の指揮命令に従わなければならず、その旨を当社の役員および使用人に周知する。
（３）当該スタッフの人事については、監査等委員会の事前の同意を得て実施する。
（４）監査等委員会が当社または子会社の取締役等および使用人から、定期的に職務執行状況について報告を受けられる体制を整備する。
（５）監査等委員会が必要に応じ、各事業部門等に関する当社または子会社の取締役等および使用人の職務執行状況について情報を収集することができる体制を整備する。
（６）当社または子会社の取締役等および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反、その他コンプライアンス上重要な事項が生じた場合、当社の監査等委員会へ報告する。
（７）監査等委員会は、必要に応じて、重要な会議に監査等委員、監査等委員会室のスタッフを出席させ、会社の重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握する。
（８）当社および子会社の取締役（代表取締役を含む。）は、当社の監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会が開催する意見交換会に出席する。
（９）監査等委員会は、子会社の監査役等との間で、適時適切に情報共有および意思疎通を行うことができる体制を整備する。
（１０）監査等委員会は、会計監査人と緊密な連係を保ち、積極的に意見および情報の交換を行い、効率的な監査を実施するよう努める。
（１１）監査等委員会に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
（１２）監査等委員会の職務執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務執行について生じる費用又は債務の処理については、監査等委員会の請求等に従い円滑に行い得る体制を整備する。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体には毅然とした態度で臨みます。

＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
当社は、役員・従業員がコンプライアンスを実践し、これに則った行動をするための遵守基準として、「コンプライアンスガイドライン」を定めています。
この中で、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方や、具体的にとるべき行動及び参照すべき法令などについても規定しており、これらは役職員が所持している「コンプライアンスマニュアル」で解説されています。また、所管部門において外部の専門機関と連携して情報の収集などを行っています。

―――

当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼向上のために、「ディスクロージャーポリシー」を定めています。当社ウェブサイトをご参照ください。
「ディスクロージャーポリシー」
（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/ir/disclosure.html
（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/ir/disclosure.html

コーポレートガバナンス体制
2026年６月24日開催の第95期定時株主総会の決議をもって、当社のコーポレートガバナンス体制および取締役会、監査等委員会、ガバナンス・役員指名委員会、役員報酬委員会の構成は以下のとおりです。