当社は、企業としての社会的責任を自覚し、株主をはじめとする様々なステークホルダーの立場を尊重するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

この基本方針のもと、株主の権利及び平等性の確保、株主・投資家との建設的な対話、適切な情報開示及び透明性の確保に努めております。

また、取締役会による経営方針・経営戦略の決定及び業務執行の監督機能を強化するとともに、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境の整備に取り組んでおります。

コンプライアンス及び内部統制システムの実効性を重視し、健全かつ透明性の高い経営体制の構築を通じて、株主、取引先、従業員その他のステークホルダーから信頼される企業を目指しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コード（2026年7月版）の基本原則を全て実施しております。

―――

―――

-

監査役、会計監査人及び内部監査室は、それぞれの監査計画、監査の実施状況及び監査結果等について、定期的に情報共有及び意見交換を行い、相互の連携を図っております。
また、内部監査室は、内部監査の実施結果及び内部統制上の課題について代表取締役及び監査役に報告し、必要に応じて改善状況の確認を行うなど、監査の実効性向上に努めております。

―――

-

当社は、役職員の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、ストックオプション（新株予約権）を付与しております。
2025年4月15日を割当日とする第5回新株予約権については、以下のとおり発行いたしました。

【第5回新株予約権の概要】
・発行個数：900個（1個当たり100株、合計90,000株分）
・発行形態：無償発行
・行使価額：1株当たり1,295円
・行使期間：2028年4月1日から2035年3月27日まで

【付与対象者及び配分内訳】
・取締役：4名、計260個
・従業員：63名、計640個

【業績行使条件及び達成状況】
第5回新株予約権については、2025年12月期から2027年12月期までのいずれかの事業年度における経常利益を基準として、以下の業績行使条件を設定しております。

・経常利益170百万円超：付与された新株予約権の50％まで行使可能
・経常利益200百万円超：付与された新株予約権の100％まで行使可能

2025年12月期の経常利益は204百万円となり、上記の業績行使条件をいずれも達成しております。

なお、新株予約権の譲渡には取締役会の承認を要するものとしており、相続による権利行使は認めておりません。また、実際の権利行使にあたっては、所定の行使期間及びその他の行使条件を満たす必要があります。

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、開示しておりません。

　取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた取締役の報酬総額限度額の範囲内で、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会から委任された代表取締役が独立社外取締役の意見を踏まえて決定しております。また、監査役の報酬額については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を勘案し、監査役会にて決定しております。

　社外取締役や社外監査役のサポートにつきましては、経営管理部にて行っております。取締役会の資料は取締役会開催までにアジェンダや基
本資料を送付し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

【取締役会】
　取締役会は、５名の取締役（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催しております。取締役会は、重要な事項はすべて付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたします。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時で取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行います。
また、取締役会では、中長期的な企業価値向上に向けた経営戦略、成長投資、M&A及び経営資源の配分等の重要事項について審議するとともに、事業上のリスク及び財務健全性等を踏まえ、業務執行に対する適切な監督を行っております。

【監査役会】
　当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。
監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監査しております。また、監査役で組織する監査役会を毎月開催し、監査役間での意見交換・情報共有を行っております。

【内部監査室】
　当社は、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しております。
内部監査室は、業務執行部門から独立した立場で、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、各部門の業務執行状況、法令及び社内規程の遵守状況並びに内部統制システムの整備・運用状況について監査を実施しております。
内部監査体制については、営業部門及び管理部門から各1名が兼任するクロス監査体制を採用するとともに、外部専門家である株式会社Catalisの実務支援を受け、監査の専門性及び実効性の確保に努めております。
また、3つの防衛ラインの考え方に基づき、各事業部を第1線、経営管理部（内部統制推進）を第2線、内部監査室を第3線として、それぞれの役割と責任を明確化しております。
内部監査の実施結果については、代表取締役及び取締役会に報告するとともに、監査役会及び会計監査人との連携を図り、指摘事項の改善状況について継続的に確認する体制としております。
なお、内部統制の無効化等の兆候を発見した場合には、取締役会及び監査役会に直接報告する体制を整備しております。

【会計監査人】
　当社は、監査法人アリアを一時会計監査人として選任しており、独立した立場から会計監査を受けております。
また、過年度決算の訂正に係る監査及び当期の会計監査についても、同監査法人による対応を行っております。

【経営会議】
　会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、常勤取締役、常勤監査役及び部長職により構成されている経営会議を原則として月１回開催しております。ここでは、情報の共有化を図ると共に業務運営上の重要な事項を審議し、経営判断の迅速化と適正化の向上に努めております。

　当社は、監査役会設置会社として企業活動を行っており、取締役会による業務執行の監督と監査役による監査を軸とした経営監視体制を構築しております。現在、指名委員会設置会社、監査等委員会設置会社など、新たな機関設計が会社法上可能となっておりますが、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を継続しております。

　当社は、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、取締役会の決議により「内部統制システム整備の基本方針」を定め、内部統制システムの整備・運用を推進しております。
2026年に判明した前取締役CFOによる広告収益入金に係る資金着服等の不正事案を踏まえ、特別調査委員会の調査報告書における原因分析及び再発防止に向けた提言に基づき、内部統制システム整備の基本方針を改訂いたしました。
当社は、3つの防衛ラインの考え方に基づき、各事業部、経営管理部（内部統制推進）及び内部監査室の役割と責任を明確化するとともに、取締役会及び監査役会による監督・監査機能の強化に取り組んでおります。
また、内部統制システムの整備・運用状況について継続的に評価し、必要な改善措置を講じることで、再発防止及びコーポレート・ガバナンスの実効性向上を図ってまいります。

当社の内部統制システムの概要は、以下のとおりであります。

（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会的責任及び企業倫理を尊重した行動を行うことができるよう、「コンプライアンス規程」を定め、役職員への周知徹底を図っております。
「内部通報規程」に基づき内部通報制度を整備し、社内窓口に加え、社外の独立した通報窓口を設置しております。経営者からも独立した通報ルートを確保するとともに、通報内容の取扱い及び監査役会への報告ルートを明確化し、通報者に対する不利益な取扱いを禁止しております。
監査役は、「監査役監査基準」に基づき、独立した立場から取締役の職務執行状況を監査し、法令及び定款に違反する事実又はそのおそれを認めた場合には、取締役会への勧告その他必要な措置を講じることとしております。
内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の状況並びに法令・社内規程の遵守状況等について内部監査を実施しております。監査結果を代表取締役に報告するとともに、内部統制の無効化等の兆候を発見した場合には、取締役会及び監査役会に直接報告する体制を整備しております。
役職員に対して、コンプライアンス、不正防止、会計リテラシー及び内部通報制度等に関する教育研修を継続的に実施するとともに、社内規程及び業務マニュアルの整備・見直しを進めております。
反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断し、不当要求等に対しては、警察その他の外部専門機関とも連携し、毅然とした対応を行う体制を整備しております。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書保管管理規程」その他の社内規程に基づき、適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて検索及び閲覧可能な状態を確保しております。
また、財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価に関する文書については、評価対象期間末日から5年間保存する方針としております。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」に基づき、事業活動に伴う各種リスクを適切に把握・評価し、必要な対応を講じる体制を整備しております。
リスク・コンプライアンス委員会は、部長職以上の役職員を中心に構成し、常勤監査役も参加する体制としております。
同委員会では、重要リスク、内部統制上の不備、内部通報、監査指摘事項及び改善施策の進捗状況等について審議しております。
2026年は、再発防止策及び内部統制改善計画の実効性確保を目的として毎月開催しており、今後は改善状況等を踏まえ、開催頻度を見直す予定としております。
また、重要なリスクや問題が発生した場合には、必要に応じて随時開催し、取締役会等へ報告する体制としております。
また、M&A、新規事業及び外部プラットフォームを利用した取引等については、それぞれの事業特性に応じたリスクを把握・評価し、重要案件については取締役会及び経営会議に付議するなど、適切な意思決定を行う体制の整備に努めております。
事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役の指揮のもと、関係部門及びリスク・コンプライアンス委員会が連携し、迅速かつ適切に対応することとしております。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、原則として毎月1回の定時取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について審議・決定しております。
また、業務執行を円滑に行うため経営会議を開催し、経営方針及び事業運営上の重要事項について協議・情報共有を行い、迅速かつ適切な意思決定に努めております。
各部門においては、「組織管理規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等に基づき、職務分掌及び権限と責任を明確化し、業務執行の効率性及び適正性の確保を図っております。

（5）業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会による業務執行の監督、監査役会による取締役の職務執行の監査及び内部監査室による内部監査を通じて、業務の適正を確保する体制を整備しております。
内部統制システムについては、3つの防衛ラインの考え方に基づき、各事業部を第1線、経営管理部（内部統制推進）を第2線、内部監査室を第3線として、それぞれの役割と責任を明確化しております。
第1線である各事業部は、業務プロセスに係る内部統制の整備・運用及び自己評価を担い、第2線である経営管理部は、内部統制の整備・運用支援、財務報告に係る内部統制評価及び改善活動の推進を担っております。
第3線である内部監査室は、業務執行部門から独立した立場で内部監査及び内部統制評価のレビューを実施し、指摘事項に関する改善状況を確認する体制としております。
また、不正リスクへの対応として、職務分掌及び承認権限の見直し、起票と承認の分離、自己承認の禁止、外部プラットフォームの確定収益額・会計システム上の売掛金・銀行入金明細の三者間照合等の再発防止策に取り組んでおります。
これらの取組みを通じて、権限の集中及び相互牽制機能の不足を是正し、業務の適正性及び内部統制の実効性向上を図っております。

（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合には、必要に応じて当該使用人を配置することとしております。
当該使用人の評価等については、監査役の同意を得て決定することとし、取締役からの独立性及び監査役による指示の実効性を確保しております。

（7）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、原則として取締役会に出席し、取締役の職務執行状況を監査するとともに、経営会議その他の重要会議に係る事項についても適宜報告を受ける体制としております。
取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、重大な法令違反、不正行為又は内部統制上の重大な不備等を認識した場合には、速やかに監査役へ報告することとしております。
また、監査役は、必要に応じて各種会議の議事録、決裁書類その他重要な資料を閲覧し、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
内部監査室については、内部統制の無効化等の兆候を発見した場合、通常の指揮命令系統を経由せず、取締役会及び監査役会へ直接報告するルートを整備しております。
当該報告を行った者については、報告を理由とした不利益な取扱いを禁止し、報告者の保護を図っております。

（8）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について費用の前払又は償還等を請求した場合には、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに対応することとしております。

（9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査室及び会計監査人と連携し、監査計画、監査の実施状況、監査結果及び内部統制上の課題等について、定期的に情報共有及び意見交換を行う体制としております。
また、監査役は、必要に応じて内部監査に立ち会うとともに、会計監査人に対して監査の実施状況及び結果等について報告を求めることができます。
当社は、内部監査、監査役監査及び会計監査人による会計監査の三様監査を実施し、監査計画、監査の実施状況、監査結果及び内部統制上の課題等について情報共有及び意見交換を行っております。
また、内部監査室は、内部監査及び内部統制評価の状況・結果について毎月取締役会に報告し、監査役会及び会計監査人と連携して、指摘事項の改善状況を継続的に確認しております。
さらに、常勤監査役と非常勤監査役との緊密な情報共有及び連携を図り、異常事象が発生した場合には迅速に調査・対応できる体制の確保に努めております。

（10）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価を適切に実施するため、「財務報告に係る内部統制評価に関する基本方針書」及び「財務報告に係る内部統制評価に関する基本計画書」を定めております。
財務報告に係る内部統制については、全社的な内部統制、決算・財務報告プロセス、業務プロセス及びIT全般統制等を対象として、リスクの重要性に応じた評価を行う体制としております。
また、過年度決算の訂正及び不正事案を踏まえ、広告収益の計上及び入金管理、売掛金の回収管理、権限管理、会計処理の妥当性並びにM&A等の非定型取引を重点的な評価対象としております。
内部統制の評価結果及び不備の改善状況については、内部監査室及び経営管理部（内部統制推進）が連携して確認し、代表取締役、取締役会及び監査役会等への報告を行う体制を整備しております。

今後も内部統制の整備・運用状況を継続的に評価・改善し、財務報告の信頼性向上に努めてまいります。

　当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。その内容につきましては、社内通達や全社朝礼等の機会を利用し、定期的に周知徹底を図っております。
１．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（１）社内規程の整備状況
　　 当社は、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力調査規程」を定め、この遵守を社内通達や朝礼等の機会を利用し、役員及び従業員に対して定期的に周知徹底を図り、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。

（２）対応統括部署
　　 当社は、経営管理部を反社会的勢力の対応部署と定めるとともに、経営管理部長を責任者と定めております。

（３）反社会的勢力排除の対応方法
　　 当社との関係を持つ前に反社会的勢力であることを把握できるよう、新規取引先及び新たに雇い入れる従業員については、事前に日経テレコン及びインターネット検索等を利用して、反社会的勢力との関係を示すような情報がないか確認を行っております。また、既存の取引先等においても、年１回の頻度で新規取引先チェックと同様の方法でチェックを行い、反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合は、速やかに取引関係等を解消する体制を採っております。また、第三者割当等の実施に際しては、「反社会的勢力調査規程」に基づき、調査の対象とし、５%以上保有となる株主及び大株主につきましては、基準日におきまして新規取引先チェックと同様の方法でチェックを行います。

（４）外部専門機関との連携
　　 顧問弁護士、警察、公益財団法人暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築しております。

―――

【コーポレート・ガバナンス体制等】
https://xbrl.td5.arrowfront.jp/onbr/jsp/su.dl?uji.bean=com.fujitsu.tdnet.su.web.common.TDSUDiagramDownloadBean&uji.verb=download&no=1

【適時開示体制の概要（模式図）】
https://xbrl.td5.arrowfront.jp/onbr/jsp/su.dl?uji.bean=com.fujitsu.tdnet.su.web.common.TDSUDiagramDownloadBean&uji.verb=download&no=2