当社は企業価値の持続的な向上と、当社の全てのステークホルダーから信頼を得る事が企業としての使命であり、株主に対する責任を果たす上で重要事項であると考えております。そのためには、高い透明性及び公正性を持ちコンプライアンスを遵守した経営の推進が何よりも重要と認識しております。このような認識のもと、当社では迅速な意思決定の実行、社内外に対する公正かつ適切な情報開示及び監査体制の充実を図ることで、経営の効率性を向上させコーポレート・ガバナンスも一層強化し、企業としての社会的責任を果たしたいと考えております。

【コーポレートガバナンス・コード（2021年６月版）に基づき記載しています。】

【補充原則１－２④】
当社は、2023年10月開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権行使の実施及び機関投資家を対象とした議決権電子行使プラットフォーム利用といった議決権行使における環境整備を行いました。外国人株主の割合が低いことから、現状招集通知の英訳は実施しておりませんが、2025年4月からのプライム市場における英文開示義務化を踏まえ決算短信、決算概要等の決算情報や適時開示情報につき英訳対応を実施しております。今後、株主構成の変化等状況に応じて対応の検討を進めてまいります。

【補充原則１－２⑤】
当社は、実質株主を特定することが困難であることから、株主名簿上に記載されている者が株主総会における議決権を有していると考えております。そのため、実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことを原則認めておりません。今後につきましては、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、株主総会への出席に関して検討していきたいと考えております。

【補充原則２－４①】
当社の事業の柱は、企業顧客の業務効率化に向けたソリューションの提供であり、業界・業務知識に裏打ちされたコンサルティング力が最大の他社差別化ポイントのひとつであります。その意味において、社員こそが当社の成長と利益の源泉であるとの思いから、「FREE,LOVE&DREAM」を創業以来のポリシーとして掲げ、社員の成長を通じて継続的なお客様提供価値の向上を目指すことで、ステークホルダーに利益をもたらし続けられると信じております。そのような中、当社は2025年２月に「人権方針」を定め多様性の重視を明文化するなど多様性の確保については、能力や適性など総合的に判断する管理職登用制度により、性別・国籍や採用手法に関わらず登用しております。現在、当社における女性社員の割合は31.3％（2026年７月末時点）であり、新卒採用における女性比率は32.8％（2026年４月入社）、キャリア採用者における女性比率は27.6％（2026年７月末時点）となっております。また、女性管理職比率は10.7％（2026年７月末時点）となっており、直近の女性管理職比率実績等を踏まえ、2028年７月期までの目標を従前の8.0％から13.0％に上方修正しております。さらに外国人・キャリア採用者において管理職として登用するうえで、国籍や採用時期によって特段の差が生じることはございません。キャリア採用者の管理職登用につきましては、管理職におけるキャリア採用者の割合は31.4％（2026年７月末時点）であります。外国人採用者につきましては、全社員における外国人比率は0.4％（2026年７月末時点）と、当社が海外への事業展開を実施していないこともあり、そもそもの応募数も少ないため、現時点では管理職登用の実績はございません。
当社のダイバーシティの状況については、2026年９月７日に開示しましたIR資料における会社紹介資料（https://ssl4.eir-parts.net/doc/3854/ir_material_for_fiscal_ym/212127/00.pdf）の「サステナビリティ・人的資本」をご覧ください。引き続き中核人材の多様性確保に資する新たな目標設定や状況開示の充実等を行ってまいります。

【補充原則３－１②】
当社は英文開示の重要性を認識し、2025年４月からのプライム市場における英文開示義務化を踏まえ決算短信、決算概要等の決算情報や適時開示情報につき英訳対応を実施し、当社ホームページの英文開示ページ（https://www.ill.co.jp/ir/en/）にて同時開示を行っております。海外IRの実施を含め海外投資家との積極的な対話を進めていることから、株主及び投資家のニーズを踏まえ、引き続き英文開示する資料の一層の拡充等に取り組んでまいります。

【補充原則４－１③】
取締役会は、最高経営責任者等の後継者計画を重要な経営課題のひとつとして認識しており、今後具体的な監督についての検討を進めてまいります。

【補充原則４－２①】
経営陣の報酬については、月額定額報酬を基本とする年俸制を導入しており、報酬の設定に関しては、各期の業績、配当、従業員の賞与水準、役員の貢献度及び過去の支給実績などを総合的に勘案して決定しております。中長期的な視点に基づく業績連動報酬などの役員報酬制度は導入しておりませんが、中期経営計画（2027年７月期～2029年７月期）において目標値としている営業利益率等の達成率や経営環境等を鑑みて、業績連動報酬の導入検討を進めてまいります。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は【原則３－１】（ⅲ）にて記載の通りとなります。

【補充原則４－10①】
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役13名のうち社外取締役は６名（そのうち監査等委員である取締役が２名）選任されており、社外取締役の構成比は３分の１以上となっております。また、社外取締役６名全員は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定しておりますが取締役会の過半数に達しておりません。このたび、当社では、取締役の報酬等に係る決定プロセスの独立性・客観性及び透明性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置いたしました（取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成し、２名以上は独立社外取締役とする。）。同委員会において取締役の報酬等に関する方針や内容について審議し、取締役会へ答申を行います。一方、取締役候補者の選任（指名）につきましては、指名委員会は設置しておりませんが、【原則３－１】に基づき取締役会において方針等を決定しております。また、社外の意見を経営に活かす枠組みを整えるため、取締役会に限らず代表取締役及び常勤取締役と社外取締役の会議を毎月開催し、社外取締役からの多様な助言（取締役の決定など）の情報を交換・共有することで相互の連携を図り、適切な意思決定を行っております。今後、取締役の指名に係る機能の独立性・客観性及び透明性と説明責任を強化することを優先し、指名委員会の設置等を含めた体制の検討を進めてまいります。

【原則４－11】
現在の取締役会は、経歴、実績、知識、経験、能力等のバランスを総合的に勘案のうえ選任された、社外取締役６名（うち女性１名）を含む取締役13名で構成されております。当社は、ジェンダーや国際性の面における多様性という点では課題があると認識しております。今後とも、取締役候補としての女性管理職の育成などを通じ、多様性に富んだ取締役会の実現に向けた取組みを継続してまいります。

【補充原則４－11③】
当社では取締役会が「監督機能」、「適切なリスクテイクが実施できる機能」を発揮するため、取締役会資料の事前確認の他、取締役会以外の経営会議において、各々の専門分野の観点から十分な審議を行った上で、監査等委員である取締役が参加する取締役会において、議論を深め、意思決定を行っております。また、独立役員として指定しております監査等委員である取締役からも当社の取締役会の運営及び実効力について、社外取締役による問題提起を含め自由闊達な議論が交わされており非常に良い状況であるとの意見も頂いております。このことから取締役会が実効的な機能を果たしていると評価しておりますが、結果の開示については今後検討していきたいと考えております。

【コーポレートガバナンス・コード（2021年６月版）に基づき記載しています。】

【原則１－４】
当社では現在上場株式を保有しておりません。また、現時点の株主構成及びビジネスモデルに照らしても、政策保有株式を保有する必要性は高くないと認識しており、具体的な計画もありません。今後保有するに至った場合には、中長期的な視点で企業価値向上につながる、または当社の株式保有の意義が損なわれないかを判断基準として議決権の行使を行ってまいります。

【原則１－７】
当社は取締役が競業取引または利益相反取引を行う場合、取締役会規程にて事前に開示及び承認を受けるとともにその取引について報告する義務を規定しております。

【補充原則２－３①】、【補充原則３－１③】、【補充原則４－２②】
＜当社のサステナビリティについての方針＞
　当社は、創業以来のポリシーである「FREE,LOVE & DREAM」のもと、気候関連対策や生物多様性の保全をはじめとした、持続可能な社会の発展を目指した活動は企業にとって重要な使命であり、これらの活動を支える人材は企業にとって最大の財産であると考えています。また、当社の事業として、国内の中堅中小企業DXに向けたソリューションビジネスを展開しており、クラウド上での24時間365日のサービス提供も拡大していることから、当社自身の持続的な成長によるサービスの安定供給が社会的な責務であるとも認識しています。そのような中、当社のミッションとして、「ステークホルダーとの“長いお付き合い“で持続可能な成長へ」を掲げ、以下の４点を軸として各種取組みを実施し、持続可能な社会に貢献することを方針としております。

【WITH CUSTOMER】
・企業の基幹業務にかかわるからこそ、将来にわたる長い取引を意識
・本当の意味での「信頼関係」を築くために、言うべきことを言い合える関係作りを重視
・業務効率化だけではなく、顧客の将来をともに考え提案することを意識
・常に顧客へ新しい価値を提供できるよう、製品は常にブラッシュアップを図る

【WITH EMPLOYEE】
・「ノウハウ＝社員」が一番の強みのため、子育て・介護などライフステージが変わっても長く働くことができる環境を整備(働く場所・時間を自由に選択可能)
・社員が心身ともに長く健康でいれることをサポート
・社員が会社を信頼し、力を発揮できるように月報会議など経営の透明性を維持

【WITH SOCIAL】
・継続した成長を実現することで、企業価値を向上
・本業での社会貢献はもちろんのこと、それ以外の部分でも社会問題の解決に対して積極的に取り組む
・中長期的で応援してくださる方々に、還元していけるように取り組む

【WITH ENVIRONMENT】
・ソリューションを通じた在庫ロスの削減と循環型社会の構築を目指す
・IPCC1.5℃目標の実現のため、再エネ化など2050年GHG排出量ネットゼロに向けた取り組みを継続

＜事業活動を通じたサステナビリティへの取組み＞
・【WITH BACKYARD】バックヤードに光を当てる活動
ネットショップを陰で支えるバックヤードのご担当者さまに光を当て、クリエイティブなネットショップ運営を支援する活動を行っています。ネットショップバックヤードの交流・情報交換を行う「BACKYARD TOKYO」の開設、「BACKYARD FES.」や、ネットショップのバックヤード特化型メディア「B.Y」、業界初のバックヤードを表彰する「BACKYARD AWARD」の公開など、バックヤードご担当者さまに有益な場やコンテンツを随時企画・運営しています。

・【WITH STUDENTS】学生スポーツへの支援活動
國學院大學のアルティメット部「TRIUMPH（トライアンフ）」のメインスポンサー就任や、経済学部芳賀研究室との産学連携プロジェクトなどを通じ、学生の挑戦と学びの可能性を広げる取り組みを行っています。多くの学生選手が大会出場や遠征費用のため、部活動とアルバイトを両立しているなか、旺盛な活動と心身の成長を支援し、同競技の認知度向上や、学生の社会勉強の一助になればと考えています。
スポンサードの背景は当社公式note（https://note.ill.co.jp/n/n5452bf86558a）をご覧ください。

・【WITH MATSUE】島根県松江市で研究開発活動
2017年にIT産業支援地域である島根県松江市にて、研究開発拠点「アイル松江ラボ」を開設。現地採用の継続と、オフィスの1Fを「IT交流スペース」として開放し、学生や社会人が気軽に集い、ITのスキルや関心を高められるように活動しています。

・【WITH ALS】ALS啓発活動
2024年に引き続きWITH ALS主催のALS啓発フェス「MOVE FES. 2026」に協賛しています。「MOVE FES. 」は、難病ALSと闘う人をはじめ、全ての人に希望の光を届ける日本最大級のALS啓発音楽フェスです。前回の「MOVE FES. 2024 」では、 ALSクリエイターの武藤将胤氏が企画・演出し、脳波で操作するロボットアームや、筋電センサーでデジタルアバターをコントロールするなどの、世界初のパフォーマンスを組み込んだ演出や、賛同アーティストによる、ハンディキャップを抱える人も楽しめるパフォーマンスが披露されました。
当社がALSを支援し続ける背景は当社公式note（https://note.ill.co.jp/n/n7c60a4851754）をご覧ください。

・【WITH FUTURES】奨学金事業への投資支援
2023年に引き続き2025年にも独立行政法人日本学生支援機構が発行するソーシャルボンドへ投資いたしました。より幅広い学生の豊かな未来を創造し、企業の成長と経済の発展につなげるべく、国内で最大規模の奨学金事業を担う同機構を支援しています。

＜人的資本、知的財産への投資等についての方針＞
当社の事業の柱は、企業顧客の業務効率化に向けたソリューションの提供であり、業界・業務知識に裏打ちされたコンサルティング力が最大の他社差別化ポイントのひとつであります。その意味において、社員こそが当社の成長と利益の源泉であるとの思いから、「FREE,LOVE&DREAM」を創業以来のポリシーとして掲げ、社員の成長を通じて継続的なお客様提供価値の向上を目指すことで、ステークホルダーに利益をもたらし続けられると信じています。そのような考えのもと、社員が活躍できる環境整備を常に意識し実施しております。

＜社員が活躍できる環境整備（風土づくり）＞
・【ガラス張りの経営】
毎月行われる「月報会議」や「社長所感」を通じて、代表取締役社長執行役員自らが会社の状況や将来のビジョンをはじめ物事の考え方や捉え方といった感覚的な部分まで共有しています。社員が経営者感覚を持って仕事に取り組むことが出来るため、経営層と現場が同じ感覚で物事の判断ができ、スピード感のある対応を実現しています。

・【失敗を咎めず挑戦を称賛する文化】
会社として現場の想いを重視し、チャレンジする姿勢を後押ししています。チャレンジすることを大事にしており、失敗を成功へのヒントに変えていく、「失敗上手」な人材を高く評価しています。

・【個人に合わせた多様な働き方】
当社は社員を「管理」せず、各個人が最大限のパフォーマンスを発揮できる仕事環境を提供することで、企業価値が向上すると考えています。コロナ禍以降も、在宅勤務や時短勤務、フレックス制度を継続し、子育て世代や介護で家を離れられない方も十分に力を発揮できる環境を実現しています。2021年7月期より、100％在宅勤務を前提とした地方の優秀な技術者の採用も進行しています。

・【代表取締役社長執行役員自ら行う新人研修】
当社では人間性を大切にしているため、新人社員には、代表取締役社長執行役員自らがものの見方や考え方、当社の目指す方向について研修をします。研修で人間性を磨くことで、全員が同じ方向を見て、配属後も同じ感覚で仕事に臨むことができます。

＜社員が活躍できる環境整備（制度）＞
・【社長会食・役員会食・年間賞】
当社では日頃より頑張っている社員を公平公正に評価しており、功績があった社員には「社長会食」「役員会食」を実施しその功績を称えています。なお、コロナ禍に伴い会食を一時中止し自宅に高級弁当やステーキを届けるスタイルに切り替えていましたが、現在は贈答品のバリエーションを広げつつ、リアル会食も実施しております。さらに年間を通じて高い功績をあげた個人・チーム・プロジェクトには年間賞を授与しており、社員が高いモチベーションで年間賞を目標に日々取り組んでいます。

・【女性が安心して働ける制度】
女性の力は当社の今後の成長には欠かせないと考えています。ライフサポート休暇（生理、子の看護等、家族の介護等、不妊治療、障がいを持つ方の通院、三大疾病・難病通院に利用できる有給の休暇）や、子育て世代でも働きやすい在宅勤務、時短勤務、時差勤務制度など、女性が働きやすい環境を整備しています。産休復帰率は100％（2026年７月期実績）であり、今後もより働きやすい環境を追求します。

・【公平な評価制度】
人種・性別・年齢・地位などを一切問わず、「頑張った人が正しく評価される。」ことを重視し、より高いレベルの人材を採用・育成するために2023年７月には給与制度を見直しを行いました。個人のスキルに合わせてさらに上のレベルを目指せる報酬制度などを拡充させ、ポイント制度を用いてわかりやすく評価することを仕組化しています。成果が目に見えにくい仕事もしっかり評価できるよう、社員同士の生の声を反映する「入り札制度」と社内SNS「Unipos」を導入しています。

・【メッセージメール】
社員は代表取締役社長執行役員や役員へ直接メッセージを発信することができ、自身のアイデアや会社の仕組みの改善案、お客様の声など現場の声をスムーズに経営トップへ届けることが可能です。経営層と現場の距離が近いため、スピード感のある情報共有ができています。経営層が現場の状況をタイムリーに知ることができ、次の施策に向けて的確な打ち手が可能になります。

＜人的資本、知的財産への投資について＞
・【エンゲージメントサーベイの実施】
組織の状態を可視化することで、当社をより良い組織にしていくために「企業風土・文化」といった当社の強みを可視化、その強みをもっと対外的にも発信すること、組織の改善を目的として2022年より定期的に全社員を対象として実施しております。2026年７月に実施したエンゲージサーベイ（Wevoxを利用）ではスコアが「79」と業界平均「64」を大きく上回る結果となり、こちらは1001～5000人規模SIerの上位５％に相当するものです。今後もより環境を向上させ、さらなる好循環を生み出すための取組みとして継続していきます。

・【WITH PARTNERS】ブロックチェーン実用化活動
高度な数学理論による暗号技術と合意形成アルゴリズム、そして分散技術により、ゼロダウンタイムや情報の改ざん、不正を不可能なものとする「ブロックチェーン技術」の開発を行っているシビラ株式会社への出資及び資本業務提携を行い、急拡大するEC業界における安全性と利便性を両立する次世代プラットフォームの実用化に共同で取り組んでいます。

上記の通り当社は、サステナビリティへの取組み及び人的資本、知的財産への投資等について、中長期的な企業価値向上の観点からも重要な経営課題と認識し、直近においては2026年９月７日に開示しましたIR資料における会社紹介資料（https://ssl4.eir-parts.net/doc/3854/ir_material_for_fiscal_ym/212127/00.pdf）にて情報開示を実施しております。

さらに当社は、2022年７月11日の取締役会にて「TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）」提言への賛同及び「TCFD」提言に基づく情報開示をすることを決議し、「TCFDに基づく情報開示（https://www.ill.co.jp/ir/tcfd/）」を実施しております。
当社は、持続可能な社会の発展を目指した気候関連対策や生物多様性の保全、他の活動は、企業にとっての重大な使命であると考えております。当社は、創業以来30年以上、ITを駆使してお客様のデジタル化をご支援する事業を展開しております。その事業内容から、製造業の企業等に比べて自社のGHG（温室効果ガス）の排出量は限定的であると認識しておりますが、一層の削減に取り組むと共に、当社のソリューションサービスを導入いただくことにより、当社のお客様のGHG排出量削減にも貢献できるものと考えております。また、取組状況の情報開示にあたっては、国際環境NGOであるCDPへの質問回答、SSBJ（サステナビリティ基準委員会）によるサステナビリティ開示基準への対応を含めて、徐々に取組み内容を充実していきたいと考えております。

【原則２－６】
現在当社では、企業年金制度は導入しておりませんので、年金運用の体制、運営に関する影響は特段ありません。

【原則３－１】
（ⅰ）当社は「FREE，LOVE&DREAM」を経営理念として定め、「CROSS-OVER」戦略に基づき企業活動を行っております。なお、具体的な経営戦略及び経営計画はホームページにて公表しております（https://www.ill.co.jp/）。

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに対する当社の基本的な考え方と基本方針は、本報告書に記載の通りであります。

（ⅲ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、取締役としての役職、職責、職務執行内容等を総合的に判断した上で、株主総会において決議された総枠の範囲内で決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

当社は、2026年10月23日開催の取締役会において「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を改定いたしました。その内容は次のとおりです。

イ．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬等は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能することを基本とし、月額定額報酬を基本とする年俸制といたします。報酬額の設定に関しては、各期の業績、配当、社員の給与・賞与水準、各取締役の役職・職責、職務執行の内容及び貢献度、並びに過去の支給実績などを総合的に勘案し、透明性及び客観性の高い決定プロセスを経て決定いたします。なお、経営監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その独立性を確保する観点から、固定報酬である基本報酬のみといたします。

ロ．基本報酬（金銭報酬）等の内容及び決定に関する方針
取締役の基本報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役員規程に基づき月額定額報酬として定め、原則として毎月定額を社員給与の支給日に金銭にて支給いたします。報酬額の見直しは、原則として年１回行います。なお、現時点において業績連動報酬制度及び非金銭報酬制度（株式報酬等）は導入しておりません。

ハ．取締役の個人別の報酬等の決定手続（決定プロセスに関する方針）
取締役の個人別の報酬等については、決定プロセスの客観性及び透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関である「報酬委員会」の関与を経て決定いたします。報酬委員会は取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成し、２名以上は独立社外取締役といたします。取締役会において個別具体的な報酬を決定するにあたっては、報酬委員会が本決定方針及び役員規程に基づき個人別の役員報酬の原案を審議し、取締役会に対して答申を行います。取締役会は、報酬委員会からの答申内容を最大限尊重し、個人別の報酬等の額を最終決定いたします。

ニ．役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給に関する方針
役員報酬制度見直しの一環として、役員退職慰労金制度を2026年10月23日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。これに伴い、同総会において重任となった取締役（社外取締役を除く。）６名及び在任中の監査等委員である取締役１名に対し、同総会終結の時までの在任中の労に報いるため、社内基準に従い相当額の範囲内で打切り支給を実施することを決議しております。なお、支給の時期は各対象取締役の退任時とし、具体的金額、方法等は、取締役については取締役会に、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議に一任されております。

監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員会の協議にて決定しております。

（ⅳ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、当社の取締役として必要な知識、経験及び実績を有していること、優れたマネジメント能力を有し、法令等及び企業倫理の遵守できる人物を取締役会にて選任しております。
監査等委員である取締役については、監査またはマネジメントに係る知識、経験等を有し、客観的な見地をもって監査を実施できる人物を監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて選任しております。

（ⅴ）社外取締役の選任理由については、本報告書にて開示しております。また、社外取締役を除く取締役の選任理由についても本報告書に記載の基準に基づき選任しております。

【補充原則４－１①】
取締役会は法令等及び定款に定められた事項や株主総会の決議により委任された事項、取締役会規程に定められた事項、その他経営上の重要な事項について審議を行い、意思決定の迅速化と経営の効率化を図ってまいります。

【原則４－８】
当社は東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たす社外取締役を６名選任しております。現在の取締役（監査等委員である取締役を含む。）の員数は13名であり取締役会の全構成員のうち社外取締役が占める割合は、３分の１以上となっており、取締役会において中立な立場での意見を踏まえた議論が実施できる体制を整備しております。今後、事業規模の拡大を鑑みつつ、更なるコーポレート・ガバナンス機能の強化を目的として、独立社外取締役の増員について検討してまいります。

【原則４－９】
当社は会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、独立役員である社外取締役を選任しております。

【補充原則４－11①】
当社では実質的な議論を活発に行うため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人数として15名まで、監査等委員である取締役の人数として５名までが適切であると考え、定款に定めております。選任手続き等につきましては、【原則３－１】（ⅳ）をご参照下さい。
また、当社の取締役に期待するスキル等（スキル・マトリックス）は【Ⅴ．その他　２．「その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」】に掲載しております。

【補充原則４－11②】
当社の取締役の兼任状況は有価証券報告書及び株主総会招集通知において開示しております。

【補充原則４－14②】
当社では取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役が、担当業務分野に関するセミナーや勉強会に、各自の判断で必要に応じて参加することを方針としています。また、取締役全員を対象に関係法令等を中心とした勉強会を必要に応じて実施しております。

【原則５－１】、【補充原則５－１①】
当社は株主、投資家への対応を取締役副社長執行役員経営企画本部長が窓口となり、経営企画本部が主体に対応を行っております。株主、投資家との建設的な対話を促進するため、可能な限り代表取締役社長執行役員または取締役副社長執行役員経営企画本部長において直接の対話を実施するよう推進しております。なお、株主、投資家との対話の際には内部者取引管理規程に基づき、インサイダー情報を管理しております。

【原則５－２】、【補充原則５－２①】
当社は、３カ年の中期経営計画を策定し、売上・利益目標及び目標とする営業利益率を設定しております。さらに【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【アップデート日付：2026年11月９日】として、2026年7月期の決算概要を記載したIR資料（https://ssl4.eir-parts.net/doc/3854/ir_material_for_fiscal_ym/212125/00.pdf）において当社の資本コストや一年間の振り返りを踏まえた企業価値向上施策を開示しております。なお、当社は単一セグメントではありますがIR資料では、当社の提供するサービスをもとに事業ポートフォリオに関して、「A領域（売上・利益両立）」、「B領域（利益貢献）」、「C領域（次の成長への挑戦）」、「D領域（事業継続可否判断）」に分類し、四半期ごとに見直し・アップデートの上、売上増加及び利益拡大のための戦略をご説明しております。今後も具体的な事業ポートフォリオに関する見直しの状況等、成長と利益拡大に向けた施策展開についてIR資料等で開示いたします。

2026年7月期の決算概要を記載したIR資料（https://ssl4.eir-parts.net/doc/3854/ir_material_for_fiscal_ym/212125/00.pdf）において「資本収益性」（当社の資本コスト、ROE実績等）及び「市場からの評価」（PBR、PER）の面から一年間の振り返りを踏まえて検証し、企業価値向上施策を開示しております。

資本構成につきましては、2026年７月31日時点の状況を記載しております。

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当社では、監査等委員のうち１名が常勤監査等委員であることから、現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。ただし、監査等委員会は、会社の経営の基本方針、会社が対処すべき課題、及び会社を取り巻くリスク等を確認するために、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を確保することを可能としています。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとしています。

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、期中を通じて会計監査を実施し、監査等委員会と会計監査人は、随時相互に情報交換及び連携して監査を行っております。
加えて、代表取締役直轄の部門として内部監査室を設置しており、経営組織の整備状況、業務運営の準拠性及び効率性を検討、評価、報告することにより経営の合理化効率化に努めております。更に、監査等委員である取締役、会計監査人及び内部監査部門が定期的に情報交換を行うことで、相互連携を図る体制を整えております。

2026年10月23日開催の第36回定時株主総会及びその後の取締役会の決議を経て報酬委員会を設置いたしました。報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として設置され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定プロセスと結果の透明性、客観性を確保いたします。報酬委員会の委員については、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役（以下「委員」という。）で構成し、委員の２名以上は独立社外取締役でなければならいことを定めております。

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当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方法は、株主総会において取締役会へ報酬決定権限が委任されております。ただし、公平性・中立性の観点より、取締役会決議に基づき、個人別の具体的な報酬を決定するために報酬委員会を設置しております。報酬委員会は各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役職、職責、職務執行の内容及び各期の業績、配当、従業員の賞与水準等を勘案し、役員規程に基づき、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の原案を作成するものとしております。
報酬委員会は作成した取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の原案を取締役会へ答申し、取締役会は、報酬委員会からの答申内容を最大限尊重し、報酬額等を決定するものとしております。
なお、役員退職慰労金制度を2026年10月23日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。これに伴い、当該総会にて重任となった取締役（社外取締役を除く。）６名及び在任中の監査等委員である取締役１名に対し、それぞれ当該総会終結の時までの在任中の労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で役員退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給を実施いたします。なお、支給の時期は、各取締役及び監査等委員である取締役の退任時とし、その具体的金額、方法等は、取締役については取締役会に、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議に一任頂いております。

経営陣の報酬については、月額定額報酬を基本とする年俸制を導入しており、報酬の設定に関しては、各期の業績、配当、従業員の賞与水準、役員の貢献度及び過去の支給実績などを総合的に勘案して決定しております。中長期的な視点に基づく業績連動報酬などの役員報酬制度は導入しておりませんが、中期経営計画（2027年７月期～2029年７月期）において目標値としている営業利益率等の達成率や経営環境等を鑑みて、業績連動報酬の導入検討を進めてまいります。

なお、現状の報酬制度においても短期的な業績向上のほか、中・長期的に安定した経営を図るためのインセンティブが与えられているものと考えております。

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有価証券報告書にて報酬等の総額及び１億円以上の者は開示しております。なお、2026年７月期における取締役の報酬等の総額は364,544千円となっております。

2021年10月28日開催の第31回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額400,000千円以内うち社外取締役分50,000千円以内、2015年10月29日開催の第25回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額40,000千円以内とすることについてそれぞれ決議されております。

当社は、2026年10月23日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を改定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬等は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能することを基本とし、月額定額報酬を基本とする年俸制といたします。報酬額の設定に関しては、各期の業績、配当、社員の給与・賞与水準、各取締役の役職・職責、職務執行の内容及び貢献度、並びに過去の支給実績などを総合的に勘案し、透明性及び客観性の高い決定プロセスを経て決定いたします。なお、経営監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その独立性を確保する観点から、固定報酬である基本報酬のみといたします。

ロ．基本報酬（金銭報酬）等の内容及び決定に関する方針
取締役の基本報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役員規程に基づき月額定額報酬として定め、原則として毎月定額を社員給与の支給日に金銭にて支給いたします。報酬額の見直しは、原則として年１回行います。なお、現時点において業績連動報酬制度及び非金銭報酬制度（株式報酬等）は導入しておりません。

ハ．取締役の個人別の報酬等の決定手続（決定プロセスに関する方針）
取締役の個人別の報酬等については、決定プロセスの客観性及び透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関である「報酬委員会」の関与を経て決定いたします。報酬委員会は取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成し、２名以上は独立社外取締役といたします。取締役会において個別具体的な報酬を決定するにあたっては、報酬委員会が本決定方針及び役員規程に基づき個人別の役員報酬の原案を審議し、取締役会に対して答申を行います。取締役会は、報酬委員会からの答申内容を最大限尊重し、個人別の報酬等の額を最終決定いたします。

ニ．役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給に関する方針
役員報酬制度見直しの一環として、役員退職慰労金制度を2026年10月23日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。これに伴い、同総会において重任となった取締役（社外取締役を除く。）６名及び在任中の監査等委員である取締役１名に対し、同総会終結の時までの在任中の労に報いるため、社内基準に従い相当額の範囲内で打切り支給を実施することを決議しております。なお、支給の時期は各対取締役の退任時とし、具体的金額、方法等は、取締役については取締役会に、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議に一任されております。

監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員会の協議にて決定しております。

当社では監査等委員である取締役を除く社外取締役４名及び監査等委員である社外取締役２名が、取締役会をはじめ社内の重要会議への出席、関連資料の閲覧及び部門長への質問等を適宜行うことで、公正・中立な立場から監視強化を図っております。
その監査等委員である取締役を除く社外取締役４名及び監査等委員である社外取締役２名に対するサポート体制として、経営管理本部による重要会議に関する情報伝達をはじめ、必要書類等を適宜に提供する体制をとっております。

１．取締役会と経営会議
取締役会は、監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）を含む取締役13名（うち独立社外取締役６名）で構成され、原則として毎月１回開催しております。取締役会では、経営の基本方針、法令・定款で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能をより明確に分離し、コーポレート・ガバナンスの実効性向上と機動的な業務執行を図るため、執行役員制度の見直しを行いました。業務執行体制としては、代表取締役社長執行役員及び各事業部等を管掌する執行役員（取締役兼務者を含む）等で構成される「経営会議」を定期的に開催しております。経営会議において各専門分野の観点から業務執行に関する重要事項について事前審議・協議を行った上で、取締役会へ上程することにより、審議の充実と意思決定の迅速化を図っております。
取締役会及び経営会議において決定した方針・重要事項については、各事業部門を担当する執行役員を通じて各部門へ速やかに指示及び周知徹底を図るとともに、各執行役員は業務執行の状況及び課題を取締役会や経営会議に対してタイムリーに報告・提案する体制を構築しております。

また、当社は取締役の報酬等の決定プロセスの透明性及び客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化するため、取締役会の任意の諮問機関として「報酬委員会」を設置（2026年10月23日付）しております。本委員会は取締役５名（うち監査等委員である独立社外取締役２名を含む。）で構成され、委員長には監査等委員である取締役が就任しております。本委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容や決定方針に関する原案を審議し、取締役会に対して答申を行っております。

２．監査等委員会監査体制
当社は監査等委員３名（うち１名は常勤）で監査等委員会を設置し、社外取締役２名を含めた監査等委員による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。社外取締役の２名は独立役員の要件を満たしており、うち１名は公認会計士・税理士の資格を有し財務会計に関する高い知見を持っております。もう１名は弁護士の資格を有し企業法務に関する高い知見を持っております。取締役会をはじめ社内の重要会議への出席、関連資料の閲覧及び部門長への質問等を適宜行うことにより、公正・中立な立場から取締役の職務執行について監視強化を図っております。

３．内部監査
当社では代表取締役直轄として内部監査室を設置し、内部監査担当者により内部監査計画に基づき各部署に対して業務監査等を実施し、監査終了後に内部監査報告書を代表取締役に提出・報告し、適宜業務の改善を図っております。さらに、当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており会計に関する事項の監査を受けております。監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は相互に連携をとり、定期的に連絡会を開催して情報の共有を行うことで、監査の実効性を高めております。

４．会計監査
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木重久
指定有限責任社員 業務執行社員 江﨑真護

・監査業務に関わる補助者の構成
公認会計士 14名
その他 19名
※2026年７月期の監査業務に関わる補助者の構成となります。

当社は、経営の透明性・客観性の確保と迅速かつ機動的な意思決定を両立させ、中長期的な企業価値向上を図る観点から、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。当社の取締役会は、監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）を含む取締役13名（うち独立社外取締役６名）で構成されております。社内取締役（監査等委員である取締役を除く６名）については、各事業部門や管理機能を統括する執行役員を兼務することで、事業の最前線における知見や現場感を迅速に取締役会の議論・意思決定に反映できる体制を整えております。一方で、取締役会のほぼ半数を独立性の高い社外取締役が占める構成とすることで、社内役員による業務執行に対する実効性の高い監督機能を十分に担保しております。加えて、当社は役付取締役の廃止及び執行役員制度の見直しを実施し、取締役を兼務しない専任の執行役員を含めた業務執行体制を強化いたしました。これにより、取締役会における審議の充実と経営責任の明確化を図っております。
さらに、当社独自の「月報会議（月次報告会議）」において、経営者が全社員に対して直接戦略的方向性や意思決定を共有することで、全社的なベクトルの一致と高い透明性の維持に努めております。これらに加え、取締役の報酬決定プロセスの公正性・透明性を担保するための任意の「報酬委員会」を設置（2026年10月23日付）しております。
あわせて、代表取締役直属の内部監査室（３名）を設置し、社内の業務監査を行い、業務の改善提案を行うとともに、監査結果を随時代表取締役及び取締役会並びに監査等委員会へ報告することで企業活動の信頼性の向上に努めております。また、内部監査担当者は監査等委員会及び会計監査人と定期的に情報交換を行い相互連携を図るとともに、監査等委員会及び会計監査人からの助言等を得て内部監査の充実化を図るなど、企業統治の体制に対し十分な監査体制を構築しております。これらの多面的な監督・監査機能と、事業に精通した機動的な業務執行体制が適切に連携・機能することで、健全で持続的な成長に向けたコーポレート・ガバナンスが有効に実現できると判断し、現在の体制を採用しております。

内部統制システムに関する決議事項は以下の通りとしております。

１.　当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
　職務の執行が、法令、定款ならびに社会規範・倫理、社内規程・行動規範・行動指針等に適合することを確保し、適正かつ健全に行われるためのコンプライアンス体制を構築する。コンプライアンス体制の徹底を図るため、当社経営管理本部が子会社を含めたグループ全体のコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努める。また、内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、監査等委員等と連携を図り、子会社を含めたグループ全体の職務執行に関するコンプライアンス遵守状況等について監査し、その内容について当社代表取締役及び当社監査等委員に報告する。

２.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）当社グループは、取締役の職務の執行に係る情報については「文書管理規程」、その他の社内規程に基づき、適切・確実に、定められた期間、保存・管理する。
（２）取締役は職務の執行状況を確認するため、（１）に定める文書を随時閲覧することができるものとする。

３.　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社グループは、経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスク（コンプライアンス、財務、法務、環境、品質、災害、情報セキュリティ等）について、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアル作成・配布等を行うものとする。また、当社グループ全体のリスク状況に関しては当社リスク管理委員会が把握し、その実効性を確保する。なお、新たに生じた重要なリスクについては当社取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めるものとする。

４.　当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限ならびに意思決定のルールを職務分掌規程、職務権限規程等に明確に定め、適切に権限を委譲し効率的に職務を遂行する。取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は取締役会規程に定め、その他の重要事項の審議もしくは決定を行う機関として、経営会議や全社会議等を設置し効率的な運営を図る。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。
（２）当社グループは、中期経営計画及び単年度の経営計画に基づき、各部署及び子会社において目標達成に向けて職務を遂行することとし、毎月開催される当社取締役会において月次業績のレビューを行い、必要に応じて改善策、目標修正を講ずる。

５.　その他の当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社グループにおける業務の適正と効率化の確保を図るため、「関係会社管理規程」を整備しており、業務執行を担当する取締役（執行役員を兼務する者）は子会社から定期的に報告を受け、代表取締役または取締役会に報告し、必要に応じて子会社に対し指示・要請を行う体制をとる。
また、子会社への監査等委員の派遣及び内部監査室による内部監査の実施等により、当社グループの企業集団としてのリスク管理体制及び法令遵守体制の強化を図る。

６.　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ならびに当該取締役及び使用人の他の取締役からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　
　監査等委員会が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任または兼任による使用人を置くこととする。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務については、取締役からの独立性を確保するものとし、任命、異動、人事考課などについては、監査等委員会の承認を得た上で決定するものとする。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとする。

７.　当社及び当社子会社の取締役及び使用人等が当社監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
　当社グループの取締役及び使用人等は、著しい損害を及ぼす事実が発生し、または発生するおそれがあるとき、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重要な不備や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為等が生じたときは、直ちに書面もしくは口頭にて当社監査等委員会に報告することとする。当社監査等委員は取締役会の他、重要な会議に出席し必要に応じて取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。当社監査等委員会はいつでも、経営会議等各種会議の議事録及び議事資料を自由に閲覧することができるものとする。また、当社グループは、当該報告を行った取締役及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止するものとする。

８.　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求にかかる費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできない。

９.　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当者とそれぞれ定期的に意見・情報交換を行い、連携して監査の実効性を確保するものとする。また、監査等委員会は職務の遂行に必要と判断したときは、取締役及び使用人ならびに会計監査人に対して報告を求めることができることとする。

10.　財務報告の信頼性を確保するための体制
　財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムを構築し、その仕組みの適正性を継続的に評価することで、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の信頼性を確保することとする。

11.　反社会的勢力排除に向けた体制
　経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置づけ、公益財団法人大阪府暴力追放推進センターへ加盟し、反社会的勢力の動向に関する情報収集に努めるとともに、所轄警察署、顧問弁護士との連携体制の構築を行うものとする。また、「反社会的勢力対応基準」により、取引先の信用調査の実施、反社会的勢力への対応要領等を定めるものとする。

当社は、経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置づけ、財団法人大阪暴力追放推進センターへ加盟し、反社会的勢力の動向に関する情報収集に努めるとともに、所轄警察署、顧問弁護士との連携体制の構築を行っております。また、「反社会的勢力対応基準」により、取引先信用調査の実施、反社会的勢力への対応要領等を定めております。

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