当社グループは、「世界を前進させる」をPURPOSEに、「テクノロジー×イノベーションで、驚きと感動を生み続ける」をMISSIONに掲げ、テクノロジーの力によって不動産業界の商慣習を変革し、すべての人が安心して不動産取引を行える社会の実現を目指しております。
当社は、不動産取引という顧客の生涯にわたる資産形成に関わる事業を営むとともに、宅地建物取引業、賃貸住宅管理業、貸金業、金融商品取引業等の各種業法規制を受ける事業をグループとして展開しております。こうした事業特性に鑑み、法令等の遵守と顧客保護を経営の前提と位置付け、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会をはじめとするすべてのステークホルダーの利益を尊重した経営を行うことが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠であると認識しております。
そのうえで、迅速かつ合理的な意思決定と効率的な業務執行を可能とする社内体制を構築するとともに、経営の健全性・透明性を確保するための経営監視機能の強化が極めて重要であると考え、監査等委員会設置会社として、独立社外取締役が取締役会の過半数を占める体制のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでおります。
また、当社グループは国内外に多数の子会社を有していることから、関係会社管理規程に基づくグループ横断的な管理体制を整備し、グループ全体としてのガバナンスの実効性確保に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コード（2026年7月版）のプライム市場上場会社に適用される基本原則及び原則について、以下の原則を除き、すべて実施しております。

【原則１－２　株主総会における権利行使】
当社は、本報告書提出日現在、機関投資家向けの議決権電子行使プラットフォームを利用しておりません。当社は、2026年1月開催の第13期定時株主総会において定款を変更し、議決権の基準日を毎年11月30日、定時株主総会の開催時期を当該基準日から3か月以内としたことを踏まえ、2027年2月開催予定の第14期定時株主総会からの議決権電子行使プラットフォームの利用開始に向けて準備を進めております。あわせて、同総会においては、有価証券報告書を株主総会開催日の3週間から1か月前に提出することを目指しております。

【原則４－３（１）　取締役会の役割・責務（経営陣の評価・選解任及びＣＥＯの後継者計画）】
当社は、本報告書提出日現在、ＣＥＯの後継者計画（サクセッションプラン）を策定しておりません。当社は、2026年8月18日開催の任意の指名報酬委員会において、代表取締役社長執行役員CEOから、取締役の後継者育成、執行体制の承継並びに人材育成及び評価に関する基本的な考え方を共有し、委員である独立社外取締役から助言を得ております。今後、後継者育成の方針及び候補者の育成計画を同委員会において継続的に審議し、取締役会がその策定及び運用を監督してまいります。同委員会で決定した事項は、本報告書において開示いたします。なお、経営陣の選解任の手続については、【原則３－１】（４）に記載のとおりであります。

【原則４－１３（３）　取締役会の実効性確保のための前提条件（取締役会全体の実効性の分析・評価）】
当社は、本報告書提出日現在、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を実施しておりません。当社は、2025年11月に任意の指名報酬委員会の運用を開始するなど、ガバナンス体制の整備を段階的に進めており、これらの体制が定着した段階で実効性評価を実施することが、より実質的な評価に資すると判断したためであります。実効性評価については、2027年10月期において、評価手法を検討のうえ実施し、その結果の概要を開示する予定であります。

【原則１－２　株主総会における権利行使】
当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを踏まえ、株主総会における権利行使に係る環境整備に取り組んでおります。
（１）議決権電子行使プラットフォーム：上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１－２】に記載のとおり、第14期定時株主総会からの利用開始に向けて準備を進めております。
（２）電磁的方法による議決権行使：当社は、2022年1月開催の第9期定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を可能としているほか、スマートフォン等から議決権を行使できる仕組みを採用しております。
（３）株主総会関連日程の適切な設定：2026年1月開催の第13期定時株主総会において定款を変更し、議決権の基準日を毎年11月30日、定時株主総会の開催時期を当該基準日から3か月以内といたしました。これにより、株主の皆様が議案を検討するための期間を確保するとともに、2027年2月に開催予定の第14期定時株主総会においては、有価証券報告書を株主総会開催日の3週間から1か月前に提出することを目指しております。
（４）英文での情報提供：株主総会招集通知の英訳版を作成し、当社ウェブサイトに掲載しております。

【原則１－１　株主との建設的な対話】
当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を以下のとおり定めております。
（１）対話全般について統括する経営陣：代表取締役社長執行役員CEO 樋口龍が統括し、株主・投資家との対話に自ら臨んでおります。
（２）対話を補助する社内部門の有機的連携：IR部を対話の窓口とし、経営企画、財務経理、法務等の関連部門と連携して対応しております。
（３）個別面談以外の対話の手段：アナリスト・機関投資家向け決算説明会を四半期ごとに、個人投資家向け説明会を定期的に開催しております。
（４）対話において把握された意見等の経営陣へのフィードバック：対話を通じて把握した株主の意見・懸念は、IR部が取りまとめ、取締役会に定期的に報告しております。
（５）インサイダー情報の管理：「ディスクロージャーポリシー」及び「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理及びフェア・ディスクロージャー・ルールの遵守を徹底しております。

【原則１－４　政策保有株式】
（１）政策保有に関する方針：当社は、本報告書提出日現在、純投資以外の目的で保有する上場株式（政策保有株式）を保有しておりません。今後、事業上の関係の強化・維持等を目的として上場株式を取得する場合には、その保有の合理性を毎年取締役会において検証し、取得した後も、保有意義が認められない銘柄については縮減・売却を進める方針であります。
（２）保有の適否の検証内容：政策保有株式を保有することとなった場合には、取締役会において個別銘柄ごとに保有目的の適切性並びに保有に伴う便益及びリスクが資本コストに見合っているかを具体的に精査し、検証の内容を開示いたします。
（３）議決権行使の基準：政策保有株式に係る議決権の行使については、発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かの観点から個別に議案を精査して賛否を判断する基準を定め、これに沿って行使いたします。
（４）政策保有株主との関係：当社の株式を政策保有株式として保有する会社からその売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆すること等により売却等を妨げることはいたしません。

【原則２－２　社内の多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
当社は、テクノロジーによるイノベーションを推進するにあたり、ジェンダー、国際性、経歴（中途採用を含む）、年齢、文化的背景等の観点から多様な視点・経験を有する人材が活躍できる環境の整備が不可欠であると考えております。
＜自主的かつ測定可能な目標及びその状況＞
・女性管理職比率：中長期的に30％以上（2026年10月期実績　22.41％）
・男性の育児休業取得率：90％以上を継続維持（2025年10月期実績　90.9％）
なお、女性の育児休業取得率は100％、育児休業からの復職率は男女ともに100％であります。
＜人材育成方針及び社内環境整備方針とその実施状況＞
当社は、「パフォーマンスを最大化する仕組みの構築」（採用、育成、評価報酬、配置）及び「パフォーマンスを最大化する環境の構築」（安心安全、健康、文化コミュニティ、成長キャリア）を人事戦略の柱としております。管理職向け研修の受講率95％の達成、人事評価制度の整備、育児・介護と仕事の両立支援制度の拡充等に取り組んでおり、これらの取組みが評価され、健康経営優良法人2025（大規模法人部門）、「えるぼし認定」2つ星等の外部評価を取得しております。詳細は有価証券報告書「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

【原則２－４　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付型の企業年金制度を採用しておらず、企業年金基金にも加入しておりません。従業員の安定的な資産形成を支援するため企業型確定拠出年金（DC）制度を導入しており、運用は従業員自身が行うことから、当社が直接アセットオーナーとしての機能を担うものではありません。もっとも、制度の導入企業として、運営管理機関及び運用商品ラインアップの適切性を定期的に確認するとともに、入社時等に資産運用に関する説明及び教育機会の提供を行っております。なお、当社は、企業年金の受益者と会社との間に利益相反が生じない体制を確保しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。経営戦略及び経営計画（中期経営計画）の詳細は、当社ウェブサイト及び決算説明資料に掲載しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（３）取締役会が経営陣・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬等の決定に関する方針及び手続は、本報告書「Ⅱ．１．取締役報酬関係」に記載のとおりであります。取締役を兼務しない執行役員の報酬は、「執行役員規程」及び「給与規程」に基づき、取締役会が承認した算定基準を基礎として、人事委員会が具体的な評価及び報酬額の算定を行い、任意の指名報酬委員会への諮問を経て代表取締役が決定することとしております。
（４）取締役会が経営陣の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、取締役候補者の指名に当たり、経営者としての実績・見識、当社事業に関する知見、専門性、人格及び多様性等を総合的に勘案し、取締役会が備えるべきスキル等との対応関係を踏まえて候補者を選定しております。監査等委員である取締役の候補者については、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。これらの指名及び代表取締役の選定・解職については、任意の指名報酬委員会に諮問し、その答申を経て取締役会において決議しております。経営陣の解任については、法令違反その他の重大な非違行為があった場合又は当社の業績等に照らして職務の遂行が適切でないと認められる場合に、同委員会への諮問を経て取締役会において審議いたします。執行役員の選任及び解任については、任意の指名報酬委員会への諮問を経て取締役会において決議することとしております。また、執行役員の再任に際しては、取締役会がこれを決議しております。
（５）個々の取締役の選解任・指名についての説明
各取締役候補者の選任理由は、定時株主総会招集通知の株主総会参考書類に記載しております。

【原則４－３（３）　取締役会の役割・責務Ⅲ：経営陣・取締役に対する実行的な監督①】
当社は、役員、主要株主その他の関連当事者と当社との取引が、当社及び株主共同の利益を害することのないよう、「関連当事者取引管理規程」を制定し、以下の枠組みを構築しております。
（１）事前の調査と承認：新規取引の開始並びに既存取引の契約更新及び変更に際しては、事前にガバナンス部門が「関連当事者リスト」に基づき関連当事者取引該当性を調査します。該当する場合には、取引の実行前に取締役会の承認を要することとしております。
（２）取締役会における判断基準：取締役会は、①取引の合理性（事業上の必要性、取引の代替可能性の有無等）及び②取引条件の妥当性（関連当事者以外の第三者との取引と同等の条件であるか等）を十分に検討したうえで、承認の可否を判断しております。
（３）利益相反の排除：決議に際しては、当該取引の関連当事者（近親者及び当該役員等が議決権の過半数を所有する会社等を含みます。）である取締役は、特別利害関係人として審議及び決議に参加いたしません。
（４）事後報告及びモニタリング：承認を得て実施した取引については取締役会に事後報告を行います。また、継続している関連当事者取引については、毎事業年度末時点の状況をガバナンス部門担当取締役が取りまとめ、翌事業年度最初の取締役会に報告し、取引継続の合理性及び条件の妥当性を定期的に検証しております。
（５）上場子会社との取引：当社は上場子会社である株式会社マーキュリーを有しており、同社との取引は一般の取引条件と同様の条件によることとし、同社の少数株主の利益を害することのないよう管理しております。
【原則４－７　任意の仕組みの活用】
当社は、監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数（8名中5名）を占めております。もっとも、取締役の指名及び報酬に関する手続の客観性及び透明性を一層高める観点から、任意の指名報酬委員会を設置しております。
同委員会の委員構成の独立性に関する考え方、権限及び役割等は、本報告書「Ⅱ．１．任意の委員会」に記載のとおりであります。

【原則４－１３（１）　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル等を特定し、各取締役が有するスキル等との対応関係（スキル・マトリックス）を、本報告書「Ⅱ．１．取締役関係」に記載のとおり開示しております。取締役の選任に関する方針・手続は、上記【原則３－１】（４）に記載のとおりであります。

【原則４－１５　取締役・監査役の研鑽】
当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たすため、個々の取締役に適合した研鑽の機会の提供・斡旋を行い、その費用を支援する方針としております。
（１）新任取締役に対する研鑽：就任に際し、社内出身の取締役に対しては上場会社の取締役に求められる役割・責務（法的責任を含む）及びコーポレート・ガバナンスに関する研修を提供し、社外取締役に対しては当社の事業、財務、組織等に関する説明の機会を提供しております。
（２）継続的な研鑽の機会提供と費用支援：就任後においても、各取締役が必要な知識を継続的に更新できるよう、外部機関が主催するセミナー・研修の受講を推奨・斡旋し、その費用は当社が負担しております。
（３）取締役会による確認：取締役会は、これらの研鑽の機会の提供及び費用支援が適切に行われているかを確認し、施策の継続的な改善を図ってまいります。

当社は、資本コストを上回る資本収益性の実現と中長期的な株価上昇を通じた株主価値の向上を経営の重要課題と位置付けております。
（１）現状分析・評価：2025年12月15日開催の取締役会において、株主資本コスト及びWACCの水準並びにROE・ROICの目標について審議いたしました。当社は、CAPMに基づき算定した株主資本コストを概ね12～14％、WACCを概ね8～10％の水準と認識しております。2025年10月期の実績はROE15％、ROIC13％であり、いずれも5年ぶりに2桁の水準に回復しております。当社は、これらが株主資本コスト及びWACCを上回る水準にあると評価する一方、成長投資の拡大に伴う資本効率の変動に留意が必要であると認識しております。
（２）取組み：中期経営計画において、コア事業利益率20％以上、キャッシュ・コンバージョン・サイクル30日以内、自己資本比率30～40％程度を中期目標として設定し、収益性の向上と資本効率の改善を両立させる経営を推進しております。また、規律あるキャピタル・アロケーションの観点から、2025年10月期において創業以来初となる剰余金の配当を実施し、期末配当として連結配当性向10％程度を目安とする方針を定めるとともに、自己株式の取得についても、株価水準、市場環境、資本コスト及び資金余力を勘案しながら適切に実施してまいります。
（３）投資者との対話：上記の分析・評価及び取組みの内容は、決算説明資料等において開示しており、投資者との対話を通じて得られた意見を取締役会に報告し、施策の見直しに反映しております。投資者からは、ROEについて株主資本コストを上回る水準を確保し、そのスプレッドを拡大していくことを最優先の課題とする意見を受けていることを踏まえ、当社は、ROEの向上を最重要課題と位置付けたうえで、ROICがWACCを下回ることのないよう投資規律を維持しつつ、成長投資を継続する方針としております。
詳細は、当社ウェブサイトに掲載の2025年10月期決算説明資料（2025年12月15日公表）24ページ「資本効率性指標の目標」をご参照ください。（URL：https://ssl4.eir-parts.net/doc/3491/tdnet/2731390/00.pdf）

・大株主の状況は、2026年5月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。持株比率は自己株式を控除して算出しております。
・合同会社GGAは、当社代表取締役社長執行役員CEOである樋口龍の資産管理を目的とする会社であり、同氏が全持分を保有しております。
・樋口龍及び合同会社GGAの所有株式の合計は発行済株式総数（自己株式を除く。）の36.70％であり、同氏の近親者及び同氏が議決権の過半数を自己の計算において所有する会社等の所有分を合算しても議決権の過半数には達しないため、当社に支配株主は存在いたしません。
・当社株式については、樋口龍から大量保有報告書（変更報告書を含む。）が提出されております。

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【上場子会社を有する上場会社における情報開示】
当社は、株式会社マーキュリー（東京証券取引所グロース市場上場、証券コード：5025）を上場子会社として有しております。

（１）グループ経営に関する考え方及び方針
当社グループは、「テクノロジー×イノベーションで、驚きと感動を生み続ける」をMISSIONに掲げ、不動産取引に関する売買・賃貸・管理の各領域をオンラインで一気通貫に提供する事業基盤の構築を進めております。この事業基盤の拡充には、不動産業に隣接する領域において固有の技術・データ・顧客基盤を有する企業との協業が不可欠であることから、M&Aを重要な成長手段と位置付けております。グループ各社の保有・管理に当たっては、当社グループの事業ポートフォリオ戦略との整合性、シナジーの実現可能性及び資本効率（ROIC）を定期的に検証し、投資委員会及び取締役会において継続保有の合理性を判断しております。

（２）上場子会社を有する意義
株式会社マーキュリーは、30年以上にわたり独自に蓄積した新築分譲マンションに関する網羅的なデータ資産を有し、不動産マーケティングプラットフォーム「Realnet」を通じてデベロッパー及び仲介事業者に対する市場分析・営業支援サービスを提供しております。同社のデータ資産及び顧客基盤は、当社のITANDI事業におけるデータプラットフォーム戦略と高い補完関係にあり、子会社として保有することに合理性があると判断しております。他方、同社は、当社グループ外のデベロッパー及び仲介事業者を主要な顧客とする独立性の高い事業を営んでおり、上場会社としての信用力及びブランドを維持することが同社の顧客基盤の維持・拡大並びに人材の確保に資すること、また、同社が独立した資金調達手段を確保し機動的な事業運営を行うことがグループ全体の企業価値の最大化に資することから、現時点において同社を上場会社として維持することに合理性があると考えております。

（３）上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社は、株式会社マーキュリーの経営の独立性を尊重し、同社の事業運営に関する意思決定は同社の取締役会において行うことを基本としております。そのうえで、当社と同社との取引については、一般の取引条件と同様の条件によることとし、同社の少数株主の利益を害することのないよう管理しております。同社においては、支配株主からの独立性を有する独立役員である社外取締役3名で構成される監査等委員会が設置されており、支配株主を含むすべての取締役と会社との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う体制が確保されております。
（４）グループ経営に関する考え方及び方針に関連した契約
当社と株式会社マーキュリーとの間で、グループ経営に関する考え方及び方針に関連した契約として資本業務提携契約を締結しております。

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人4名を配置しております。当該使用人が監査等委員会の職務を補助するに際しては、業務執行取締役の指揮命令を受けないものとしており、当該使用人の人事評価、異動及び懲戒については、監査等委員会が同意権を有しております。

監査等委員会は、原則として毎月開催しており、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。子会社については、当社の取締役会及び監査等委員会において担当取締役から定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて往査及び意見交換を実施しております。常勤の監査等委員は、社内システムにより申請されるすべての稟議を査閲し、必要に応じて関連する契約書等を確認しております。
内部監査部門である内部監査室（専任4名）は、代表取締役直轄の部門として設置され、監査等委員会へのレポートラインを確立しており、内部監査の計画及び結果を代表取締役、監査等委員会及び取締役会に報告しております。監査等委員会と内部監査室は月次で会合を持ち、2024年11月1日から2025年10月31日までの間に12回の意見交換を実施いたしました。
会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、四半期ごとに監査の実施状況及び監査上の重要な検討事項について報告を受け、意見交換を行うほか、必要に応じて随時協議を行っております。また、内部監査室を交えた三様監査の連携により、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

当社は、2025年10月28日開催の取締役会において「指名報酬委員会規程」を制定し、2025年11月25日開催の取締役会において委員を選任のうえ、任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

（委員の構成及び独立性に関する考え方）
委員は、代表取締役社長執行役員CEO樋口龍、独立社外取締役ピョートル・フェリクス・グジバチ及び独立社外取締役（監査等委員）桑原利郎の3名であり、委員長は樋口龍が務めております。委員の過半数を独立社外取締役とすることにより、審議の客観性及び独立性を確保しております。設置当初において代表取締役を委員としているのは、同委員会の設置間もない段階において、従前の取締役の選定及び報酬の設定の経緯並びに各役員の職務執行状況に関する知見を他の委員と共有することにより、今後の審議の参考に資するためであります。

（権限及び役割）
同委員会は、取締役会又は代表取締役の諮問に応じ、①取締役の選任及び解任、②代表取締役の選定及び解職、③役付取締役の選定及び解職、④取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等、⑤取締役（監査等委員である取締役）の報酬限度額、⑥後継者計画（育成を含む。）、⑦執行役員の選任及び解任並びに⑧執行役員の報酬に関する事項について審議し、答申しております。取締役会は、同委員会の答申を尊重して決議を行っております。

（活動状況）
同委員会は、設置以降、2025年12月、2026年2月及び2026年8月の計3回開催しており、主な審議事項は、役員報酬制度の全体像、取締役の個人別報酬額及び報酬限度額の改定並びに後継者育成に関する基本的な考え方であります。今後は、年間の開催計画及び審議事項をあらかじめ定めて年3回の定例開催とするほか、必要に応じて臨時に開催いたします。また、審議の前提となる事実、判断基準及び検討の経緯を記載した資料を事前に配付し、議事録に審議の要旨を記録する運用としております。
事務局はLegal GRC本部が担当しておりますが、2026年12月より、人事部門との共同事務局とする予定であります。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。
独立性の判断に当たっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、当該社外取締役が当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを確認しております。

当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し、株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を付与することとしております。これは、業績及び企業価値の向上に対する意欲と士気を高め、株主の皆様の利益をより一層重視した業務展開を図ることを目的とするものであります。
2026年1月29日開催の第13期定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額200百万円以内とすること、及び各事業年度に係る定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の上限を500個（目的である株式の数の上限50,000株）とすることにつき承認を得ております。個人別の割当株式数及び交付時期は、取締役会において決議しております。
なお、当社は業績連動報酬制度を採用しておりません。

当社は、当社及び子会社の役職員の業績及び企業価値の向上に対する意欲と士気を高めることを目的として、これらの者を付与対象者としております。社外取締役及び監査等委員である取締役については、独立した立場から経営を監督するという役割に鑑み、付与対象としておりません。

報酬等の総額が1億円以上である取締役が存在しないため、個別の報酬額は開示しておりません。取締役の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、有価証券報告書及び事業報告において開示しております。

当社は、2021年2月25日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2025年10月28日及び2026年5月12日開催の取締役会においてその一部を改訂しております。その内容は以下のとおりであります。
（１）基本方針：取締役の報酬等は、企業業績及び企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保及び維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準及び報酬体系となるよう設計する。
（２）報酬の構成：基本報酬及び株式報酬型ストック・オプションで構成する。ただし、社外取締役については基本報酬のみで構成する。業績連動変動報酬は採用しない。基本報酬の総額は株主総会で決議した報酬総額の限度内とし、株式報酬型ストック・オプションの総額は株主総会において決議した限度内とする。
（３）監査等委員である取締役の報酬：基本報酬のみで構成し、株主総会で決議した報酬総額の限度内で監査等委員の協議により決定する。
（４）基本報酬：月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案して決定する。
（５）個人別の報酬等の決定手続：取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員CEOがその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額の決定とする。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適しているためである。当該権限が適切に行使されるよう、任意の指名報酬委員会は各取締役の報酬額の原案について意見を述べることができ、代表取締役は当該意見を尊重しなければならないこととしている。なお、代表取締役自身の報酬に係る審議においては、同人は退席し、当該審議に関与しない。株式報酬型ストック・オプションについては、取締役会において取締役個人別の割当株式数及び交付時期を決議する。

なお、報酬決定基準の具体化について、当社は、上記方針の下位規範として、役位ごとに取締役会が基本報酬の範囲（上限額及び下限額）を定め、その範囲内において職責、当社の業績、在任年数及び従業員給与の水準との均衡を総合的に勘案して個人別の基本報酬の額を決定すること等を内容とする運用細則を、2026年10月20日開催の取締役会において制定いたしました。報酬の範囲は従業員給与の水準を基礎として設定し、他社水準については、第16期（2028年10月期）より、外部専門機関が提供する役員報酬に関する調査資料を用いた比較検証を行う予定であります。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、上記の決定方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役に対しては、取締役会事務局（Legal GRC本部）が、取締役会資料をドラフトの段階から共有するとともに、原則として会日の3日前までに招集通知及び資料を配布しております。また、各取締役会の開催前に社外取締役のみが出席する「社外役員連絡会」を開催し、事務局による議案の背景事情及び論点の説明、監査等委員による監査状況の共有等を行っているほか、常勤の監査等委員に対しては、事務局が毎月、議案の内容を事前に共有しております。社外取締役は、過去の取締役会資料を含むすべての取締役会資料に直接アクセスすることができるほか、その希望に応じて社内のあらゆる情報を入手することができ、執行側がこれを制限することはありません。
また、社外取締役からの求めに応じて、担当部門による説明の機会を設けるほか、事業部門の責任者及び子会社経営陣との意見交換の機会を提供しております。監査等委員である社外取締役に対しては、内部監査室が内部監査の計画及び結果を報告するとともに、監査等委員会の職務を補助すべき使用人が日常的な補助を行っております。

当社に、元代表取締役社長等である相談役・顧問等は存在いたしません。
なお、当社は、元代表取締役社長等ではありませんが、2025年11月1日付で取締役副社長執行役員CSOを退任して取締役会長に就任し、2026年1月29日開催の第13期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により取締役を退任した櫻井文夫に対し、経営陣への助言を委嘱しております。同氏の状況は以下のとおりであり、投資者への情報提供の観点から任意に開示するものであります。
・業務内容：経営陣の求めに応じ、不動産流通業界及び金融機関等との関係構築を含む経営全般に関する助言を行うものであり、当社の取締役、執行役員その他の業務執行者ではなく、会議体における議決権、業務執行に係る決裁権限及び従業員に対する指揮命令権限を有しておりません。取締役会その他の会議体への定例的な出席は行わず、議長が議題ごとに必要と認めて要請した場合に限り、議決権を有しないオブザーバーとして出席いたします。
・勤務形態・条件：非常勤。同氏が代表社員を務める合同会社GRITとの業務委託契約に基づき、月額定額の業務委託報酬を支払っております。
・取締役退任日：2026年1月29日
・任期：業務委託契約の期間は、2026年1月30日から第14期定時株主総会終結の日までであります。契約の更新に際しては、「顧問管理マニュアル」に基づき報酬額を含む契約内容を見直したうえで、取締役会において決議いたします。
・社内規程等の整備状況：会議体への出席は取締役会規程第10条（オブザーバーの出席）により規律しております。また、当社の役員若しくは元役員又はこれらの関係者を相手方とする顧問契約等の締結及び更新は、「顧問管理マニュアル」（2026年11月施行）に基づき、取締役会の決議を要することとしております。

（１）取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員CEO樋口龍（議長）、取締役専務執行役員樋口大、取締役常務執行役員CTO後藤正徳、社外取締役久夛良木健、同ピョートル・フェリクス・グジバチ、監査等委員である社外取締役桑原利郎、同松葉知久、同庄司愛の8名（うち社外取締役5名）で構成されております。原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令及び定款に定める事項並びに経営に関する重要事項を決議するとともに、業務執行の状況を監督しております。独立社外取締役が取締役会の過半数を占めることにより、客観性及び公正性を確保した意思決定を行う体制としております。直前事業年度（2025年10月期）における取締役会の開催回数は12回であり、各取締役の出席状況は当社有価証券報告書「4【コーポレート・ガバナンスの状況等】（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】③取締役会の活動状況」記載のとおりであります。

（２）監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役桑原利郎、同松葉知久、同庄司愛の3名（全員が独立役員）で構成され、委員長は社外取締役が務めております。なお、桑原利郎は、2026年1月29日開催の監査等委員会において常勤の監査等委員に選定されております。原則として毎月開催し、監査方針及び業務分担に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の執行を監査しております。

（３）指名報酬委員会
取締役会の諮問機関として、代表取締役1名及び独立社外取締役2名で構成される任意の指名報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の指名及び報酬に関する事項並びに後継者計画について審議し、答申しております。

（４）グループ経営会議
効率的かつ迅速な意思決定を行うため、代表取締役社長執行役員CEO樋口龍、取締役専務執行役員樋口大、取締役常務執行役員CTO後藤正徳その他の執行役員等で構成するグループ経営会議を定期的に開催し、取締役会付議事項の事前審議及び業務執行に関する重要事項の審議を行っております。また、関係会社の管理監督は、コーポレート事業経営会議が担っております。

（５）リスク管理・コンプライアンス委員会
代表取締役社長執行役員CEO樋口龍を委員長とし、グループ全体のリスク管理及びコンプライアンスに関する事項を審議しております。傘下に内部統制小委員会、コンプライアンス小委員会及び情報セキュリティ小委員会を設置し、グループ横断的なリスク管理を実施しております。

（６）投資委員会
M&A及び投資案件のうち投資額5億円以上の案件を付議事項とし、案件の目的、投資金額、スキーム、既存事業との関連性・シナジー、価格の妥当性及びデューデリジェンスの実施状況等を審議しております。

（７）内部監査室
代表取締役直轄の部門として設置し、監査等委員会へのレポートラインを確立しております。室長（公認会計士）を含む専任4名が当社及び子会社の業務全般について内部監査を実施し、その結果を代表取締役、監査等委員会及び取締役会に報告しております。

（８）会計監査人
EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。監査等委員会及び内部監査室と定期的に情報を共有し、相互に連携を図っております。

（９）適時開示体制
情報取扱責任者を中心に、各部門及びグループ会社から重要な会社情報を収集し、適時開示の要否を判断のうえ、取締役会等の決定を経て開示を行う体制としております。詳細は、別添の適時開示体制の概要（模式図）をご参照ください。

当社は、2020年1月28日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を決議し、同日付で移行いたしました。これは、取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としたものであります。
当社は、不動産取引という顧客の資産形成に関わる事業を営み、また多数の業法規制を受けるグループ会社を有していることから、経営の適法性及び妥当性に対する監督機能を高い水準で確保する必要があると認識しております。そのため、取締役会の過半数を独立社外取締役とし、法務、金融、会計・税務、テクノロジー、組織・人材といった多様な専門性を有する社外取締役を選任することで、業務執行から独立した立場からの実効的な監督が行われる体制としております。
他方、当社は事業環境の変化が速い領域において積極的な事業投資及びM&Aを行っていることから、迅速な意思決定を確保するため、グループ経営会議及び投資委員会を設置し、取締役会付議事項の事前審議及び業務執行に関する重要事項の審議を行う体制としております。
さらに、取締役の指名及び報酬に関する手続の客観性・透明性を高めるため、任意の指名報酬委員会を設置しております。
以上の体制により、経営の監督機能の実効性と意思決定の迅速性を両立させることができるものと判断し、現状の体制を採用しております。

当社は、2016年10月21日開催の取締役会において、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハ並びに会社法施行規則第110条の4第2項に規定する体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を決議し（最終改訂2026年5月12日）、その運用状況を毎年取締役会に報告しております。基本方針の概要は以下のとおりであります。

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「GA technologiesグループコンプライアンス規範」を制定し、役職員が遵守すべき行動基準を明確にするとともに、リスク管理・コンプライアンス委員会及びその傘下のコンプライアンス小委員会において、法令等の遵守状況の把握及び施策の審議を行っております。全役職員に対し定期的にコンプライアンス研修を実施するほか、「公益・内部通報及び懲罰に関する規程」に基づき、社内及び社外（外部法律事務所）に内部通報窓口を設置し、通報者が不利益な取扱いを受けないことを担保しております。また、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備しております。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」その他の社内規程に基づき、取締役会議事録、稟議書その他の取締役の職務の執行に係る情報を、法令及び社内規程に定める期間、適切に保存及び管理しております。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」に基づき、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のリスクを識別・評価し、対応策を審議しております。同委員会の傘下に内部統制小委員会、コンプライアンス小委員会及び情報セキュリティ小委員会を設置するとともに、サイバーセキュリティに関する事象に対応するためGA-CSIRTを設置しております。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則として毎月開催するほか、グループ経営会議を定期的に開催し、重要な業務執行に関する事項を審議しております。また、「組織・業務分掌規程」及び「職務権限規程」により、各職位の権限及び責任を明確にしております。

（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要事項について当社への事前承認又は報告を求めるとともに、当社の内部監査室が子会社を含めた内部監査を実施しております。また、子会社の経営状況を定期的に当社の取締役会に報告する体制としております。

（６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性並びに監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人としてガバナンス部に所属する使用人を配置しております。当該使用人は、監査等委員会に係る職務については監査等委員会の指揮命令に従うものとし、業務執行取締役の指揮命令を受けないものとしております。当該使用人の人事評価、異動及び懲戒については、監査等委員会が同意権を有しております。

（７）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役及び使用人並びに子会社の役職員は、法令等に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他重要な事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告することとしております。内部通報制度における通報の状況についても、監査等委員会に定期的に報告しております。

（８）監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内規程に定めるとともに役職員に周知しております。

（９）監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還を請求したときは、当該費用が当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに処理することとしております。また、監査等委員会は、代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持ち、監査の実効性を確保しております。

（責任限定契約）
当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
（役員等賠償責任保険契約）
当社は、当社及び子会社の取締役等を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

（基本的な考え方）
当社は、「GA technologiesグループコンプライアンス規範」において、反社会的勢力に対しては、いかなる名目であっても利益供与を行わず、一切の関係を遮断するとともに、不当な要求に対しては毅然とした態度で組織的に対応する旨を定めております。

（整備状況）
当社は、Legal GRC本部を反社会的勢力対応の統括部署とし、取引開始時及び継続的な取引先について、外部データベース及び専門調査機関を活用した反社会的勢力該当性の確認を実施しております。不動産取引においては、売主・買主・仲介事業者等の取引関係者について同様の確認を行っております。また、契約書には反社会的勢力の排除に関する条項（表明保証及び無催告解除条項）を設けております。
不当要求等が発生した場合に備え、警察、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター及び顧問弁護士等の外部専門機関と平時から連携する体制を構築するとともに、役職員に対する研修を通じて対応方針を周知しております。

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当社は、プライム市場上場会社にふさわしいコーポレート・ガバナンス体制及び情報開示の一層の充実に向け、以下の事項について取組み又は検討を進めております。

（１）取締役会の実効性評価
2027年10月期において、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を実施し、その結果の概要を開示する予定であります。

（２）有価証券報告書の株主総会開催日前の提出
2026年1月開催の第13期定時株主総会における定款変更により議決権の基準日及び定時株主総会の開催時期を後ろ倒しとしたことを踏まえ、2027年2月開催予定の第14期定時株主総会においては、有価証券報告書を株主総会開催日の3週間から1か月前に提出することを目指しております。

（３）サステナビリティに関する開示
サステナビリティ開示基準（SSBJ基準）に基づく開示及び保証への対応に向け、気候関連情報を含むデータ収集体制及び開示体制の整備を進めております。

（４）取締役を退任した者等に関するルールの整備
取締役会その他の会議体への取締役及び使用人以外の者の出席を、議長が議題ごとに要請するオブザーバーとしての出席に限る旨の取締役会規程の改訂を行うとともに、顧問契約等を全社横断的に管理し年次で棚卸し及び評価を行う「顧問管理マニュアル」を2026年11月より施行いたします。当社の役員若しくは元役員又はこれらの関係者を相手方とする顧問契約等の締結及び更新は、取締役会の決議を要することとしております。

（５）役員報酬の決定における客観性の向上
取締役の報酬決定基準を具体化する運用細則を制定するとともに（本報告書「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】」参照）、第16期（2028年10月期）より、外部専門機関が提供する役員報酬に関する調査資料を指名報酬委員会の審議の基礎資料として活用する予定であります。また、執行役員の報酬については、役割グレード及び評価に応じた報酬テーブルに基づき決定する仕組みに改めております。

（６）金融商品取引業を営む子会社に係るグループ管理体制の強化
2026年6月にエスピーシー証券株式会社及びSPCアセットマネジメント株式会社を完全子会社としたことに伴い、金融商品取引法に基づく規制への対応を含め、グループ全体の法令等遵守体制及び内部管理体制の強化を進めております。