○添付資料の目次

 

1.経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………2

(1)当中間期の経営成績の概況 ………………………………………………………………………………2

(2)当中間期の財政状態の概況 ………………………………………………………………………………3

(3)連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ………………………………………………………4

2.中間連結財務諸表及び主な注記 ………………………………………………………………………………5

(1)中間連結貸借対照表 ………………………………………………………………………………………5

(2)中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書 ……………………………………………………7

(中間連結損益計算書) …………………………………………………………………………………………7

(中間連結包括利益計算書) ……………………………………………………………………………………8

(3)中間連結キャッシュ・フロー計算書 ……………………………………………………………………9

(4)中間連結財務諸表に関する注記事項 ……………………………………………………………………10

(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記) ………………………………………………………10

(セグメント情報等の注記) ……………………………………………………………………………………10

(継続企業の前提に関する注記) ………………………………………………………………………………10

(重要な後発事象) ………………………………………………………………………………………………11

 

 

1.経営成績等の概況

(1)当中間期の経営成績の概況

当中間連結会計期間におけるわが国経済は、個人消費や設備投資の持ち直しにより緩やかな回復が続いた。一方で、資源価格の高騰や人件費の上昇に伴う物価高が続いており、消費者の節約意識は一層の高まりを見せている。

当社グループを取り巻く事業環境においては、訪日外国人数は前年同期比でやや減少したものの、航空燃料の需要は底堅く推移した。また、自動車用燃料油では、原油価格の高騰と中東情勢を踏まえた緊急的激変緩和措置によって国内市況は不安定に推移した。

こうしたなか、当社グループは、中期経営計画「変貌する未来への挑戦 Challenge2030」の第2ステージとして、2030年度に目指す姿に向けて成長事業への投資を進めた。

 

当中間連結会計期間における当社グループの売上高は、石油製品の販売数量の減少により前年同期比2.1%減の3,019億42百万円となった。営業利益は、前年同期に落ち込んだキグナス石油株式会社の業績が回復に向かったことや化学品関連事業の増益などにより、前年同期比80.1%増の68億16百万円、経常利益は前年同期比74.6%増の75億23百万円、親会社株主に帰属する中間純利益は前年同期比70.5%増の48億22百万円となった。

 

セグメント別の状況は以下のとおりである。

① 石油関連事業

石油関連事業においては、石油製品の販売数量は前年同期を下回った。各部門の状況は以下のとおりである。

石油小売部門では、直営SSにおける販売数量、利幅とも前年同期を下回ったことにより利益は前年同期を下回った。石油卸売部門では、前年同期に収益性の悪化がみられたキグナス石油株式会社の業績が回復に向かったことから、利益は前年同期を上回った。産業用燃料油販売部門では、販売数量は前年同期を下回ったものの、利益は前年同期を上回った。産業用潤滑油販売部門では、潤滑油の販売戦略の見直しに加えて、発電用ガスエンジンのメンテナンスや風力発電の内視鏡検査などの受注が好調に推移したことから利益は前年同期を上回った。

 

以上の結果、石油関連事業における売上高は前年同期比4.7%減の2,519億8百万円、セグメント利益は前年同期比271.2%増の31億91百万円となった。

 

② 化学品関連事業

化学品関連事業においては、中東情勢に伴うナフサ不足への懸念が広がったことで、各商品に駆け込み需要がみられた。商品別の状況は以下のとおりである。

自動車関連商品では、自社製品である洗車薬剤の販売数量、利益とも前年同期をやや下回った。防腐・防かび剤では、高付加価値商品の拡販により利益は前年同期を上回った。石油系溶剤および粘着付与剤では、販売数量が前年同期を下回ったものの、駆け込み需要による販売価格上昇により利益は前年同期を上回った。その他では、機能化学品として高級アルコール他の販売は前年同期並みで推移した。

 

以上の結果、化学品関連事業における売上高は前年同期比24.5%増の77億87百万円、セグメント利益は前年同期比76.1%増の10億56百万円となった。

 

③ ガス関連事業

<LPガス販売業>

LPガス販売業においては、需要が概ね減少傾向となり、販売数量は前年同期を下回った。各部門の状況は以下のとおりである。

小売部門では、家庭用を中心に単位消費量の減少がみられたものの、営業権買収による顧客軒数の増加により販売数量、利益とも前年同期並みとなった。卸売部門では、在庫評価の影響により利益は前年同期を上回った。

 

<天然ガス販売業>

天然ガス販売業においては、家庭用では単位消費量の減少がみられ、販売数量は前年同期を下回った。業務用・工業用では工場の稼働率が低下したことなどから、販売数量は前年同期を下回った。これにより、天然ガス販売業全体では、販売数量、利益とも前年同期を下回った。

 

以上の結果、ガス関連事業における売上高は、LPガス販売価格の上昇により前年同期比17.7%増の307億19百万円となった。セグメント利益は前年同期比21.4%増の8億95百万円となった。

 

④ 航空関連事業

航空関連事業においては、訪日外国人数は前年同期比でやや減少したものの、航空需要は底堅く推移した。羽田空港における燃料取扱数量は、国内線は特に夏場の天候不順などにより前年同期を大きく下回った。国際線では燃料取扱数量は前年同期をやや下回った。これにより、国内線と国際線を合わせた燃料取扱数量は前年同期比で約2%の減少となったものの、単価改定により利益は前年同期並みとなった。

 

以上の結果、航空関連事業における売上高は前年同期比4.5%増の88億18百万円、セグメント利益は前年同期比0.1%増の29億14百万円となった。

 

⑤ その他事業

その他事業においては、金属製品等の洗浄・表面処理業では、半導体製造装置向けの受注が増加したことにより売上高、利益とも前年同期を上回った。また建設工事業では、設備関係の受注が低調に推移したことから売上高、利益ともに前年同期を下回った。

 

以上の結果、その他事業における売上高は、建設工事業の受注減少により前年同期比14.9%減の27億9百万円となった。セグメント利益は、金属製品等の洗浄・表面処理業の業績が好調に推移したことから前年同期比107.0%増の8億5百万円となった。

 

(2)当中間期の財政状態の概況

① 資産、負債、純資産の状況

当中間連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ19億42百万円減少し、2,101億6百万円となった。これは主に、有形・無形固定資産や有価証券が増加した一方で、現金及び預金が減少したことによるものである。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ40億69百万円減少し、852億70百万円となった。これは主に、支払手形及び買掛金およびその他流動負債が減少したことによるものである。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ21億26百万円増加し、1,248億36百万円となった。これは主に、親会社株主に帰属する中間純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものである。

以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の54.7%から56.3%となった。

 

② キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ75億42百万円減少し418億56百万円となった。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりである。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、獲得した資金は23億80百万円となった。これは主に、税金等調整前中間純利益の計上によるものである。なお、獲得した資金は前年同期比55億35百万円減少している。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、使用した資金は49億12百万円となった。これは主に、有形固定資産の取得によるものである。なお、使用した資金は前年同期比43億74百万円減少している。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、使用した資金は50億10百万円となった。これは主に、配当金の支払いによるものである。なお、使用した資金は前年同期比10億93百万円増加している。

 

(3)連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

当第2四半期連結累計期間までの業績および今後の見通しを勘案し、2026年5月14日に公表した2027年3月期通期の連結業績予想を修正しています。修正の内容等については、本日公表の「業績予想の修正に関するお知らせ」をご覧ください。

 

2.中間連結財務諸表及び主な注記

(1)中間連結貸借対照表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(2026年3月31日)

当中間連結会計期間

(2026年9月30日)

資産の部

 

 

 

流動資産

 

 

 

 

現金及び預金

48,728

38,558

 

 

受取手形、売掛金及び契約資産

40,444

37,729

 

 

有価証券

1,000

4,000

 

 

商品及び製品

9,623

10,575

 

 

仕掛品

26

41

 

 

原材料及び貯蔵品

160

180

 

 

その他

1,185

2,453

 

 

貸倒引当金

△193

△187

 

 

流動資産合計

100,974

93,350

 

固定資産

 

 

 

 

有形固定資産

 

 

 

 

 

建物及び構築物

77,872

78,991

 

 

 

 

減価償却累計額

△55,518

△56,375

 

 

 

 

建物及び構築物(純額)

22,353

22,615

 

 

 

機械装置及び運搬具

40,120

40,656

 

 

 

 

減価償却累計額

△31,811

△32,378

 

 

 

 

機械装置及び運搬具(純額)

8,309

8,278

 

 

 

土地

18,925

19,125

 

 

 

その他

14,049

18,133

 

 

 

 

減価償却累計額

△5,703

△5,939

 

 

 

 

その他(純額)

8,345

12,193

 

 

 

有形固定資産合計

57,933

62,212

 

 

無形固定資産

 

 

 

 

 

のれん

2,169

2,681

 

 

 

顧客関連資産

167

158

 

 

 

その他

4,956

4,725

 

 

 

無形固定資産合計

7,294

7,566

 

 

投資その他の資産

 

 

 

 

 

投資有価証券

14,539

15,259

 

 

 

退職給付に係る資産

4,945

5,239

 

 

 

差入保証金

25,165

25,196

 

 

 

その他

1,849

1,934

 

 

 

貸倒引当金

△653

△652

 

 

 

投資その他の資産合計

45,846

46,977

 

 

固定資産合計

111,074

116,755

 

資産合計

212,048

210,106

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(2026年3月31日)

当中間連結会計期間

(2026年9月30日)

負債の部

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

支払手形及び買掛金

46,511

43,958

 

 

短期借入金

650

890

 

 

1年内返済予定の長期借入金

638

642

 

 

未払法人税等

3,026

2,839

 

 

賞与引当金

1,891

1,769

 

 

役員賞与引当金

84

44

 

 

完成工事補償引当金

0

0

 

 

資産除去債務

40

40

 

 

その他

20,265

18,191

 

 

流動負債合計

73,109

68,378

 

固定負債

 

 

 

 

長期借入金

1,628

1,791

 

 

役員退職慰労引当金

185

191

 

 

特別修繕引当金

279

308

 

 

退職給付に係る負債

245

272

 

 

資産除去債務

966

868

 

 

その他

12,924

13,460

 

 

固定負債合計

16,230

16,891

 

負債合計

89,339

85,270

純資産の部

 

 

 

株主資本

 

 

 

 

資本金

10,127

10,127

 

 

資本剰余金

2,530

2,700

 

 

利益剰余金

101,592

103,320

 

 

自己株式

△2,169

△2,993

 

 

株主資本合計

112,081

113,155

 

その他の包括利益累計額

 

 

 

 

その他有価証券評価差額金

4,447

5,667

 

 

土地再評価差額金

△757

△757

 

 

退職給付に係る調整累計額

164

145

 

 

その他の包括利益累計額合計

3,854

5,056

 

非支配株主持分

6,773

6,624

 

純資産合計

122,709

124,836

負債純資産合計

212,048

210,106

 

 

(2)中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書

(中間連結損益計算書)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前中間連結会計期間

(自 2025年4月1日

 至 2025年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2026年4月1日

 至 2026年9月30日)

売上高

 

 

 

商品売上高

306,626

300,956

 

完成工事高

1,737

986

 

売上高合計

308,364

301,942

売上原価

 

 

 

商品売上原価

280,075

270,387

 

完成工事原価

1,507

823

 

売上原価合計

281,583

271,211

売上総利益

26,780

30,731

販売費及び一般管理費

22,996

23,915

営業利益

3,784

6,816

営業外収益

 

 

 

受取利息

98

215

 

受取配当金

282

221

 

仕入割引

164

199

 

軽油引取税交付金

73

75

 

貸倒引当金戻入額

7

5

 

その他

151

130

 

営業外収益合計

777

847

営業外費用

 

 

 

支払利息

54

84

 

売上割引

115

-

 

支払手数料

48

-

 

その他

34

55

 

営業外費用合計

252

140

経常利益

4,310

7,523

特別利益

 

 

 

固定資産売却益

5

4

 

投資有価証券売却益

-

347

 

特別利益合計

5

352

特別損失

 

 

 

固定資産除売却損

35

135

 

減損損失

35

0

 

投資有価証券評価損

9

-

 

特別損失合計

80

136

税金等調整前中間純利益

4,235

7,739

法人税、住民税及び事業税

1,739

2,689

法人税等調整額

△325

△134

法人税等合計

1,414

2,554

中間純利益

2,821

5,184

非支配株主に帰属する中間純利益又は非支配株主に帰属する中間純損失(△)

△7

362

親会社株主に帰属する中間純利益

2,828

4,822

 

 

(中間連結包括利益計算書)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前中間連結会計期間

(自 2025年4月1日

 至 2025年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2026年4月1日

 至 2026年9月30日)

中間純利益

2,821

5,184

その他の包括利益

 

 

 

その他有価証券評価差額金

361

1,180

 

退職給付に係る調整額

48

△18

 

その他の包括利益合計

409

1,161

中間包括利益

3,230

6,346

(内訳)

 

 

 

親会社株主に係る中間包括利益

3,220

6,023

 

非支配株主に係る中間包括利益

10

322

 

 

(3)中間連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前中間連結会計期間

(自 2025年4月1日

 至 2025年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2026年4月1日

 至 2026年9月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

税金等調整前中間純利益

4,235

7,739

 

減価償却費

2,671

2,645

 

のれん償却額

245

230

 

貸倒引当金の増減額(△は減少)

△9

△6

 

賞与引当金の増減額(△は減少)

△111

△123

 

役員賞与引当金の増減額(△は減少)

△29

△40

 

退職給付に係る資産又は負債の増減額(△は減少)

△205

△295

 

受取利息及び受取配当金

△545

△636

 

支払利息

170

84

 

有形固定資産除売却損益(△は益)

26

129

 

減損損失

35

0

 

投資有価証券売却損益(△は益)

-

△347

 

投資有価証券評価損益(△は益)

9

-

 

売上債権の増減額(△は増加)

7,139

2,799

 

棚卸資産の増減額(△は増加)

1,217

△968

 

その他の流動資産の増減額(△は増加)

△702

△1,143

 

営業保証金・破産債権の増減額(△は増加)

5,990

△120

 

仕入債務の増減額(△は減少)

△9,591

△2,555

 

その他の流動負債の増減額(△は減少)

△587

△2,898

 

その他

16

△47

 

小計

9,975

4,446

 

利息及び配当金の受取額

468

523

 

利息の支払額

△172

△101

 

法人税等の支払額

△2,356

△2,488

 

営業活動によるキャッシュ・フロー

7,915

2,380

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

定期預金の預入による支出

△6,191

△206

 

投資有価証券の取得による支出

△50

△4

 

投資有価証券の売却及び償還による収入

50

1,226

 

有形固定資産の取得による支出

△2,715

△5,186

 

有形固定資産の売却による収入

211

92

 

無形固定資産の取得による支出

△647

△719

 

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

-

△184

 

その他

55

70

 

投資活動によるキャッシュ・フロー

△9,287

△4,912

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

-

△350

 

長期借入金の返済による支出

△246

△122

 

社債の償還による支出

△30

-

 

自己株式の取得による支出

△0

△836

 

非支配株主への配当金の支払額

△213

△62

 

配当金の支払額

△3,116

△3,094

 

連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出

△5

△240

 

その他

△303

△304

 

財務活動によるキャッシュ・フロー

△3,916

△5,010

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

△5,288

△7,542

現金及び現金同等物の期首残高

40,288

49,399

現金及び現金同等物の中間期末残高

35,000

41,856

 

 

(4)中間連結財務諸表に関する注記事項

(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)

該当事項なし。

 

(セグメント情報等の注記)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2025年4月1日 至 2025年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高および利益の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額

(注)2

中間連結
損益計算書
計上額

(注)3

石油関連

事業

化学品
関連事業

ガス関連

事業

航空関連

事業

その他

事業

(注)1

計

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

264,397

6,254

26,088

8,438

3,184

308,364

-

308,364

セグメント間の内部
売上高または振替高

789

162

24

0

1,506

2,484

△2,484

-

計

265,187

6,417

26,112

8,439

4,691

310,848

△2,484

308,364

セグメント利益

859

599

737

2,912

388

5,499

△1,188

4,310

 

(注) 1.その他事業には、クリーンテック事業、建設工事業、不動産賃貸業等を含んでいる。

     2.セグメント利益の調整額△1,188百万円には、セグメント間取引消去△11百万円および各報告セグメントに配分していない全社費用△1,177百万円が含まれている。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費、営業外収益および営業外費用である。

3.セグメント利益は、中間連結損益計算書の経常利益と調整を行っている。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2026年4月1日 至 2026年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高および利益の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額

(注)2

中間連結
損益計算書
計上額

(注)3

石油関連

事業

化学品
関連事業

ガス関連

事業

航空関連

事業

その他

事業

(注)1

計

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

251,908

7,787

30,719

8,818

2,709

301,942

-

301,942

セグメント間の内部
売上高または振替高

1,136

172

28

0

4,428

5,766

△5,766

-

計

253,045

7,959

30,747

8,819

7,137

307,709

△5,766

301,942

セグメント利益

3,191

1,056

895

2,914

805

8,863

△1,340

7,523

 

(注) 1.その他事業には、クリーンテック事業、建設工事業、不動産賃貸業等を含んでいる。

     2.セグメント利益の調整額△1,340百万円には、セグメント間取引消去△232百万円および各報告セグメントに配分していない全社費用△1,107百万円が含まれている。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費、営業外収益および営業外費用である。

3.セグメント利益は、中間連結損益計算書の経常利益と調整を行っている。

 

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項なし。

 

 

(重要な後発事象)

1.重要な自己株式の取得に係る事項の変更

当社は、2026年8月6日開催の取締役会において決議した自己株式取得に係る事項について、2026年11月10日開催の取締役会において、その内容を以下のとおり変更することを決議した。

(1) 変更の理由

2026年11月10日発表の「業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、2027年3月期の業績予想を上方修正したことを踏まえ、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取得する株式の総数および取得価額の総額の増加ならびに取得期間の延長をおこなう。

(2) 変更の内容

 

変更前

変更後

① 取得対象株式の種類

普通株式

② 取得し得る株式の総数

1,000千株(上限)

(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.62%)

1,500千株(上限)

(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.45%)

③ 株式の取得価額の総額

2,300百万円(上限)

3,550百万円(上限)

④ 取得期間

2026年8月7日~2026年12月31日

2026年8月7日~2027年3月31日

⑤ 取得方法

東京証券取引所における市場買付

 

 

 

2.従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分

当社は、2026年11月10日開催の取締役会において、「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」という。)」に基づき、以下のとおり、三愛オブリ持株会(以下「本持株会」という。)を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」または「処分」という。)をおこなうことについて決議した。

 

(1) 処分の概要

① 処分期日

2027年6月25日

② 処分する株式の種類及び数

当社普通株式 227,200株 (注)

③ 処分価額

1株につき2,283円

④ 処分総額

518,697,600円 (注)

⑤ 処分方法(割当予定先)

第三者割当の方法により、本持株会から引受けの申込みがされることを条件として、上記②に記載の処分する株式の数の範囲で本持株会が定めた申込み株式の数を本持株会に対して割り当てる(当該割り当てた数が処分する株式の数となる。)。

(三愛オブリ持株会 227,200株)

なお、各対象従業員(以下に定義する。)からの付与株式数の一部申し込みは受け付けないものとする。

⑥ その他

本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく臨時報告書を提出している。

 

(注)「処分する株式の数」および「処分総額」は、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社および当社子会社の従業員2,272名に対して、それぞれ当社普通株式100株を譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数および処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社および当社子会社の従業員(以下「対象従業員」という。)の数(最大2,272名)に応じて確定する。具体的には、上記⑤に記載のとおり、本持株会が定めた申込み株式の数が「処分する株式の数」となり、当該数に1株当たりの処分価額を乗じた額が「処分総額」となる。なお、当社または当社の子会社は、各対象従業員に対して一律に金銭債権228,300円を支給し、当社は、本持株会を通じて各対象従業員に対して一律に100株を割り当てる。

 

(2) 処分の目的および理由

当社は、2026年11月10日開催の取締役会において、本持株会に加入する当社および当社子会社の従業員のうち、対象従業員に対し、本持株会を通じて、当社が発行または処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得させる機会を創出する本制度を導入することを決議した。本制度は、対象従業員への福利厚生の充実を図ることで、エンゲージメントを向上させるとともに、当社の株主と価値を共有し、中期経営計画の目標達成に向けた意欲を高めることを目的として、当社創立75周年記念に合わせて実施する。なお、本制度の概要等については、以下のとおりである。

 

【本制度の概要等】

本制度においては、当社または当社子会社から対象従業員に対し、譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として、金銭債権(以下「本特別奨励金」という。)が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなる。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行または処分を受けることとなる。

本制度により、当社普通株式を新たに発行または処分する場合において、当該普通株式の1株当たりの払込金額は、その発行または処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、本持株会(ひいては対象従業員)にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定する。

当社および本持株会は、本制度による当社普通株式の発行または処分に当たっては、①一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること(以下「譲渡制限」という。)、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約を締結する。また、対象従業員に対する本特別奨励金の支給は、当社と本持株会との間において譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件としておこなわれることとなる。

なお、対象従業員は、譲渡制限が解除されるまでの間、本持株会に係る持株会規約および持株会運営細則等(以下「本持株会規約等」という。)(注)に基づき、本持株会に拠出した金銭債権に応じて対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式に係る対象従業員の有する会員持分(以下「譲渡制限付株式持分」または「RS持分」という。)について、引き出すことを制限されることとなる。

(注)本持株会は、本自己株式処分に係る取締役会決議後速やかに開催される本持株会の理事会において、本自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を決議予定であり、当該改定は、当該理事会決議後の本持株会規約等に基づく本持株会の会員への通知発信後2週間を経過し、かつ、本持株会の会員からの異議が本持株会の会員数の3分の1未満の場合に効力が発生する予定である。

 

本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金の全部を現物出資財産として払い込むことで、本持株会に対して、当社普通株式(以下「本割当株式」という。)を処分することとなる。本自己株式処分において、当社と本持株会との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)の概要は、下記「(3) 本割当契約の概要」のとおりである。本自己株式処分における処分株式数は、上記(1)の(注)に記載のとおり後日確定するが、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社および当社の子会社の従業員2,272名の全員が本持株会に加入し、本制度に同意した場合には227,200株を予定している。かかる処分株式数を前提とした場合、本自己株式処分における株式の希薄化規模は、2026年9月30日現在の発行済株式総数63,000,000株に対し0.36%(小数点以下第3位を四捨五入している。割合の計算において以下同じ。)であり、2026年9月30日現在の総議決権個数614,555個に対し0.37%である。

本制度の導入は、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じて、当社が発行または処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得させる機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分における処分株式数および株式の希薄化規模は合理的であり、また、その希薄化規模を踏まえても市場への影響は軽微であると判断している。

なお、本自己株式処分は、本自己株式処分に係る処分期日の前日までに改定された本持株会規約等の効力が発生すること、および所定の期間内に当社と本持株会との間で本割当契約が締結されることを条件として実施される。

 

(3) 本割当契約の概要

① 譲渡制限期間

2027年6月25日から2032年5月31日まで

 

② 譲渡制限の解除条件

対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。

 

③ 本持株会を退会した場合の取扱い

対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年退職、定年再雇用期間満了退職、グループ会社(本持株会規約等が適用されるグループ会社を除く。)への転籍、役員就任その他の正当な事由により、本持株会を退会する場合(会員資格を喪失した場合または退会申請をおこなった場合を意味し、死亡による退会も含む。)には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日(会員資格を喪失した場合には当該資格を喪失した日(死亡による退会の場合には死亡した日)とし、以下「退会申請受付日」という。)において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。

 

④ 非居住者となる場合の取扱い

対象従業員が、譲渡制限期間中に、海外転勤等により、非居住者に該当することとなる旨の当社または当社子会社の決定がおこなわれた場合には、当該決定がおこなわれた日(以下「海外転勤等決定日」という。)における当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤等決定日をもって譲渡制限を解除する。

 

⑤ 当社による無償取得

対象従業員が、譲渡制限期間中に法令違反行為をおこなった場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点または上記③もしくは④で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。

 

⑥ 株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について、対象従業員の有するそれ以外の会員持分(以下「通常持分」という。)と分別して登録し、管理する。

 

⑦ 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。

 

(4) 処分金額の算定根拠およびその具体的内容

割当予定先である本持株会に対する本自己株式処分は、譲渡制限付株式付与のために対象従業員に支給された本特別奨励金を出資財産として、対象従業員が本持株会に拠出しておこなわれる。処分金額については、恣意性を排除した金額とするため、2026年11月9日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である2,283円としている。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えている。

なお、この処分金額の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値平均からの乖離率(小数点以下第3位を四捨五入)は次のとおり。

期間

終値平均(円未満切捨て)

乖離率

1ヶ月(2026年10月13日~2026年11月9日)

2,445円

△6.63%

3ヶ月(2026年8月10日~2026年11月9日)

2,423円

△5.78%

6ヶ月(2026年5月11日~2026年11月9日)

2,292円

△0.39%

 

本日開催の取締役会に出席した監査役5名全員(うち社外監査役3名)は、上記処分金額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、および処分金額が取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値であることに鑑み、割当予定先に特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を表明している。

 

(5) 企業行動規範上の手続に関する事項

本自己株式処分は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立した第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しない。