当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性およびコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、また、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元につながるものと考えております。そのため、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくために不可欠な経営統治機能と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化および充実に努めております。その一環として、当社は、監査等委員会設置会社を採用し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監視・チェック機能を強化し、コンプライアンスおよびリスク管理の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。

当社は、コーポレート ガバナンス ・ コードの基本原則を全て実施しております。

2026年7月31日現在。割合は自己株式（11,721株）を控除して計算しております。

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監査等委員会は、その監査等が実効的に行われることを確保するために内部監査室担当者と 連携をとることにより監査職務を効率的に遂行する体制を構築しております。

監査等委員会による監督と内部監査、会計監査との関係は、監査等委員である取締役が取締役会等重要な議事事項の含まれる会議に出席し、経営状況の監督を行っております。また、客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように監査等委員会、内部監査室担当者および会計監査人と相互に情報交換および意見交換を行う体制をとっております。

監査等委員会は、内部監査室担当者と内部監査の実施状況等について随時情報交換を行っております。また、定期的に監査等委員会、内部監査室担当者および会計監査人は情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、意見交換を行っております。

監査等委員会は、会計監査人および内部監査部門と定期的に意見・情報の交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなどして緊密な連携を図っております。

また、監査等委員会は、内部監査部門から、内部統制システムの構築・運用評価やコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について、定期的または、個別に報告を受けております。

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当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの価値共有をより一層進めることを目的として、ストックオプション制度並びに譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

取締役および従業員が、経営および業績向上への参画意識を高め、企業価値向上に関与していくことを目的として付与対象者を決定しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、各取締役の貢献等を勘案し、報酬額を決定することとしております。また、監査等委員の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において監査等委員会で決定しております。

社外取締役のサポート はコーポレート本部が行っており、必要に応じ資料の提供や事前説明を行っております。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的に、監査等委員会設置会社を採用しております。取締役会と監査等委員会において業務執行と監督・監査を行い、株主、顧客、取引先、従業員等の社内外の利害関係者に対し経営の透明性を図り、経営環境の変化に即応し、社会的なスタンスから企業価値を高めるため、コーポレート・ガバナンスの認識強化に努力してまいります。
なお、内容について、本報告書提出日現在における状況等を記載しております。

ａ．取締役会
当社は、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、業務執行の効率性のさらなる向上を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、原則として毎月1回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議および意思決定を行っております。また、迅速な意思決定が必要な事項が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催しております。
議長:代表取締役 佐藤竜也
参加役員:取締役 山本和正、社外取締役 松島陽介(以上、監査等委員でない取締役)、社外取締役 横山敬子、社外取締役 長野修一、社外取締役 中村賀一(以上、監査等委員である取締役)であります。

ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は3名(うち、社外取締役3名)で構成され、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行について適宜協議した上、議決に参加するほか、取締役等から事業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い業務状況を監査しております。監査等委員には公認会計士2名および弁護士1名を含んでおり、監査等委員会の構成員は、議長 横山敬子(社外)、長野修一(社外)および中村賀一(社外)であります。
また、内部監査室および会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有を図っております。

ｃ．会計監査人
当社は、東邦監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

ｄ．内部監査
当社は独立した内部監査室を設置しており、代表取締役の命を受けた内部監査室担当者が、当社および子会社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役および監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室担当者と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｅ．経営会議
当社は、代表取締役の下に経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役の指示を受けて業務執行に関する事項を協議し、各部門に対して指示を行うとともに、各部門から報告を受けております。

ｆ．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進しております。リスク・コンプライアンス委員会の構成者は、取締役・内部監査室担当者、各部門長としており、原則として3ヶ月に1度開催しております。

当社は、取締役会の監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化のため、経営判断の透明性と機動性の向上を図る目的で、監査等委員会設置会社へ移行しております。業務執行取締役の業務執行に対して、監査等委員である取締役らによる監督を徹底しております。

当社は業務の適正性を確保するために、法令に基づき「内部統制システムに関する基本方針」を以下のように定めております。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(１)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款を遵守し、かつ社会的責任および企業倫理を尊重する行動ができるように、「リスク・コンプライアンス基本方針」並びに「リスク管理規程」を定め、当社および子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役および使用人に周知徹底させるものとする。
(２)職務執行の公正性および透明性を確保し、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含めるものとする。
(３)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を図るものとする。具体的には、当社グループの取締役および使用人に対し、定期的なコンプライアンス研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識の醸成を行う。
(４)法令および定款又は社内規程に反する行為その他コンプライアンスに反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、内部通報制度の整備し適切に運用を行う。
(５)反社会的勢力との関係を一切遮断する。これを達成するため、反社会的勢力への対応を所管する部署をコーポレート本部と定め、その対応に係る規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関と連携し毅然と対応できる体制とする。
(６)監査等委員会および内部監査室は連携して、当社グループのコンプライアンス体制の状況を監査し、必要に応じて取締役会に報告を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(１)取締役の職務の執行に係る情報については、法令および「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む)により作成、保存、管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
(２)取締役が、その職務上必要ある時は直ちに上記文書を速やかに閲覧できる保存管理体制とする。
(３)情報の重要性および機密性に応じて、アクセス権限その他必要な情報管理措置を講じる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１)リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク管理担当役員を置き、当社グループの事業活動に関する各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。
(２)リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。
(３)新たなデジタル技術等の利用に伴う情報漏えい、誤情報、知的財産権侵害その他のリスクについて、その重要性に応じて適切な管理を行う。
(４)重大なリスクが顕在化し、又はそのおそれがある場合には、代表取締役、取締役会および監査等委員会等へ迅速に報告し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家と連携して対応する。
(５)リスク管理体制の有効性を定期的に検証し、必要に応じて見直す。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１)「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
(２)「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。
(３)経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
(４)意思決定の迅速化のため、「組織規程」、「職務分掌規程」および「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。
(５)職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役および担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。

５．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(１)当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、その業務の適正かつ効率的な運営を図るため、「関係会社管理規程」を定め、子会社の管理体制を整備する。
(２)子会社は、事業状況、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社の担当部署へ定期的に報告を行うものとする。
(３)子会社の重要な事項の決定については、当社の「職務権限規程」等に基づき、当社の承認又は当社取締役会への付議を要するものとする。
(４)内部監査室は、リスクおよび重要性に応じて子会社に対する内部監査を実施し、その結果を代表取締役および監査等委員会等に報告するとともに、必要に応じて改善を求め、その状況を確認する。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項
(１)監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会の補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員会で協議する。
(２)監査等委員会の補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査等委員会の補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査等委員会の同意を得る。
(３)監査等委員会の補助使用人は、監査等委員会の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

７．取締役および使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(１)監査等委員である取締役は、取締役会のほか、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。
(２)監査等委員である取締役の要請に応じて、当社グループの取締役および使用人は、事業および内部統制の状況等の報告を行い、関係資料を閲覧することができる。
(３)当社グループの取締役および使用人は、重大な法令・定款違反および不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時には、速やかに監査等委員である取締役に報告する。

８．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの監査等委員会への報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保する。

９．監査等委員である取締役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員である取締役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

10．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１)毎月定例で開催される監査等委員会の他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査が実効的に行われる体制とする。
(２)社外取締役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
(３)監査等委員である取締役は、代表取締役との定期的な会議を開催し、必要に応じて、取締役および重要な使用人と意見交換を行う。
(４)監査等委員会は、内部監査室および会計監査人と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査室担当者に調査を依頼することができる。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の構築および評価の基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防および牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。

12．反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め当社グループ全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社の代表取締役である佐藤竜也は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しておりますので、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。

取引先等の調査について
当社では、新規取引開始に際して、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」に基づいて、コーポレート本部が取引先等の反社会的勢力との関係の有無を「日経テレコン21」等の記事検索によって調査し、当該取引の相手方となる企業が反社会的勢力と関連の無いことを確認したうえで取引を開始しております。なお、現時点おける継続取引先、株主および株主役員並びに役員に準ずる者について属性を調査した結果、関係すると思われるものは見当たりませんでした。
また、反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、コーポレート本部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。

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