当社は、「いま、あたらしいことを。いつか、あたりまえになることへ。」のＳＷＣＣパーパスのもと、「信頼」をキーワードとした経営理念に基づき、経営の迅速・効率化およびこれに伴うモニタリング機能の強化が企業における普遍的な課題であると認識して取り組みを進めてまいります。
また、企業として求められる社会的責任（ＣＳＲ）を果たしていくことを念頭に置き、当社グループの業務の適正性を確保するために必要な体制の整備についても積極的に取り組んでまいります。

本書は、コーポレートガバナンス・コード（2026年７月版）に基づき記載しています。

【原則１－２．株主総会における権利行使】

〈解釈指針(ⅰ)〉
当社では、「株主総会が株主との建設的な対話の場であること」を踏まえ、株主総会において株主が適切な判断を行うことができる環境整備を行っております。
有価証券報告書についても、株主総会開催日前に提出するべく、当社経理部門内の決算および開示業務体制等の見直し等を図ることにより、2026年３月期の有価証券報告書は株主総会開催日1週間前に提出いたしました。
2027年３月期以降の有価証券報告書では、「株主総会開催日の３週間以上前に提出されることが最も望ましい」との解釈指針の趣旨を踏まえ、年度末決算作業の一層の効率化に加え、会計監査人による監査日程の前倒し・監査体制の強化を求めていくなど、さらなる提出の早期化を目指してまいります。
また、株主総会における株主の適切な意思決定に資する有用かつ信頼性の高い情報については、株主の十分な検討期間の確保に資するよう、招集通知や株主総会参考資料の早期発送・掲載等を通じて、引き続き適時適切な情報開示に取り組んでまいります。
なお、金融庁等の関係省庁にて議論されている有価証券報告書と事業報告等の一本化、会社法上の監査と金融商品取引法上の監査の一元化等の制度的な動向につきましても、引き続き注視してまいります。

本書は、コーポレートガバナンス・コード（2026年７月版）に基づき記載しています。

【原則１－１．株主との建設的な対話（１）】

当社は、株主を含む投資家との建設的な対話を重視し、積極的な情報開示に努めております。2026年７月のコーポレートガバナンス・コード改訂についても、改訂後コードに基づくコーポレート・ガバナンス報告書を2026年８月７日に提出いたしました。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主を含む投資家との間で日頃から建設的な対話を行うように努めており、解釈指針の趣旨を踏まえ、以下の方針を定めています。

〈解釈指針(ⅰ)〉
当社は、コーポレート・コミュニケーション部門を所管する執行役員をIR担当執行役員としており、株主・投資家との対話全般を統括しております。

〈解釈指針（ⅱ）〉
当社では、株主・投資家等との対話にあたってはIR担当執行役員が責任者となり、コーポレート・コミュニケーション部門に所属するIR専任担当者がその窓口となって、必要に応じて経理部門、財務部門、法務部門、サステナビリティ部門等と情報交換を行うなどして日常的に連携しながら対応することとしております。
また、当社は、定期的に投資家との個別面談を実施し、株主・投資家の皆様により適正な評価をいただくことで、当社の市場評価の向上へと繋がっていくよう努めております。
なお、当社では株主・投資家をはじめ全てのステークホルダーの皆さまから正しく理解され、評価され、信頼され、共感される企業になるべく、積極的に情報開示を行うための「IRポリシー」を定めて当社ホームページにて開示しております。

「IRポリシー」 https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/policy/ir_policy.html

〈解釈指針（ⅲ）〉
当社では、本決算および半期決算の開示と合わせてアナリスト向けに決算説明会を開催するとともに、決算説明会の動画および資料については、当社ホームページにて配信・開示しております。

「決算説明会 資料」 https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/meeting/output.html

〈解釈指針（ⅳ）〉
当社は、株主・投資家等との面談の内容等についてはコーポレート・コミュニケーション部門において取りまとめたうえで、取締役会にも報告し、かつ関係部門間でも共有することとしております。

〈解釈指針（ⅴ）〉
当社は、インサイダー情報の管理については「ＳＷＣＣグループ内部者取引防止規程」を定めて役職員に周知するとともに、株主・投資家等との対話にあたっても、未公表の情報等が個別に開示されることがないように情報管理を徹底しております。

【原則１－４．政策保有株式】

〈政策保有に関する基本方針〉
当社は、原則として政策保有株式を保有しない方針としています。個別の政策保有株式につきましては、当社グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断される場合において限定的に保有し、取引先との十分な対話を経た上で、今後も政策保有株式の縮減を進めてまいります。
なお、当社は、株式の政策保有について、以下のとおり基本方針を定めています。
・原則として保有しないことを基本方針とする。
・やむを得ず保有を継続する場合、合理性を厳格に検証する。
・当該株式に関する議決権行使は、当社の企業価値向上の貢献等に鑑みて総合的に判断する。

当社の政策保有株式に関する考え方については、毎年、株主総会招集通知を通じて状況を開示しております。
株主総会招集通知については、当社ホームページにて開示しております。

　「第130期 定時株主総会招集ご通知」　https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/stock/meeting.html

【原則２－２．社内の多様性の確保】

当社グループでは、従業員の属性や働く条件の違いといった多様な個性を柔軟に取り入れ、それらを活かして適応できる組織を目指し、種々のバックグラウンドをもった多様な人材の登用を進めております。

〈ジェンダー〉
当社グループでは、ジェンダーギャップ解消に向け、女性管理職の割合について定量目標を設定しており、目標達成に向けた取り組みを推進しております。2021年にグループ横断型の「女性活躍推進プロジェクト」を立ち上げ、同年８月には一般社団法人経済団体連合会が提唱する「2030年30%チャレンジ」への賛同を表明しました。なお、本報告書提出日現在、取締役８名のうち３名が女性であり、当社の取締役会における女性比率は37.5％となっております。 2023年には同プロジェクトをダイバーシティ推進プロジェクトへと発展させ、対象を全従業員へ拡大し、活動の幅を広げてまいりました。
さらに2026年より、プロジェクト体制からサステナビリティ推進部ダイバーシティ推進グループへと組織体制を移行し、「人的資本はすべての企業価値創出の起点である」という考えのもと、ひとりひとりが価値観や個性を大切にしながら力を発揮できる環境の実現を目指し、個々の力を組織の成果へつなげてまいります。
ダイバーシティの推進が「イノベーション創出の土台を作る」という考えのもと、すべての従業員が安心して意見を交わせ、ひとりひとりの能力や個性が最大限に発揮できる組織づくりを目指しています。
具体的な取り組みとしては、女性に限らない育児休業等の取得促進やアンコンシャス・バイアス解消への気づきを与える研修を実施しております。また、女性社員の母集団を拡大するための採用見直し等の施策も展開しております。

　■管理職に占める女性比率
　（2025年度　実績値）
　・管理職の割合　　　　７％
　・課長職以上の割合　６％

　（2026年度　目標値）
　・管理職の割合　　2030年度までに８％

（注）「管理職の割合」および「課長職以上の割合」は、2026年度より「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号、以下「女性活躍推進法」という。）における管理職（課長職以上）の定義と一致した集計ルールに変更し、「管理職の割合」に一本化しました。
その他当社の女性活躍推進に対する取り組みは、統合報告書で開示しております。

「統合報告書」　https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/library/download/index.html

〈外国人・キャリア採用者〉
当社グループは、国際性や中途採用を含む経歴に限られない観点から、多様な人材の登用を進めており、外国人・中途採用者に関する管理職および中核人材への登用等も積極的に行っております。能力および成果に応じた人事評価を行うことを基本方針とし、事業戦略や事業拡大に応じた人事戦略を重視していることから、外国人・中途採用者に関する測定可能な目標については定めておりません。なお、2025年度の実績値は以下のとおりです。

　■外国人
　・管理職の割合　　　　1.96％
　・中核人材の割合　　 9.52％

　■キャリア採用者
　・管理職の割合　　　　40.33％
　・中核人材の割合　　 33.33％

〈多様性の確保に向けた人材育成方針〉
当社グループでは、「従業員の力は会社の力」という考えをもとに、VUCAの時代においても柔軟に適応し、問題解決ができる人材、そして何よりステークホルダーの皆さまから「信頼」される人材開発を目指し、教育・研修制度を運営しております。VUCAの時代には、多様な価値観・バックグラウンドを持つ人材を活用する「ダイバーシティ」の考えが重要となります。多様な人材が組織に集まり、多様な価値観を認め合う文化が醸成されることで、「変動性」「不確実性」「複雑性」「曖昧性」に対応し、変革を起こしやすくなると考え、グループ各社を巻き込んだクロスファンクショナルなチームによる研修を推進しております。
当社グループの人材育成に関しては、当社統合報告書で開示しております。

「統合報告書」　https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/library/download/index.html

〈多様性の確保に向けた社内環境整備方針〉
当社では、多様な人材が個性を生かして活躍できる組織を目指し、社内環境を整備しております。具体的には以下の制度等があります。

　■成果型人事制度
　一定の資格等級を持つ社員を対象として「役割」「能力」に応じて評価する人事制度を導入しております。

　■エリア総合職制度
　当社への応募機会の拡大や、総合職の新形態を設けることで技能職・一般事務職からの意欲ある人材の総合職登用を促進するため、
　勤務エリアを限定した総合職の制度を設けております。

　■社内公募制度
　従業員が自発的に社内のプロジェクト等に応募することで、キャリア形成の促進や能力発揮機会の提供によるモチベーション向上を図ります。

　■アルムナイ採用
　当社を退職した社員を再雇用することで、当社への理解度の高さによるアドバンテージの発揮と新たに培われた経験やスキルを活かせる人材
　を確保し、会社に変化を与えることを目的として、アルムナイ採用を導入しております。

　■リファラル採用
　入社後のミスマッチが少ない人材を確保し、また、円滑なオンボーディングや離職防止につなげることを目的として、リファラル採用を導入して
　おります。

　■シニア人材向け人事制度
　60歳以降の処遇を役割・貢献に応じた成果反映型へ見直し、社員の処遇の透明性と納得性の向上を図ることを目的として、評価結果を給与・
　賞与に反映する仕組みおよび後進育成などの視点を入れた専用の評価制度を導入しております。

【原則２－４．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

当社は将来にわたり安定的な年金給付を行うため年金資産運用に関して基本方針を作成し、複数の運用機関に委託しております。また、当社では人事・財務担当役員、人事部門・財務部門の担当者および受益者代表としての労働組合幹部で構成される年金委員会を設置し保有資産の適切な運用・管理を行うとともに、運用状況について定期的にモニタリングを行っております。なお、外部金融機関にて長年経験した人材を委員に含めるなど、運用・管理・モニタリングにあたる適切な人材の計画的な登用・配置に取り組んでおります。

【原則３－１．情報開示の充実】

〈パーパス・経営理念・経営計画〉
当社のパーパス・経営理念、ビジョン、SWCCウェイ（行動基準）、コンプライアンス基本方針、サステナビリティ基本方針、経営戦略、中期経営計画および中期経営計画の英文については、当社ホームページにて開示しております。

「パーパス・経営理念」　https://www.swcc.co.jp/jpn/company/idea.html
「経営戦略」　https://www.swcc.co.jp/jpn/company/policy/index.html
「中期経営計画」　https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/policy/plan.html
「中期経営計画（英文）」　https://www.swcc.co.jp/eng/news/images/IR_mp260227_eng.pdf

〈コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方〉
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書のⅠ「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方およびコーポレートガバナンス・コードに定められた各原則の趣旨に基づき、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に向けて継続的に取り組んでいくことを基本方針としております。

〈取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての手続〉
当社は、独立社外取締役が過半数を占める任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しており、取締役の報酬制度や個人別の報酬額については、同委員会の審議・答申を経て、取締役会において決定しております。　
なお、本報告書提出日現在、同委員会は取締役３名（うち独立社外取締役３名、委員長は独立社外取締役）で構成しております。

〈取締役会が経営陣の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続〉
取締役会が経営陣の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続については、以下のとおりであります。
当社は、取締役等の選任および解任に関する客観性と透明性を高めるために、取締役会において、「取締役および執行役員候補者選定基準」および「社外役員の独立性判断基準」ならびに「取締役および執行役員の解任基準」を定めております。

■取締役および執行役員候補者選定基準
当社取締役および執行役員の候補者は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に則り、人格・見識に優れ、当社の経営を監督・執行することができる人材を、性別・国籍などの個人の属性にかかわらず取締役会の決議によって決定する。当該取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の任期は１年である。

　（取締役）
　（イ）経営の意思決定および業務執行の監督に携わるものとしてふさわしい経歴、能力、リーダーシップ、中長期的視野および高い倫理観を持つ
　人材であること。
　（ロ）当社の企業理念を尊重し、実践し、お客様、取引先、株主、地域社会および従業員に信頼される誠実さを有し、法令、企業行動指針、社内
　外の倫理・規範を遵守し、取締役として必要な見識、公正さを有する人材であること。
　（ハ）当社の独立社外取締役は、前各項のほかに当社の定める「社外役員の独立性判断基準」に基づき独立性を有していると判断し得る人材で
　あること。

　（執行役員）
　（イ）当社の経営環境を踏まえ、当社グループの企業価値を持続的に向上させ、中長期的な企業価値の増大に資する経営戦略、実行計画等に
　ついて、具体的な提案および執行ができ、また絶えず検証し、改善する努力を継続できる人材であること。
　（ロ）市場の変化への対応と基本の徹底を自ら実践し、法令遵守、コンプライアンス、内部統制、リスクおよび危機管理の構築と実践にかかる資
　質を持ち、従業員の目標となりうる資質を持つ人材であること。
　（ハ）経営会議等において自由闊達に議論し、建設的な意見を述べ、提言を行い、当社グループ全体の経営資源を統合的に把握し、一貫性のあ
　る戦略システムを構築する資質を持つ人材であること。
　（ニ）その他、当社グループ全体の業務執行を担当する執行役員として求められる資質を持つ人材であること。

■社外役員の独立性判断基準
当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

　（イ）当社および当社の子会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の業務執行者（注１）または過去10年間において当社グループの業務執行
　者であった者
　（ロ）当社グループを主要な取引先とするもの（注２）、又はその業務執行者
　（ハ）当社グループの主要な取引先である者（注３）、またはその業務
　執行者
　（ニ）当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主、またはその業務執行者
　（ホ）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
　（ヘ）当社グループから役員報酬以外に、多額（注４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタ
　ント等
　（ト）当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等
　の法人、組合等の団体に所属する者、当社グループから多額の寄付または助成を受けている者、または法人、組合等の団体の理事その他の
　業務執行者
　（チ）（ロ）から（ト）までのいずれかに過去３年間において該当していた者
　（リ）（イ）から（ト）までのいずれかに該当する者の近親者（注５）である者

(注)
１．業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、または執行役員その他の上級管理職にある使用人をいう。
２．主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が、その者の１事業年度の連結売上高の２％を超える取引先、または直近事業年度末における当社の連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資している金融機関をいう。
３．主要な取引先である者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が、当社の１事業年度の連結売上高の２％を超える取引先をいう。
４．多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は1,000万円以上、法人または団体の場合はその連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう。
５．近親者とは、配偶者または二親等内の親族をいう。

■取締役および執行役員の解任基準
当社取締役および執行役員が、次の各項目のいずれかに該当するおそれがあると判断される場合には、指名・報酬委員会において解任の是非
を審議・検証し、取締役会において決定する。

　（イ）公序良俗に反する行為を行った場合（反社会的勢力との間に社会的に非難されるべき関係が認められた場合を含む）
　（ロ）法令または定款その他当社グループの規程等に違反し、当社グループに多大な損失または業務上の支障を生じさせた場合
　（ハ）「取締役および執行役員候補者選定基準」に定める資質が認められないこととなった場合
　（ニ）当社グループにおいて著しい業績不振を招いた場合（代表取締役およびCEO 社長執行役員にのみ適用）
　（ホ）担当事業または担当領域において著しい業績不振または業務の停滞を招いた場合（執行役員にのみ適用）
　（ヘ）健康上の理由等により職務遂行に著しい支障が生じた場合

〈取締役会が経営陣の選解任と取締役候補者の指名を行う際の、個々の選解任・指名の理由説明〉
全ての取締役候補者の選任理由については（解任を行った場合にはその理由についても）、株主総会招集通知において個別に開示することと
しております。なお、株主総会招集通知については、当社ホームページにて開示しております。

「第130期 定時株主総会招集ご通知」　https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/stock/meeting.html

【原則４－１．取締役会の役割・責務Ⅰ：企業戦略等の大きな方向付け】

〈中期経営計画〉
当社グループは、創業100周年を迎える2036年のありたい姿として「エネルギーとデジタルの未来を創るグローバル・ソリューションカンパニー」を目指しています。グローバルに挑戦を続ける100年企業に向かい、2026年度から新たな中期経営計画「Transformation for Growth SWCC 2030」がスタートいたしました。2030年を重要なマイルストーンとして位置づけ、２つの基本戦略として「成長領域へのビジネスシフト」と「グローバル事業の強化」を掲げました。2030年までに目指す目標を、営業利益 400億円以上、ROIC15％以上とし、「変革」と「成長」を着実に進めてまいります。
中期経営計画の初年度となる2026年度は、成長事業と位置付けた電力インフラ、通信（海外）、半導体事業では事業の伸長に向け、ROIC経営2.0へと深化させる成長投資を積極的に展開いたします。電力インフラ市場は、電力網の強靭化や再生可能エネルギー関連が引き続き好調に推移すると見込まれます。
また、通信（海外）では生成AI市場の堅調な需要が継続、半導体市場もAI関連向け需要が拡大すると想定されます。施策としては、活況なAIデータセンター市場の急拡大を支える電力供給工事の工期短縮化に寄与する独自製品「SICONEX（サイコネックス）」および「e-Cable（イーケーブル）」の採用拡大、間欠接着リボン「e-Ribbon（イーリボン）」の増産、半導体需要拡大に伴う高付加価値製品群の拡販などを進めてまいります。一方、キャッシュ・カウ事業である建設関連市場では、底堅い需要が見通せるものの、働き方改革による工期の遅れや、資材価格高騰による建設計画の見直し等も懸念されます。そのため、建設関連事業においては徹底した効率化によりキャッシュ創出力の向上を図り、そのキャッシュを成長事業へ投下していきます。
人的資本への投資にあたっては、「みらいへの人材育成」を行動方針として掲げ、成果型の人事制度、ジョブ型雇用、女性活躍推進、定年延長による雇用環境の整備、健康経営の推進、新入社員に対するメンター制度の導入や人材育成に関する投資に取り組んでおります。
知的財産等の無形資産への投資にあたっては、「優れた技術とイノベーションによる持続可能なクリーンエネルギーの普及」、「みらい社会に向けた強靭なインフラの構築」を行動方針として掲げ、取締役会による監督のもと、事業別ROICスプレッドと成長性の観点から、事業ポートフォリオマネジメントに沿って注力分野を特定し、特許情報から他社技術の未開拓領域と集中領域とを見える化し、戦略的な特許出願を推進しております。

なお、新中期経営計画「Transformation for Growth SWCC 2030」で示しております当社グループの財務・資本戦略の詳細およびその英文につきましては、以下の当社ホームページにて開示しております。

「中期経営計画」　https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/pdf/IR_mp260227.pdf
「中期経営計画（英文）」　https://www.swcc.co.jp/eng/news/images/IR_mp260227_eng.pdf

人的資本・知的財産への投資に関する取り組みについては、統合報告書にて開示しております。

「統合報告書」　https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/library/download/index.html

【原則４－３．取締役会の役割・責務Ⅲ：経営陣・取締役に対する実効的な監督①（３）】

当社は、取締役および取締役が実質的に支配する法人との競業取引および利益相反取引が行われる場合には、事前に取締役会で審議し承認を得たうえで事後にも報告することを必要としております。また、当社および当社子会社の役員に対しては、担当部門より毎年定期的に関連当事者取引に関する調査票の提出を求めております。
さらに、主要株主との取引については、個別の案件ごとに、その重要性や収益性に鑑みてグループ経営会議または取締役会で審議し承認を要することとしております。
なお、本報告書の最終更新日時点において、当社では、取締役および取締役が実質的に支配する法人との競業取引および利益相反取引または主要株主との取引は発生しておりません。

【原則４－７．任意の仕組みの活用】

〈指名・報酬委員会の設置〉
当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。その目的は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することで、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスの客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることにあります。

〈指名・報酬委員会の権限・役割等〉
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、主に以下の事項を審議し、取締役会に対して答申しております。
・取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
・代表取締役、役付取締役の選定・解職に関する事項
・経営陣幹部（執行役員および子会社取締役を含む。以下、同じ）の選任・解任に関する事項　　
・取締役、経営陣幹部の選任および解任に関する基本方針および手続き等
・代表取締役、役付取締役の選定・解職に関する基本方針および手続き等
・後継者計画に関する事項
・取締役、経営陣幹部の報酬の体系、制度の方針等に関する事項
・取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
・取締役、経営陣幹部の報酬に関する事項
・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

〈指名・報酬委員会の独立性〉
指名・報酬委員会は「指名・報酬委員会規程」に基づき、取締役会決議で選定された３名以上の取締役で構成され、その過半数は独立社外取締役とすることと定められております。当社では、指名・報酬委員会の独立性を確保することが、経営の透明性と公正性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの強化につながると考えております。かかる理解のもと、本報告書提出日現在、指名・報酬委員会は取締役３名（うち独立社外取締役３名、委員長は独立社外取締役）で構成されており、委員の過半数が独立社外取締役であることから、指名・報酬委員会の独立性は確保されていると判断しております。

【原則４－１３．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（１）】

〈取締役の選任に関する方針〉
当社取締役の候補者は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に則り、人格・見識に優れ、当社の経営を監督・執行することができる人材を、性別・国籍などの個人の属性にかかわらず取締役会の決議によって決定することとしております。

〈取締役会の規模〉
当社は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性や当社グループの事業規模に鑑みて、その員数を決定しております。その適正な人数として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名のうち２名、および監査等委員である取締役４名のうち３名が、社外取締役となっております。社外取締役はいずれも経営に対する高い見識があることから、当社の経営に対する適切な助言や監督が期待できます。
なお、独立社外取締役は全員他社での経営経験を有しております。

〈取締役の選任に関する手続き〉
当社の取締役の選任に関する手続きについては、　本報告書のⅠ「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」における原則３－１に記載の通りです。

〈取締役の有するスキル等の組み合わせ〉
当社は、取締役として、人格・見識に優れ、当社の経営を監督・執行することができる人材であること、また当社にとって重要と考える知識・知見を幅広くカバーするように、多様なバックグラウンドを持つメンバーで構成することを方針としております。かかる方針のもと、当社では、取締役会に必要とされるスキルとして、企業経営に関する経験に加え、社会課題解決への取り組みを一層推し進めるためにサステナビリティに関する知識・知見を必須として、営業、国際、経理財務および技術などの分野につき、それぞれ豊富な知識・知見および経験を有する者をバランスよく選任することとしております。なお、取締役会に必要とされるスキルについては、今後も経営方針および経営戦略などの変更に応じて見直してまいります。
取締役の有するスキル等については、毎年、株主総会招集通知を通じて状況を開示しております。
株主総会招集通知については、当社ホームページにて開示しております。

「第130期 定時株主総会ご招集通知」　https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/stock/meeting.html

【原則４－１３．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（３）】

〈取締役会の実効性の評価〉
当社は、取締役会が適切に機能していることを検証するために、事業年度ごとに、その実効性に関する分析・評価を実施することとしております。具体的には、全取締役を対象とする質問票への回答に基づき、取締役会においてその評価結果および課題を共有し、今後の取締役会のあり方について建設的な議論を行うこととしております。
2025年度における分析・評価は、外部機関の助言を得ながら次の方法で行いました。まず、取締役会の構成員である全ての取締役を対象にアンケートを実施いたしました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。なお、アンケートの内容としては、取締役会の在り方、取締役会の運営、議論およびモニタリング機能などのほか、株主（投資家）との対話、社外取締役のパフォーマンス、指名・報酬委員会の運営、監査等委員会の運営など、複数の観点から実施しております。また、2025年度は、アンケート結果を踏まえ、回答内容の掘り下げや広範なテーマについて、取締役から個別にヒアリングを実施するとともに、アンケート結果・インタビュー内容に基づき、外部機関の視点から課題・改善策について提言を受けました。
取締役会の実効性評価の内容、結果および抽出された課題については、毎年、株主総会招集通知を通じて状況を開示しております。
株主総会招集通知については、当社ホームページにて開示しております。

「第130期 定時株主総会招集ご通知」　https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/stock/meeting.html

〈実効性向上に向けた取組み〉
当社は、取締役会の実効性評価において、当社取締役会の構成および運営が適正であり、社外取締役による問題提起を含め、形式的ではなく 自由闊達で建設的な議論や意見交換が実質的に行われていることを確認しています。また、当社は、経営戦略や重要課題についてより深度ある 議論の機会を確保するため、取締役・執行役員などが出席する全体研修などに監査等委員である取締役を含む社外取締役も出席し、当社の経営課題に関する情報共有および中長期的な視点に基づく議論を行っております。今後も議論のさらなる充実に資する改善に適宜取り組んでまいります。

【原則４－１４．取締役会における審議の活性化等】

〈自由闊達で建設的な議論〉
当社は、取締役会の実効性評価において、当社取締役会の構成および運営が適正であり、社外取締役による問題提起を含め、形式的ではなく自由闊達で建設的な議論や意見交換が実質的に行われていることを確認しています。今後も議論の更なる充実に資する改善に、積極的に取り組んでまいります。

〈取締役会への情報の提供〉
取締役会の運営面では、年間の取締役会開催スケジュールや定例の付議事項については、前年度末の取締役会に上程し、取締役と共有しております。取締役会は概ね毎月開催しており、各回の付議事項ごとの説明時間の設定や、動画による事前説明の対象議案の選定などについても議長と事前に協議し、取締役会当日の審議時間を十分に確保するように努めています。
また、当社では、取締役による能動的な情報入手ならびに適時および適切な意思決定を支えるため、取締役会に上程する付議事項に関する資料を会日の数日前までに共有しております。取締役会の付議事項は、決算関連付議事項などを除く付議事項について事前に説明動画を提供するとともに、必要に応じて独立社外取締役への事前説明を実施するなど、取締役による事前理解の促進を図っております。
さらに、資料や事前説明の内容に質問、不明点または追加情報の要請があった場合には、取締役会開催日までに回答するほか、必要に応じて取締役会当日の審議においても補足説明を行うことにより、審議の充実を図っております。

〈取締役会の支援体制〉
当社では、取締役会の支援体制の強化に取り組んでおり、その一環として、取締役会事務局を単なる会議運営機能ではなく、取締役会の実効性向上を支援する専門機能として一層強化していく方針であります。取締役会事務局では、取締役会実効性評価結果などに基づくガバナンスの強化などを通じて、取締役会が中長期的な企業価値向上に関する議論へより注力できる環境整備を進めております。
当社の取締役会事務局は、法務部門が担当しております。事務局人材について、法務やコーポレート・ガバナンスに加え、経営戦略、資本戦略、人材戦略、サステナビリティ分野の知見を備えた人材の育成を進め、取締役会および社外取締役を総合的に支援できる体制の構築を目指しています。

【原則４－１５．取締役・監査役の研鑽】

当社では、取締役会の開催前後の時間を活用し、全取締役を対象とした研修を実施しています。研修テーマは、コーポレートガバナンス、株主・投資家対応、地政学リスク等、取締役として求められる知識・見識の向上に資する内容としており、外部専門家による講演や社内担当部門による説明を組み合わせて実施しています。　また、取締役・執行役員などが出席する全体研修等についても適宜開催しております。なお、個別の対応として、外部団体が主催するセミナーや講演会等の情報を適宜共有し、各取締役が必要に応じて受講できる環境を整備しています。
また、社外取締役に対しては、社外取締役と執行側との情報格差を可能な限り低減するため、取締役会以外の場における情報共有の機会も充実させています。具体的には、国内主要事業所や国内外グループ会社への訪問を実施し、製造現場、研究開発拠点および事業責任者との対話を通じて、各事業の競争環境や課題、成長機会等について理解を深めていただいています。こうした現場視察を通じて、取締役会資料だけでは把握しにくい事業の実態や現場の課題についても理解を深めていただくよう努めています。

当社グループは、2018年度以降、ROIC経営を軸とした事業ポートフォリオ改革を通じた構造改革を推進し、財務体質と稼ぐ力を大幅に強化してまいりました。その結果、中期経営計画「Change & Growth SWCC 2026」で目標としていた財務KPIを前倒しで達成することができ、直近ではPBRも３倍を大きく超える水準が定着してまいりました。
2026年2月に発表した、2030年度を最終年度とする新中期経営計画「Transformation for Growth SWCC 2030」において、当社グループは以下のとおり、新たな財務・資本戦略方針およびKPIを示しております。当社グループは、従来の構造改革を中心としたROIC経営1.0から、キャッシュ・カウ事業から創出された資金を高収益が見込める成長事業へ重点投資することを通じて事業規模拡大を目指すROIC経営2.0へとROIC経営を深化させることにより、当社グループのキャッシュ・フローの最大化を図り、さらなる企業・株主価値向上に向けた変革を続けてまいります。

　■「Transformation for Growth SWCC 2030」における財務KPI：2030年度目標
　収益性　：営業利益400億円以上（※インオーガニック成長除く）
　効率性　：ROE20％以上、ROIC15％以上
　株主還元：年間１株あたり配当金380円以上（連結配当性向40％以上かつ連結DOE５％以上）
　安定性　：DEレシオ40～60%、連結純資産1,500億円以上、外部格付Ａ格

　■「Transformation for Growth SWCC 2030」における財務・資本政策方針
　ROIC経営2.0の実践を通じ、持続的成長・資本効率向上・株主還元充実を両立させるＴＳＲ拡大モデルを実現。

　（ROIC経営推進によるCF創出力の強化）
　・事業ポートフォリオマネジメントを通じた、キャッシュ・カウ事業で創出された資金の成長事業への重点的な投下を通じたキャッシュ創出力強化
　　（EBITDAマージン15％以上）
　・キャッシュ・カウ事業におけるグループ経営リソースの効率的活用の強化
　・刷新・課題事業における収益性改善に向けた構造改革および事業の見極め
　・当社グループの事業領域拡大およびグローバル化（半導体検査装置市場・通信ケーブル市場等）を意識したインオーガニック成長投資枠800
　 億円の設定

　（資本コスト最適化）
　最適資本構成追求（DEレシオ40～60%、自己資本比率50％程度）によるWACCコントロール（WACC７％台）

　（株主還元の充実）
　連結配当性向40％以上かつ連結DOE５％以上の安定的配当

なお、新中期経営計画「Transformation for Growth SWCC 2030」で示しております当社グループの財務・資本戦略の詳細およびその英文につきましては、以下の当社ホームページにて開示しております。

「中期経営計画」　https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/pdf/IR_mp260227.pdf
「中期経営計画（英文）」　https://www.swcc.co.jp/eng/news/images/IR_mp260227_eng.pdf
「決算短信　補足資料」　https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/library/s_report.html

・大株主の状況は、2026年９月30日現在の状況を記載しております。

・2026年10月１日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っており、大量保有報告書の提出日が当該株式分割の効力発生日より前の報告書は、当該株式分割前の保有株券等の数が記載されています。

・上記のほかに、自己株式が1,095,342株あります。

・出資割合は自己株式1,095,342株を控除して計算しております。

・自己株式1,095,342株には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する当社株式（91,500株）は含まれておりません。

・野村證券㈱が提出した2026年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、同社ならびにその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）および野村アセットマネジメント㈱が2026年２月27日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。また、2026年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、大量保有報告書（変更報告書）は当該株式分割前の内容で記載されております。　
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
野村證券㈱　90,969株
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURAINTERNATIONAL PLC）　80,909株
野村アセットマネジメント㈱　1,602,300株

・クリフォードチャンス法律事務所 外国法共同事業が提出した2026年8月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）ならびにその共同保有者であるキャピタル・インターナショナル㈱、キャピタル・インターナショナル・インク（Capital International, Inc）およびキャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル（Capital International Sarl）が2026年8月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。また、2026年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、大量保有報告書（変更報告書）は当該株式分割前の内容で記載されております。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company)　 2,393,658株
キャピタル・インターナショナル㈱　 184,300株
キャピタル・インターナショナル・インク（Capital International, Inc)　 122,200株
キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル(Capital International Sarl)　 91,100株

・ロべコ　インスティテューショナル　アセット　マネジメント　ビーヴィ（Robeco Institutional AssetManagement B. V.）が提出した2026年８月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、同社およびその共同保有者であるボストン　パートナーズ　グローバル　インベスターズインコーポレイテッド（Boston Partners Global Investors, Inc.）が2026年８月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。また、2026年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、大量保有報告書（変更報告書）は当該株式分割前の内容で記載されております。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
ロべコ　インスティテューショナル　アセット　マネジメント　ビーヴィ（Robeco Institutional AssetManagement B. V.）　811,000株
ボストン　パートナーズ　グローバルインベスターズ　インコーポレイテッド（Boston Partners　Global Investors,Inc.）　1,304,000株

・アセットマネジメントOne㈱が提出した2026年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、同社およびその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management OneInternational Ltd.）が2026年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。また、2026年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、大量保有報告書は当該株式分割前の内容で記載されております。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
アセットマネジメントOne㈱　1,542,100株
アセットマネジメントOneインターナショナル(Asset Management One International Ltd.)　32,300株

・三井住友信託銀行㈱が提出した2026年10月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱およびその共同保有者であるアモーヴァ・アセットマネジメント㈱が2026年９月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。また、2026年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、大量保有報告書（変更報告書）は当該株式分割後の内容で記載されております。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱　3,737,300株
アモーヴァ・アセットマネジメント㈱　4,649,000株

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当社には、親会社および上場子会社はありません。

・委員長として社外取締役および議長として常勤の監査等委員である社内取締役を選定しております。
・監査等委員会の監査の実効性・効率性を高めるため、監査等委員会の求めにより、当社の内部監査部門に、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置しております。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性およびその使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定については、事前に人事担当取締役より監査等委員会に報告させるものとし、監査等委員会の承諾を得るものとしております。

内部監査部門として監査統括部（提出日現在の人員は18名（兼務者1名を含む））を設置しております。監査統括部では、ＳＷＣＣグループ内部監査規程および監査計画に従い、当社およびグループ会社の各部門に対して業務監査を実施しております。業務監査においては、各部門に対して指摘事項への回答および問題点の是正を求め、改善状況を確認しております。監査終了後、監査統括部は監査報告書を作成し、監査の結果を、代表取締役 CEO 社長執行役員、取締役会および監査等委員会に報告しております。

当社では、2023年６月27日の定時株主総会までは指名委員会と報酬委員会を個別の会議体として運営しておりましたが、各委員会で行われる議論の内容には深い関連性がみられることから、議論を一層深化させるため、2023年６月27日定時株主総会終結後は、「指名・報酬委員会」として運営しております。指名・報酬委員会は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することで、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスの客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的として設置しており、前事業年度中は、９回開催されております。

なお、指名・報酬委員会における審議の内容につきましては、本報告書のⅠ「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」における原則４－７に記載の通りです。

当社は、社外役員５名のうち、全員について、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として指定しております。

・当社の業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針については、本報告書のⅠ「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」における原則３－１に記載のとおりであります。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項目において同じ。）の報酬については、2019年６月26日開催の当社第123期定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内）を限度額とすることと決議されており、取締役の報酬額には、実質的な限度額の範囲を明確にするために、執行役員兼務取締役の執行役員分報酬および使用人兼務取締役の使用人分給与を含むこととしております。なお、第123期定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち社外取締役は１名）となります。
また、2020年６月29日開催の当社第124期定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内）の枠内で、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために、年額80百万円以内を限度として金銭報酬を支給することとしております。なお、第124期定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名（うち社外取締役は０名）となります。
・監査等委員である取締役の報酬については、2019年６月26日開催の当社第123期定時株主総会において年額80百万円以内とすることと決議されております。なお、第123期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役２名）となります。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項目において同じ。）の個人別の報酬額は、株主総会において定められた取締役の報酬等総額の範囲内で、指名・報酬委員会からの答申を尊重し、かつ報酬等の内容の決定方法および決議する報酬等の内容が「取締役および執行役員等の報酬の決定方針」と整合していることを確認することを条件として取締役会により決定することとしています。
・監査等委員である取締役の報酬は、会社法第361条第３項により、株主総会において定められた限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定されます。
・取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、本項目について同じ。）の報酬について、2026年６月25日開催の当社第130期定時株主総会において業績連動型株式報酬制度（PSU）を支給することとしております。本制度は、従前の取締役金銭報酬枠とは別枠として、年額250百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。）とし発行または処分される当社の普通株式の総数は非業績連動型株式報酬制度に係る上限株式数とは別枠として年10,000株以内とすることを決議されております。なお、第130期定時株主総会終結時点の取締役の員数は２名（うち社外取締役は0名）となります。

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第130期事業報告および第130期有価証券報告書においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に支払う報酬金額として168百万円および取締役（監査等委員）に支払った報酬金額として59百万円を記載しております。

〈報酬構成〉
報酬構成として、取締役（業務執行を行わない取締役または監査等委員である取締役を除く。）については固定報酬、短期インセンティブ報酬である業績連動報酬ならびに長期インセンティブ報酬である業績連動型株式の付与のための報酬（PSU）および譲渡制限付株式報酬（ＲＳ）の報酬構成としております。短期および長期の視点による経営への取り組みを促すことにより、成果に対して適切に報いることができる報酬構成としております。
なお、業務執行を行わない取締役または監査等委員である取締役については経営の監督機能を担い、業務執行を担う立場にはないことから、インセンティブ報酬を含まない固定報酬のみとしております。

　（イ）［固定報酬］
　基本報酬と取締役各人の職務・職責に応じて支給する職務付加報酬で構成されます。なお、基本報酬は、役職ならびにその重要度および難易
　度に応ずるものとします。
　（ロ）［年次業績連動報酬］
　年次業績連動報酬は、変動報酬である短期インセンティブ報酬であります。年次業績連動報酬の金銭による支給額は、当該事業年度の期初に
　公表された営業利益およびＲＯＩＣの業績予想値に対し105％を乗じた営業利益目標値およびＲＯＩＣ目標値における達成度に応じた会社業績指
　標の他、ＥＳＧ関連指標、具体的には再生可能エネルギーの社内導入率、温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量、休業災害度数率およびエンゲージメン
　トスコアに対する達成項目数から決定しております。
　（ハ）［業績連動型株式の付与のための報酬（PSU）］
　業績連動型株式の付与のための報酬（PSU）は、具体的には当年度の固定報酬に10％を乗じた報酬に相当するポイントを付与し、連続した３事
　業年度を評価期間として当社の目標達成率に基づいて交付する業績連動型株式の付与のための報酬としております。
　（ニ）［譲渡制限付株式報酬（RS）］
　譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに取締役と株主の一層の価値共有を可能な限り
　長期にわたり実現させることを目的とする、長期インセンティブ報酬であります。譲渡制限付株式報酬は、固定報酬の内の一定割合をその支給
　に充てるものとしております。業務執行を行わない取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報
　酬は支給しないものとしております。

〈報酬の割合〉
全体の報酬に占める固定報酬、短期インセンティブ報酬である業績連動報酬ならびに長期インセンティブ報酬である業績連動型株式の付与のための報酬（ＰＳＵ）および譲渡制限付株式報酬（ＲＳ）については、都度、指名・報酬委員会において見直されるものとします。
2026年度における取締役（業務執行を行わない取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬の割合（固定報酬を100と仮定した
場合）は、以下のとおりであります。なお、代表取締役会長に対する業績連動報酬は、固定報酬に業績連動割合55％を乗じた報酬とし、譲渡制限
付株式の付与のための報酬は、役職にかかわらず固定報酬に65％を乗じた報酬に対して50％に相当する金額としております。

［固定報酬］　：　［業績連動報酬］　：　［業績連動型株式報酬（PSU）］　：　［譲渡制限付株式報酬（RS）］　＝　100　：　65　：　10　：　32.5
※業績連動報酬の割合は、支給率100％と仮定した場合を記載しております。

取締役の報酬については、毎年、株主総会招集通知を通じて状況を開示しております。
株主総会招集通知については、当社ホームページにて開示しております。

「第130期 定時株主総会ご招集通知」　https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/stock/meeting.html

・社外取締役に対しては、当社グループの事業や経営に対する理解を深めてもらうために、就任時において、各執行役員より所管する事業や業務について個別に説明し、常勤監査等委員である取締役からも監査の状況について説明することとしております。また、併せて当社グループの主要な製造拠点等を視察する機会を設けることとしております。これらの機会は、就任後においても適宜設けることとしております。
・社外取締役が必要とする情報や資料等については、取締役会事務局である法務部門が中心となって収集および提供することとしております。また、社外取締役を含む取締役に対しては、取締役会の会日に先立って議案の説明を行うこととしております。
・監査等委員である社外取締役が必要とする情報や資料等については、常勤の監査等委員である取締役および内部監査部門員が中心となって収集および提供することとしております。
また、定例または臨時の監査等委員会を通じて、常勤の監査等委員である取締役と監査等委員である社外取締役との間で連絡または意見交換等がなされております。

―――

〈取締役会〉
・取締役会の構成は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名(うち社外取締役２名)および監査等委員である取締役４名(うち社外取締役
３名)で構成されております。また、取締役８名のうち男性５名・女性３名の構成です。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、経営責任の明確化と成果主義による処遇の徹底を図るためその任期を１年としておりま す。また、監査等委員である取締役については、その任期を２年としております。
・取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例取締役会を３ヵ月に１回以上開催するほか、必要あるときは適宜臨時取締役会を開催しており、当社およびグループの経営に関する重要な事項については、事前にグループ経営会議等において審議した上で、取締役会で決定することとしております。また、取締役会は、グループの中期経営計画および年度事業計画を立案し、具体的な経営目標を設定しております。その上で、当社およびグループ各社の代表取締役および業務執行取締役は、「ＳＷＣＣグループ経営管理規程」、各社の取締役会規 則等に定める機関、手続き等に基づき必要な決定を行い、職務を効率的に執行しております。

・2025年度の取締役会においては、法令、定款および取締役会規則に基づき、主に中期経営計画、各事業年度の事業戦略、役員の就退任、組織改正等の経営上の重要事項につき議論しました。

・2025年度は、取締役会を16回開催しました。各取締役の出席状況は以下のとおりです。
なお、取締役内藤宏治および取締役馬場久美子の両氏は、2025年６月25日開催の当社第129期定時株主総会において新たに選任され就任していることから、就任以降に開催された取締役会の回数に対して出席率を算出しております。

坂倉　裕司　：　16回／16回（100％）
椋野　貴司　：　16回／16回（100％）
西村　美奈子　：　16回／16回（100％）
内藤　宏治　：　11回／11回（100％）
馬場　久美子　：　11回／11回（100％）

〈監査等委員会〉
監査等委員会は常勤の監査等委員である取締役を中心に、継続的に業務監査および会計監査を行っており、取締役会、経営会議への出席を通じて取締役の職務執行を監視するとともに意見反映できる体制をとっております。

2025年度は、監査等委員会を14回開催しました。各監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
なお、取締役西村美奈子は、2025年６月25日開催の当社第129期定時株主総会において監査等委員を退任していることから、監査等委員退任までに開催された監査等委員会の回数に対して出席率を算出しております。
監査等委員馬場久美子は、2025年６月25日開催の当社第129期定時株主総会において新たに選任され就任していることから、就任以降に開催された監査等委員会の回数に対して出席率を算出しております。

坂倉　裕司　：　14回／14回（100％）
椋野　貴司　：　14回／14回（100％）
西村　美奈子　：　４回／４回（100％）
馬場　久美子　：　10回／10回（100％）

〈指名・報酬委員会〉
取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスの客観性および透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を主要な 構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。

〈会計監査人〉
会計監査人にはEY新日本有限責任監査法人を選任し、公正な会計監査を受けております。2025年度において当社の会計監査業務を行った指
定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士は井上秀之、椙尾拓郎の２名であります。また当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計 士11名、会計士試験合格者等11名、その他31名です。

〈内部監査部門 〉
内部監査部門として監査統括部を設置しており、「ＳＷＣＣグループ内部監査規程」に基づき当社およびグループ各社の業務の適正性、妥当性を 検証し、必要に応じて改善・提言を行っております。

〈責任限定契約の内容の概要〉
当社と非業務執行取締役は、当社定款および会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結し
ております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認
められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

〈役員等賠償責任保険の内容の概要〉
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範
囲は当社および国内外の子会社の取締役、執行役員および管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約によ
り被保険者の職務の執行に起因して、損害賠償請求を受けた場合に被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害が填補
されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為 に起因して生じた損害等の場合には填補の対象としないこととしております。

・当社は以下を目的として2019年６月26日開催の第123期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。
１．業務執行の決定権限を執行役員に大幅に委譲することで、業務執行の効率化と迅速化を図っていく。
２．取締役会は、経営戦略等の重要なテーマの審議を、これまで以上に充実させていく。
３．監査等委員会を中心に監査、監督機能のさらなる強化を図っていく。
・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のため、2023年６月27日開催の第127期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員である取締役の員数を６名以内に変更（増員）する定款変更を実施いたしました。
・当社は、迅速かつ的確な意思決定を行うため、2026年６月25日開催の第130期定時株主総会の決議に基づき、取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数を６名以内に変更（減員）する定款変更を実施いたしました。
・監査等委員である取締役４名中の３名を社外取締役とすることで、経営への助言機能およびモニタリング機能を強化しております。
・当社グループのコンプライアンスおよびリスク管理については、リスクマネジメント委員会を中心にグループ横断的に問題点の把握および是正に努め、また委員会において重大な懸念を認識した場合には直ちに取締役会に報告する体制をとることで、ガバナンス機能を強化しております。

当社は、業務の適正を確保するための体制について、取締役会において次のとおり決議しております。

〈内部統制システム等に係る基本方針〉
１．当社およびその子会社から成る企業集団（以下ＳＷＣＣグループという。）の取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役会は、ＳＷＣＣグループの企業倫理の確立、法令および定款の遵守ならびに効率的経営の確保を目的としてパーパス、経営理念、ビジョン、ＳＷＣＣウェイ（行動基準）およびコンプライアンス基本方針等を策定し、これを記載した小冊子等をＳＷＣＣグループの取締役、執行役員および使用人が常時携帯し継続的に活用すること等により、その周知徹底を図る。
（２）取締役会は、ＳＷＣＣグループのコンプライアンスおよびリスク管理に関する責任者としてリスクマネジメント担当取締役を任命し、リスクマネジメント担当取締役は、ＳＷＣＣグループの横断的なコンプライアンス体制の整備ならびに問題点の把握および是正に努める。
（３）取締役会は、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント担当取締役が委員長を務め、ＳＷＣＣグループのコンプライアンスに関する啓蒙・教育計画、実行計画等の決定およびコンプライアンス・ホットラインの運営その他の重要な事項を審議する。リスクマネジメント委員会は、その活動状況を定期的に取締役会に報告するとともに、コンプライアンス上の重大な懸念を認識した場合には、直ちに取締役会に報告する。
（４）リスクマネジメント委員会は、ＳＷＣＣグループにおけるコンプライアンス上疑義のある行為等について、ＳＷＣＣグループの取締役、執行役員および使用人が直接通報できる手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置するとともにＳＷＣＣグループ各社の規模や業態等に応じてこれを運営し、その状況を定期的に取締役会に報告する。
（５）当社の内部監査部門は、ＳＷＣＣグループ各社における業務等の適正性・有効性・効率性およびリスク評価を含む内部監査活動を実施するとともに、その結果を定期的に取締役会に報告する。
（６）ＳＷＣＣグループは、反社会的勢力に対しては組織的に毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは一切の関係をもたず、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。

２．取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役および執行役員は、その職務の執行に係る次に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他の重要な情報を、文書管理規程その他の社内規定に基づき、適切に保存し、管理する。
①株主総会議事録およびその関連資料
②取締役会議事録およびその関連資料
③グループ経営会議議事録およびその関連資料
④その他の重要な会議の議事録およびその関連資料
⑤その他の取締役および執行役員の職務の執行に関する重要な文書

３．ＳＷＣＣグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）ＳＷＣＣグループの取締役および執行役員は、ＳＷＣＣグループリスク管理規程に基づき、経営上の重大なリスクを低減するためのリスクマネジメントを実施する。
（２）リスクマネジメント担当取締役は、ＳＷＣＣグループの横断的なリスク管理体制の整備ならびに問題点の把握および是正に努める。
（３）リスクマネジメント委員会は、ＳＷＣＣグループとして管理すべきリスクの識別、分析、評価および対策（是正および再評価を含む）その他の重要な事項を審議する。リスクマネジメント委員会は、その活動状況を定期的に取締役会に報告するとともに、リスク管理上の重大な懸念を認識した場合には、直ちに取締役会に報告する。
（４）取締役会は、重大なリスクが発生した場合は、ＳＷＣＣグループ緊急事態対策規程に基づき、緊急事態対策本部を設置し、対応する。

４．ＳＷＣＣグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、監査等委員会を中心に監査、監督機能の強化を図ることを目的に監査等委員会設置会社に移行し、また独立社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することでガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的として取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置し、あわせて業務執行権限を大幅に委譲する執行役員制度を整備することにより、迅速な意思決定と業務執行の効率化を図るものとする。
（２）取締役会規則に基づき、定例取締役会を定期的に開催するほか、必要あるときは、適宜臨時取締役会を開催するものとする。また、ＳＷＣＣグループの経営に関する重要な事項についても、取締役会において意思決定を行うものとする。
（３）取締役会は、会社法その他関係法令、取締役会規則、ＳＷＣＣグループ経営管理規程等に定める機関、そのほかの手続き等に基づき、経営の重要事項、コーポレート・ガバナンスその他必要事項について適切かつ迅速に決定を行う。
（４）取締役会は、ＳＷＣＣグループの経営の基本方針に従って中期経営計画および年度事業計画を立案し、明確な経営目標を設定するものとする。取締役および執行役員は、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会は、その実績管理および改善のための体制の整備を行う。
（５）取締役会は、定款および取締役会規則に基づき、ＳＷＣＣグループの経営に関する重要な事項の一部については、代表取締役および執行役員によって構成されるグループ経営会議の意思決定に委ねるものとする。

５．ＳＷＣＣグループ各社における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、ＳＷＣＣグループ各社に関係法令ならびに当社グループ共通規程および各社規程等を遵守させることを通じて、ＳＷＣＣグループとしての成長および中長期的な企業価値の向上を図る。
（２）取締役会は、ＳＷＣＣグループ経営管理規程に基づき、ＳＷＣＣグループ各社の経営管理を行うとともに、グループ経営会議で審議または決定された事項は適時に報告させる等、適切なモニタリング体制の整備を行う。
（３）取締役会は、ＳＷＣＣグループの内部統制に関する内部統制責任者会議を定期的に開催し、ＳＷＣＣグループ各社の関係部門と連携し、内部統制の実効性を高める施策を実施する。
（４）当社は、当社の役職員が必要に応じてＳＷＣＣグループ各社の取締役または監査役に就任すること等を通じて、ＳＷＣＣグループ各社の取締役の職務の執行を監督及び監査する。

６．財務報告の適正性を確保するための体制
（１）当社は、金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するため、ＳＷＣＣグループにおける財務報告に係る内部統制の基本方針を制定し、その方針に従って、内部統制に必要な体制を整備・運用し、維持する。
（２）当社の内部監査部門は、財務報告に係る内部統制システムの有効性について、継続的なモニタリングを実施する。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ）からの独立性およびその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）取締役会は、監査等委員会の監査の実効性・効率性を高めるため、監査等委員会の求めにより、当社の内部監査部門に、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置するものとする。
（２）取締役会は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性およびその使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定については、事前に人事担当取締役より監査等委員会に報告させるものとし、監査等委員会の承諾を得るものとする。

８．ＳＷＣＣグループの取締役、執行役員および使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
（１）取締役および執行役員は、次に定める事項を監査等委員会に適宜報告するものとする。ただし、取締役会において決議され、または報告された事項は除くことができる。
①経営会議において報告および承認された事項
②会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
③毎月の経営状況として重要な事項
④内部監査の実施状況およびリスク管理に関する重要な事項
⑤重大な法令違反および定款違反
⑥コンプライアンス・ホットラインの通報状況および内容
⑦その他のコンプライアンスに関する重要な事項
（２）使用人は、上記（１）の②および⑤に関する重要な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告することができるものとする。
（３）取締役会は、ＳＷＣＣグループ内部通報制度運営規程において、コンプライアンス・ホットラインの通報窓口には常勤監査等委員１名を加えるものとする。
（４）当社は、監査等委員会に報告した者またはコンプライアンス・ホットラインに通報した者に対しては報告または通報したことを理由として不利な取り扱いを行ってはならない。
（５）当社の法務部門および内部監査部門は、監査等委員会に対して、定期的にＳＷＣＣグループにおけるコンプライアンスおよび内部監査の状況等を報告しなければならない。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）取締役および執行役員と監査等委員会とは、必要に応じ相互に意見・情報を交換し、また定例の連絡会議を実施することにより連携をとり、監査の実効性・効率性を高める。
（２）監査等委員は、取締役会のほか、グループ経営会議、リスクマネジメント委員会が開催する会議や部会、内部統制責任者会議その他の重要な会議に出席することができる。
（３）監査等委員は、取締役の職務の執行に係る文書、社内情報システム上の情報その他の重要な情報を適宜閲覧することができる。
（４）監査等委員会は、独自に専門性の高い事項について、弁護士、会計士等に相談し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障される。
（５）当社は、監査等委員または監査等委員会から職務の執行に係る費用の請求を受けた場合は、これを負担するものとする。

当社では、反社会的勢力排除に向けた取り組みとして、上記の内部統制システムの構築に関する基本方針のほかにも、「コンプライアンス基本方針」において反社会的勢力への対応を明記することによりグループ従業員に周知徹底させております。また、反社会的勢力に関する情報収集については神奈川県企業防衛対策協議会に加盟するとともに、反社会的勢力に対する対応部署を定め、反社会的勢力からの接触等があった場合には、警察、顧問弁護士等とも連携し適時適切に対応できる体制を構築しております。

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・当社グループは、「ＳＷＣＣグループ経営管理規程」のほかに各種のグループ共通規程を策定・実施するなどして、グループとして連携強化に努めております。
・当社グループの適時開示体制は、「コンプライアンス基本方針」において企業情報の適時適切な開示・管理に関する基本的事項を定めるとともに、「ＳＷＣＣグループ情報開示規程」において株主・投資家等に対する迅速、正確かつ公平な会社情報の提供が確保されるための体制および手続きを定めております。具体的には、情報開示委員会を設置し、当社グループに関して開示が必要となるあらゆる重要な情報が当該委員会に報告され、適時適切に開示される仕組みを構築しております。
・当社グループは「コンプライアンス基本方針」を公開し、それらに基づいて社員一人ひとりが行動することを求めることによって、あらゆる形態の腐敗防止に取り組んでいます。