当社は「経皮吸収技術を始めとする製剤技術をもって画期的新薬を開発し、全世界の人々の健康とQOLの向上に貢献する」を企業理念に掲 げ、株主を始めとした様々なステークホルダーから信頼される誠実な企業であることを目指すとともに、人々の生命・健康にかかわる医薬品を取り扱う企業として、法令を遵守し社会的規範に則って行動することが持続的な成長をもたらす重要な要素の一つであると認識しております。
その上で、「経営環境の変化に対して迅速かつ機動的に対応できる経営体制」「適時適切な情報開示による透明性の確保」を中長期的な企業 価値向上に向けたコーポレート・ガバナンスの柱と位置づけ、その実効性を継続的に検証していくことに努めております。

【補充原則1-2④　議決権の電子行使を可能とするための環境づくりや招集通知の英訳】
当社は、インターネットによる議決権行使を可能とする環境を整備しております。一方、株主総会招集通知の英訳については、現時点における当社の海外投資家の株式保有比率等を勘案し、実施しておりません。
今後、海外投資家の株式保有比率や株主構成の変化等を踏まえ、必要性が高まった場合には、株主総会招集通知の英訳について検討してまいります。

【補充原則4-1②　中期経営計画の策定】
当社を取り巻く事業環境は、市場動向、研究開発の進捗、許認可の取得状況及び事業提携の成否等により大きく変動する可能性があり、中長期にわたる合理的かつ精度の高い数値目標を設定することが困難であることから、現時点では中期経営計画を策定しておりません。
一方、当社は、「事業計画及び成長可能性に関する事項」において、中長期的な経営方針、事業戦略、成長に向けた重点施策及び事業上のリスク等を開示し、当社の中長期的な方向性について株主及び投資家への説明を行っております。
また、毎年度の事業計画及び予算を策定し、その進捗状況を取締役会において定期的に確認するとともに、事業環境の変化に応じて適宜見直しております。

【補充原則4-8②　筆頭独立社外取締役の選任】
当社は、筆頭独立社外取締役を選任しておりません。
当社は、独立社外取締役を4名選任しており、このうち3名が監査等委員である取締役、1名が監査等委員でない取締役であります。各独立社外取締役は、取締役会その他の機会を通じて相互に情報共有及び意見交換を行うとともに、必要に応じて経営陣及び社内各部門と直接情報交換及び意見交換を行っております。
また、監査等委員である独立社外取締役は、監査等委員会において監査に必要な情報を共有するとともに、監査等委員でない独立社外取締役とも適宜情報交換及び意見交換を行うことにより、独立社外取締役相互の連携並びに経営陣及び監査等委員会との連携を確保しております。
このように、独立社外取締役相互の連携並びに経営陣及び監査等委員会との連絡・調整に必要な体制が確保されていることから、現時点では、筆頭独立社外取締役を選任しておりません。

【補充原則4-10①　独立した諮問委員会の設置による独立社外取締役の関与・助言】
当社は、現在、任意の指名・報酬委員会を設置しておりません。これは、当社の事業規模、取締役会の構成及び経営体制を踏まえ、機動的な意思決定を重視しつつ、取締役会での審議及び独立社外取締役の関与により、指名・報酬等の重要事項について一定の客観性・透明性を確保できると判断しているためです。
代表取締役社長の選解任及び報酬については、会社業績、経営課題への対応状況、リーダーシップ、法令遵守並びにバイオベンチャーの経営に必要な知識及び能力等を総合的に勘案し、独立社外取締役の意見を踏まえて取締役会で決定しております。
今後、必要に応じて、任意の指名・報酬委員会の設置を検討してまいります。

【補充原則4-11③ 取締役会の実効性についての分析・評価】
当社は、現時点において、各取締役に対するアンケート等による取締役会全体の実効性に関する定期的な分析・評価及びその結果の開示は実施しておりません。
一方、取締役会の運営方法、審議内容その他の課題については、取締役会における審議や取締役間の意見交換を通じて適宜確認し、必要に応じて運営の改善に取り組んでおります。
今後、取締役会の実効性を一層向上させるため、評価方法及び評価項目等を検討し、取締役会全体の実効性に関する分析・評価の実施及びその結果の概要の開示について検討してまいります。

【原則1-4　政策保有株式】
当社は、業務提携その他当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、政策保有株式を保有する方針としております。
現在保有している政策保有株式は1銘柄であり、当該会社との業務提携による事業の進展及び成功が、当社の事業価値の向上に資するとともに、当該株式の価値向上にもつながることを見込み、保有しております。
当該株式については、取締役会において、業務提携の進捗状況、事業上の効果及び今後の事業展開等を踏まえ、保有の合理性を定期的に検証しております。検証の結果、業務提携による効果が見込めなくなるなど、保有の合理性が認められなくなった場合には、売却を検討する方針としております。
当該株式に係る議決権については、各議案の内容を確認し、保有先企業の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上並びに当社との業務提携関係への影響等を総合的に勘案し、賛否を判断しております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社が、取締役その他の関連当事者との間で重要な取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益を害することのないよう、取引の必要性、合理性及び取引条件の妥当性等を確認し、取締役会において審議のうえ、承認することとしております。
その際、当該取引について特別の利害関係を有する取締役は、審議及び決議に参加しないこととしております。
また、関連当事者との取引の有無及びその内容について、取締役等に対して定期的に確認を行うとともに、法令及び会計基準等に基づき、必要な開示を行っております。

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
研究開発を基軸としている当社グループとして、人材の多様性は経営上の最重要課題の一つであると認識しており、性別や国籍、人種等の区別なく、多様な人材を確保することが中長期的な企業価値の向上に資するものと考えております。
現在、当社の取締役9名のうち2名が女性の社外取締役であります。管理職への登用については、性別や採用形態にかかわらず、能力、経験及び適性に基づいて判断しており、女性及び中途採用者について個別の数値目標は設定しておりません。
また、研究部門には裁量労働制を導入し、多様な人材が最大限能力を発揮し、自由闊達に研究が行える柔軟な就業環境の整備に取り組んでおります。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用は行っておりません。

【原則3-1　情報開示の充実】
（１）当社は、経営理念や経営戦略、経営計画を当社ホームページ上の資料、有価証券報告書にて公表しております。
（２）当社は、コーポレートガバナンスの基本方針を当社ホームページ、コーポレートガバナンス報告書にて開示しております。
（３）取締役会が各取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、本報告書の「取締役報酬関係　報酬の額又はその算定方法の決定方針」に記載の通りであります。
（４）当社において、取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきとの考え方に基づき、代表取締役は取締役会での協議の上、その他の取締役の選解任は、これまでの職務経験を通じて的確な経営判断を下せる能力、人格、識見、及び実績や年齢などを勘案して決定し、その他の非業務執行取締役につきましては、適切な経営経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有し、当社の経営理念を理解し、当社や株主共同の利益を高め、取締役の職務を務める能力を有しているかとの観点から決定しております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準については、有価証券報告書にて開示しております。これらの基準に従い、候補者として選任されたものは、取締役会で株主総会付議事項として審議、決定し、株主総会の承認を受けております。なお、取締役会は、取締役がその責務を果たせないと判断した場合は、株主総会に当該取締役の解任議案を付議いたします。
（５）当社は、取締役の個々の選解任・指名理由を次回の株主総会招集通知に記載する予定でおります。

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み】
当社は、サステナビリティの取組の詳細については有価証券報告書の「サステナビリティに考え方及び取組」において開示しております。

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規程及び職務権限規程等に基づき、取締役会が決議すべき事項と経営陣に委任する事項を明確にしております。
当社グループは小規模な組織であることから、重要な経営方針及び業務執行に関する事項については取締役会で審議・決定する一方、個別の業務執行については経営陣に権限を委任し、迅速かつ機動的な意思決定を行う体制としております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性に関する要件を踏まえ、当社及び当社の経営陣から独立した立場にあり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない者を、独立社外取締役として選任しております。
選任に当たっては、形式的な独立性の要件を満たすことに加え、当社との取引関係その他の関係を総合的に勘案し、実質的な独立性が確保されていることを確認しております。
また、経営、財務・会計、法務、研究開発その他の専門的な知識及び経験を有し、独立した客観的な立場から、取締役会において率直かつ建設的な意見、助言及び監督を行うことができる者を候補者として選定しております。

【補充原則4-11①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び機能に関する考え方】
当社グループは、研究開発を基軸とする事業特性を踏まえ、取締役会全体として、企業経営、研究開発、財務・会計、法務その他の経営に必要な知識、経験及び能力をバランスよく備えるとともに、多様性を確保しつつ、適正な規模で構成することを基本方針としております。
現在、取締役9名のうち4名を独立社外取締役とし、そのうち2名を女性取締役とすることで、取締役会の独立性及び多様性の確保に努めております。
各取締役の有する知識、経験及び能力については、有価証券報告書及び株主総会招集通知に記載する略歴、選任理由等により開示しております。加えて、次回の株主総会招集通知から、各取締役の知識、経験及び能力を一覧化したスキル・マトリックスを開示する予定です。

【補充原則4-11②　取締役の他社役員兼任状況】
当社は、取締役がその役割及び責務を適切に果たすために必要な時間と労力を確保できるよう、他の会社の役員等を兼任する場合には、合理的な範囲にとどめることとしております。
当社の社内取締役の一部は、当社グループの経営管理及び事業運営上の必要性から、関係会社の役員を兼任しております。また、社外取締役は、それぞれ他の職務に従事しておりますが、いずれの取締役も、当社の取締役としての職務遂行に必要な時間と労力を確保しており、その兼任状況は合理的な範囲であると判断しております。
各取締役の重要な兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書において毎年開示しております。

【補充原則4-14②　取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、各取締役がその役割及び責務を適切に果たすため、必要な知識の習得及び継続的な研鑽に努めることを基本方針としております。
新任取締役に対しては、当社グループの事業内容、経営状況及びコーポレート・ガバナンス体制等について説明を行っております。また、各取締役に対して、取締役会その他の機会を通じて、職務遂行に必要な情報を適宜提供しております。
今後、インサイダー取引規制、ハラスメントその他のコンプライアンスに関する研修を定期的に実施し、取締役として必要な知識及び資質の継続的な向上を図ってまいります。

【原則5-1 株主との建設的対話の方針】
当社は、株主・投資家との建設的な対話を通じて、当社の経営方針及び事業内容への理解を促進するとともに、対話を通じて得られた意見を経営に活かすことが、中長期的な企業価値の向上に資するものと考えております。
株主・投資家との対話については、決算説明会を開催するとともに、必要に応じてスモールミーティングを実施しております。また、今後、当社の事業活動及び経営状況に関する情報をより広く提供するため、メールマガジン等による情報発信を行う予定です。
株主・投資家との対話を通じて得られた意見については、必要に応じて取締役会及び経営陣に報告し、経営及び情報開示の充実に活用してまいります。なお、対話に当たっては、インサイダー情報の管理を徹底しております。

大株主の状況は、2026年6月末の株主名簿に基づいて記載しております。

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監査等委員会が必要とする資料等はすべて経営管理部が管理しており、また監査等委員会が実施する監査監督はすべてシステムを通じて実施することが可能なため、特に監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は指定しておりません。

当社では、内部監査担当者及び監査等委員会並びに会計監査人がそれぞれが独立した立場で監査を行うことで牽制機能を果たしております。またそれぞれの監査の有効性を高めるため、四半期及び期末決算期においては十分な意見交換を行います。特に、内部監査担当と監査等委員会は日常的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めます。
内部監査担当者及び監査等委員会並びに会計監査人は内部統制担当部門である経営管理部と監査上の課題についても都度情報交換し、経営管理部はそれぞれの監査結果を受け、内部統制の継続的な改善に努めます。

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当社に対する経営参画意識を高め、企業価値向上へのインセンティブを一層高めることを目的としております。2026年10月７日時点で、取締役（監査等委員を含む）への付与残数は78,000個（7,800,000株）となっております。各取締役への支給水準は、当社業績への貢献度、職責等を勘案して決定しております。

当社に対する経営参画意識を高め、企業価値向上へのインセンティブを一層高めることを目的としております。各付与対象者への支給水準は、当社業績への貢献度、職責等を勘案して決定しております。

全取締役の総額を開示しております。
2025年12月期の役員報酬は以下の通りです。

・取締役（監査等委員を除く）の年間報酬総額　5名　44,400千円　
・取締役（監査等委員）の年間報酬総額　4名　5,837千円　

2024年３月28日開催の第22期定時株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2024年３月28日開催の臨時取締役会において改訂の決議を行っております。改定後の方針の内容は次のとおりです。

(a)　基本方針
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の決定方針は、企業価値の中長期的及び持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定に際しては各職責及び貢献度を踏まえた適正な水準とします。具体的には、基本報酬（金銭報酬）及びストック・オプション報酬（非金銭報酬）により構成いたします。
(b)　報酬の構成
ア）基本報酬：月間の固定金銭報酬とし、当社の業績、分掌業務と貢献度、同業他社との比較、及び社員給与との均衡等を考慮して決定します。
イ） ストック・オプション報酬：取締役会において、基本報酬とは別枠で株主総会において承認を得た範囲内で新株予約権（ストック・オプション）を付与するものとし、その水準については、同業他社等と比較の上、当社の業績や規模に見合った水準を設定する方針とします。
(c)　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等について、金銭による固定報酬については、2024年3月28日開催の第22期定時株主総会で決議された報酬総額の限度内（年額200百万円以内）で決定します（ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない）。取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は７名以内です。
また、ストック・オプション報酬については、2024年3月28日開催の第22期定時株主総会で決議された報酬総額の限度内（年額３百万株以内）で決定します（ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない）。取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は７名以内です。
(d)　取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は、上記の基本方針、報酬構成、限度額に従って、取締役会より一任された代表取締役社長松村米浩が決定します。代表取締役社長に一任した理由は、当社の業績を俯瞰しつつ、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の期待役割と貢献度を総合的に評価した上で、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を決定できると判断したためです。
当社取締役会は、各取締役の報酬の決定プロセスが方針に沿うことから、相当であると判断しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬等について、金銭による固定報酬については、2024年3月28日開催の第22期定時株主総会で決議された報酬総額の限度内（年額30百万円以内）で決定し、各監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議で決定いたします。
また、ストック・オプション報酬については、2024年3月28日開催の第22期定時株主総会で決議された報酬総額の限度内（年額200千株以内）で決定し、各監査等委員である取締役のストック・オプション報酬は監査等委員である取締役の協議で決定いたします。

取締役会開催にあたっては、当該決議・報告にかかる資料等を事前に配布するとともに、会議開催前に上程議案の事前説明を行う等、十分な情報提供を行っております。

イ）企業統治の体制の概要
当社は、2024年3月28日開催の第22期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役の職務執行の監督・監督を行う監査等委員が取締役会の議決権を持つことにより、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。
企業統治の概要は次のとおりです。

ロ）取締役会について
2026年3月27日開催の当社第24期定時株主総会において、「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名の選任に関する議案」及び「監査等委員である取締役３名の選任に関する議案」が承認され、当社の取締役会は常勤の取締役６名、監査等委員（社外取締役）３名で構成されております。取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会の具体的な検討内容は、事業計画の策定及び進捗、経営に関する重要な方針の決定、コーポレートガバナンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

ハ）監査等委員会について
当社は監査等委員会設置会社であります。その構成員は、山崎泰志（社外取締役）、大城紀子（社外取締役）、森川さち子（社外取締役）の３名であり、全員が社外取締役の条件を満たしています。社外取締役３名は、公認会計士、税理士あるいは米国公認会計士の資格を有しており、企業財務及び会計・税務に関する相当程度の知識を有しております。
監査等委員会は3か月に１回開催し、その他、取締役会など会社の重要な会議に出席して、社内の実態を把握するなどして、内部監査担当や会計監査人との連携に努めます。具体的には、監査等委員は取締役の職務執行が法令を遵守しているか否かの観点から、年度監査計画に基づいて監査の実施、取締役会への出席、各取締役（監査等委員である取締役を除く）との定期的な面談を行うなどして、内部統制の有効性を検証します。

当社では、経営に関する重要事項や業務執行の決定に対する外部からの独立の立場による監視機能を重要視しております。取締役９名のうち４名を社外取締役とすることで経営に対する監視機能を強化し、経営の透明性の確保及びコーポレートガバナンスの一層の強化が実現できるものと考え、上記体制を採用しております。

(1)当会社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するた
めの体制
当社グループの取締役及び従業員に期待する行動指針の一つとして企業倫理規範を定めて周知徹底し、高い倫理観に基づいて行動する企業風
土を醸成し、堅持するよう努めています。法令上疑義のある行為等については、従業員が直接情報提供を行う手段としてホットライン制度を導入・
運営しています。また、コンプライアンス規程を整備した上で、取締役会直轄でコンプライアンス体制の構築・維持に努めています。内部監査担当
も、取締役会と連携の上でコンプライアンスの状況を監査しています。
(2)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループの取締役の職務執行に係わる情報の保存及び管理に関する責任者を経営管理部長と定め、以下に列挙する職務遂行に係わる重
要情報を文書又は電磁記録とともに保存・管理しています。取締役及び監査役は、これらの文書をその要請に基づき速やかに閲覧できるものとし
ています。
「株主総会議事録、取締役会議事録、計算関係書類、稟議書その他社内申請書、並びにその許可を証した書類、その他取締役会が決定する重
要書類」
上記文書の保存期間は、法令による定めのあるものはそれに従い、法令による定めのないものは少なくとも10年間とし、適切な管理の下、閲覧可
能な状態を維持することとしています。
(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営上のリスクの分析及び対策の検討については、取締役会にて行っています。各部門の管掌取締役は管掌部門に関するリスク管理状況を定
期的に取締役会へ報告し、子会社を含め全社的に問題点の把握と改善に努めています。また、リスク管理体制の基礎として、各部門で必要に応
じて研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うこととしています。 不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置して
迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限に留めるよう努めることとしています。
(4)取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催し、また必要に応じて適宜臨時に開催
して、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役及び子会社の取締役の職務執行状況の監督を行っています。職務執行に関する権
限及び責任については、社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行っています。 また、取締役会（又は代表取締役）は、合理的な経営方
針の策定、子会社を含めた全社的な重要事項について検討・決定する会議体等の有効な活用、各部門間の有効な連携の確保のための制度の
運用・整備も行っています。
(5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
子会社及び関連会社を対象とする関係会社管理規程を整備した上で、当社グループのセグメント別事業に関して責任を負う取締役を任命し、法
令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社の経営管理部がこれらを横断的に推進・管理しています。
(6)監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関す
る事項
監査等委員会より業務補助人員を置くことを求められた場合には、取締役会が直ちに人選し監査等委員会の同意を得た上で、監査等委員会の業務補助員として配置することとしています。監査等委員会の業務補助員は、監査等委員会からの要請に関して取締役及び上長の指揮命令を受けないものとしています。また、
当該従業員の人事異動及び人事評価には監査等委員会の同意を必要とすることとしています。
(7)当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程や業務執行の状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めています。当社グループの取締役又は使用人は、監査等委員会に
対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスの状況、ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しています。また、監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行うとともに、会計監査人や内部監査担当者とそれぞれ情報の交換を行うなど緊密な連携を図っています。

当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、毅然とした対応を徹底することを基本的な考え方とし、
社内規程として「反社会的勢力排除規程」及び「対応マニュアル」を整備して、取締役及び従業員に徹底を図っております。
新規取引先に対しては取引開始時に、インターネットデータベースサービスの検索や企業信用調査機関による調査レポート等を利用して、反社会
的勢力との関係の有無を調査しております。また、経営管理部が中心となって定期的に情報を収集するとともに、反社会的勢力から接触を受けた
場合には、警察当局等の外部専門機関と連携して対処することとしております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図の通りです。