（１）基本的な考え方
当社は「社会に存在価値ある会社」、「会社に存在価値ある部門」、「部門に存在価値ある個人」「向上の矢印で確実な前進」を経営理念としています。
この経営理念の実現の為には、会社の持続的成長により中長期的な企業価値の向上を図ることが必要であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実により、社外役員による株主目線での監視・牽制が効いた中で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行える経営・執行体制を構築することが重要であると考えています。
同時に、様々なステークホルダーへの適切な情報開示や説明、双方向の対話、協働等を行い、経営を付託された者としての責任を果たして
いきたいと考えています。

（２）基本方針
(a)株主の皆様の権利と平等性の確保に努めます
(b)株主の皆様以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます
(c)適切な情報開示と透明性の確保に努めます
(d)透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます
(e)株主の皆様との建設的な対話に努めます

以下、2021年6月改訂後のコードに基づいて記載しております。

【補充原則１－２④　議決権の電子行使・招集通知の英訳】

議決権行使書の電子行使については、議決権行使の簡便化、タイムリーな集計結果把握を目的として、2020年6月18日開催の第61回定時株主総会より導入致しました。また議決権電子行使プラットフォームは、2022年6月17日開催の第63回定時株主総会より参加致しました。招集通知の英訳は、第63回定時株主総会招集ご通知より、招集ご通知部分と株主総会参考書類について英訳対応を行い、ホームページで公開しております。

【補充原則２－３①　取締役会におけるサステナビリティを巡る課題への対応】

当社事業の柱は、①コンクリート構造物の解体用アタッチメントの開発・販売・修理、②国内の山地・森林資源の有効活用に役立つ林業機械・大型環境機械・ケーブルクレーンです。
事業活動自体が地球環境問題の解決や自然災害等への危機管理にも貢献できるとともに、収益に繋がっています。

サステナビリティついての議論を活発化させるべく、2021年9月より社内にサステナビリティプロジェクトを発足し、マテリアリティとKPIを設定いたしました。更に、2022年2月には、サステナビリティに関する課題に対し積極的かつ機動的に対応しＥＳＧ経営を実効的に進めるために、
グループ横断組織として「サステナビリティ委員会」を設置しました。

本委員会は、代表取締役社長を委員長として、経営会議メンバー及び担当職務や専門的知見から適切と認められるものから構成されます。
また、委員会運営や各種施策の展開・推進を円滑、機動的に行っていくため、専務取締役を事務局長とするサステナビリティ推進事務局を設置しております。

引き続き、本委員会を通じて気候変動問題や人権問題をはじめサステナビリティを巡る課題について、取締役会に報告・提言を行ってまいります。

【補充原則３－１②　英語での情報の開示・提供の推進】

当社は、決算短信補足資料、適時開示資料、中長期経営計画資料、会社説明会資料等の同時英訳に加え、中長期経営計画の特設英語ページや決算説明会音声の英語書き起こしページを設けるなど、英語版ホームページでの情報発信を拡充しております。今後も、海外投資家の重要性の高まりを踏まえ、全体の開示方針との整合性を確保しながら、英語での情報開示・提供の一層の充実に努めてまいります。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組】

当社グループは、経営理念である「社会に存在価値ある会社」を実現するため長期ビジョン「VISION30」を策定し、その中心課題として、持続可能な社会の実現に向けたESG経営を追求し、サステナビリティに向き合っていくことを掲げています。

特に、当社は①カーボンニュートラルの実現、②社会におけるリサイクルシステム支援、③山地・森林資源の保全と有効活用の実現、④働き方改革やダイバーシティ等の実現をマテリアリティ（重要課題）と位置づけ、サステナビリティへの取組を強化しております。
また、弊社商品がどのようにSDGsに貢献しているかにつき、ホームページでもご案内しております。
（https://okadaaiyon.com/sustainability/sdgs）

なお、サステナビリティ基本理念、マテリアリティとKPI、TCFDの取組みに関しては、第67期有価証券報告書13頁から20頁に記載しています。
（https://media.okadaaiyon.com/cms/uploads/16388d71ebd7881191619a34e81ee331.pdf）

取組の開示、人的資本・知的財産への投資とも、今後一層の強化を図ってまいります。

【補充原則４－２②　サステナビリティを巡る取組についての基本的な方針の策定】

当社は中長期的な企業価値の向上のため、サステナビリティをめぐる課題への対応は経営の重要課題として認識しております。そのため2022年2月にサステナビリティ委員会を立ち上げ、取締役会に報告・提言を行い、取締役会は監督を行っております。今後は更なる体制整備を行うとともに、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略に関しても実効的に監督を行ってまいります。

【補充原則　４－１０①　指名・報酬委員会の設置等】

当社は、独立社外取締役を3名選任しておりますが、取締役会の過半数には達しておりません。

もっとも、取締役の指名・報酬等に関する手続きの独立性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関ととして任意の「指名報酬委員会」を設置しております。

委員構成は、代表取締役および取締役経験者、東京証券取引所に対して独立役員として届出をされている独立社外取締役からなり、独立役員が過半数を占めている事から、委員会の独立性は十分に担保できていると判断したします。

なお、委員には女性2名を含む企業経営者・学識者等が含まれており、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた適切な関与・助言を、取締役会に対して答申しております。

【原則４－１１・補充原則４－１１①　取締役会の機能発揮】

当社グループは、誠実で（Integrity）、透明性高く（Open）、積極的な（Active）経営判断ができるコーポレートガバナンス体制を目指しております。
現在は取締役が女性社外取締役2名を含む社外取締役3名と、豊富な経験と知見を備える社内取締役5名の計8名、監査役が常勤監査役1名と弁護士資格・会計士資格をそれぞれ保有する社外監査役2名の計3名で、取締役会を構成しております。

取締役候補者には、人格・見識に優れた人物であることを求めております。その上で取締役の指名および取締役の報酬決定に関する任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名報酬委員会」を設置し、選任手続きの客観性、適時性、透明性を強化を図っております。

現在のスキル・マトリックスについては、第67回定時株主総会招集ご通知（9頁）で掲載しております。
(https://media.okadaaiyon.com/cms/uploads/ir_convocation-notice_2026.pdf)

　以下、2021年6月改訂後のコードに基づいて記載しております。

【原則１－４　いわゆる政策保有株式について】

１．政策保有および縮減に関する方針
当社は、取引先との良好な取引関係を維持し、事業の円滑な推進を図るため、取引先の株式を取得し保有することがあります。
その場合には、投資による当社のメリットと投資額等を総合的に勘案して投資の可否を判断しています。

政策保有株式については、保有目的の適切さ、保有することによるメリット・デメリット、資本コスト等の観点から保有の適否を検証し、毎年取締役会において決定することとしております。その結果、保有の意義が希薄と判断されたものについては、縮減を検討していくこととしております。

２．議決権行使に関する方針
政策保有株式の議決権の行使につきましては、個別に議案を検討することとし、株主価値が大きく毀損されることが想定できる事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合などを除き、保有目的である取引先との関係強化に適うかどうかを考慮したうえで、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう議決権を行使いたします。

３．政策保有株主から自社株式の売却意向が示された場合の対応方針
政策保有株主から株式の売却等の意向が示された場合において、取引の縮減の示唆等により売却を妨げることはいたしません。

【原則１－７　関連当事者間の取引について】

当社では、法令に基づき、「取締役会規程」において、取締役の競業取引、利益相反取引については、取締役会の決議を要するほか、取引
の状況について定期的に報告を行うことと定めています。
また、主要株主等との取引については、第三者に対する取引と同様の基準・条件で行っておりますが、必要に応じて取締役会が報告を受け、
株主共同の利益等を害することのないよう監視を行うこととしています。

【補充原則２－４①　中核人材の多様性の確保】

１．多様性確保についての考え方
当社は長期ビジョン「VISION30」において、「人は環境をつくる」をスローガンに、「環境」に流されずに「環境」づくりができる人材育成を目標の一つに掲げています。
そして「人を大事に」のトップ方針のもと、働き方改革やダイバーシティの確保に向けた取り組みを推進しており，国籍・性別・年齢にとらわれない人材採用，管理職登用を行ってまいります。

２．多様性確保の自主的かつ測定可能な目標及び状況（2026年3月31日現在）
現在のところオカダアイヨン単体の女性管理職は2名ですが、単体社員全体の女性比率は18.7％、事務職における女性比率は58.3％となっており、近年は女性新卒社員の採用も継続的に実施できております。また、当社は経営の重要課題（マテリアリティ）として「働き方改革やダイバーシティ等の実現」を掲げ、そのKPIとして、単体社員全体の女性比率が2030年までに25％になるように引き続き採用活動を行っていく予定としており、女性役員の比率は取締役に限ると、28.6％となっております。

また、外国籍社員についてはグループ全体で53名、内役職者は10名となっております。オカダアイヨン単体では外国籍役職者がいないものの、4名の外国籍社員が勤務しています。
もっとも、アメリカの現地法人では、外国籍の役員を登用しております。今後は海外展開を積極的に行っていく方針のもとで、外国籍の役員・社員の登用の増加を目標といたします。

他方、中途採用社員比率は高く、オカダアイヨン単体における過去５年間の中途入社比率は66.1％、その内管理職に登用された比率は6.4％となっており、技術経験をはじめとした業務経験を当社で活かしております。現状では採用形態で区別することなく、管理職登用を行っており、今後も、登用比率については、現状維持もしくは増加を目標とします。

今後も多様性確保に向け，各採用比率・管理職登用比率の向上を目指し、比率の現状維持または増加させることを目標とします。

３．多様性確保に向けた育成方針，社内環境整備方針，その状況
上記の通り性別・国籍・入社形態にとらわれない採用活動を行い、入社時・職種別・階層別研修を年に各1～2回実施することで、円滑な業務遂行が行えるようにしています。
また、定年後再雇用制度の充実により、希望者全員を65歳まで雇用するとともに、更に70歳まで勤務できる制度を整備し、安心して働くことができる環境づくりを行なっております。

社内環境整備の点では、従業員の幸福度の向上が欠かせません。当社では、2022年４月より幸福度の向上のため、福利厚生の一環として、GLTD制度、2024年4月より3大疾病保障保険を導入しました。そのほかには、2022年10月に社員の幸福度や働きがい、働きやすさを把握するため、社員幸福度調査を実施し、その結果をもとに「人材の多様化（ダイバーシティ）と人材育成」「ワークライフバランスと健康サポート」「職場環境や業務環境の整備」「風通しの良い企業風土の醸成」の4つの観点で取組みに着手しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

当社は確定給付年金制度を導入しておらず、アセットオーナーとして積立等の運用に関与しておりません。
尚、従業員の資産形成の為に確定拠出年金制度を導入しており、資産運用に関する教育機会の提供として入社時等に説明を実施しております。

【原則３－１　情報開示の充実について】
１．経営理念、経営戦略、経営計画
当社は、「社会に存在価値ある会社」「会社に存在価値ある部門」「部門に存在価値ある個人」「向上の矢印で確実な前進」という経営理念の実現に向け、中長期の経営方針に基づき経営計画を策定し、業務を運営しております。

＜長期ビジョン「VISION30」＞
当社は、更なる成長を目指し、中長期経営計画「VISION 30」に取り組んでいます。その中で、毎年、実績と事業環境の変化を織り込んだうえで3ヵ年の中期経営計画の見直し修正を行うこととしておりましたが、今年度からは３ヵ年固定型の新中期経営計画「Onyx（オニキス）」を策定しております。　「Onyx」では、安定した国内事業基盤を土台としつつ、海外事業およびアフタービジネスの成長を通じて、単なる売上拡大にとどまらない「利益の質」「成長の再現性」「資本効率」を重視した価値創造型の成長モデルへの転換を目指しております。

国内（解体市場）
都市インフラ老朽化により国内の解体市場（ビル、工場プラント、公共建物等）はこれからが本格化の段階に入ります。メンテナンス対応と作業効率性が高い大型機に強みを持つ当社には有利な状況であり、シェアダントツNO.1を目指します。また、国内の工場及び営業所・整備工場の設備投資は山場を越え、今後は投資回収・利益積み上げ時期に入る事も、計画達成の後押しとなっています。

国内（林業市場）
わが国では40年から50年前に植林した人工造林が伐採適齢期となり、間伐問題等の環境保全の観点から国も国産材の利用を促進していることを背景に、林業機械は安定的な伸びを期待できる環境があると考えています。子会社南星機械との営業統合から2026年度は３年目に入り、強固なメンテナンス体制を生かした営業展開が出来るようになりました。また、南星機械は製造工場としての役割に徹していますが、もともと内製メーカーであることから、生産効率改善、開発力強化と品質改善の強化等を実施することで、生産力向上と利益改善の余地は今後十分にあると見込んでいます。

海外市場
世界的にインフラ投資が拡大していく中、注力市場の米国・欧州・アジア（除く中国・日本）でも推定シェアは３％～４％のため、開拓余力は十分あると考えています。収益性の高い米国でのシェアアップ余力はもちろん、また開拓途上の欧州・アジアは、拠点展開と人員・商材の投入でシェア獲得に注力します。今後も主力商材の油圧ブレーカで一層の競争力強化を狙いつつ、圧砕機は海外向けモデル投入によりブランド確立を図り、解体アタッチメントメーカの世界Tier1グループ入りを目指します。

上記成長環境を踏まえ、VISION 30の業績評価指標（KPI）を次の通り修正しております。

＜新VISION30：長期目標（2031年3月期）＞
・売上高　400億円
・営業利益　40～50億円
・営業利益率　10～12%
・海外売上比率　30%以上
・メンテナンスソリューション売上高比率　20%以上

＜中期経営計画　Onyx（オニキス）＞
上記の長期計画を実施するにあたり、３年間やりきるコミットメント計画を策定いたしました。
（1）業績計画
　2027年3月期は、
　　売上高285億円、営業利益25億円、売上高伸び率5.6％、売上高営業利益率8.8％、ROE9.1％
　2028年3月期は、
　　売上高310億円、営業利益29億円、売上高伸び率8.8％、売上高営業利益率9.3％、ROE9.9％
　2029年3月期は、
　　売上高340億円、営業利益34億円、売上高伸び率9.7%、売上高営業利益率10.0%、ROE10.8%
　を計画し、「新VISION 30」達成に向けた確実な成長を目指します。

（2）事業戦略
国内では市場特性やコスト構造を踏まえたプライシングの適正化とメンテナンスサービスの強化に取り組み、収益性及び成長の再現性の向上を図ってまいります。
（収益力強化）
　プライシング規律・案件選別の高度化
（アフタービジネス）
　メンテナンスサービスの高度化による顧客LTVの最大化を図る
（商品戦略　解体環境アタッチメント）
　高付加価値・大型機対応モデルの強化。プラント解体や船舶解体等の鉄骨系ATの需要可能性
（商品戦略　林業・大型環境ケーブルクレーン等）
　ニッチトップ戦略の徹底・用途別ソリューション提案の強化・林業製品ラインアップの拡充
次に海外では、北米・欧州を成長ドライバーとして重点的に取り組み、グローバルメーカーとして各地域のニーズに対応する商品・販売体制を強化してまいります。
（米国）
・シェア拡大へ、営業とアフターサービス強化
・最大成長市場として重点投資
・製品・サービス・価格戦略の一体運営
・ディーラー向けインセンティブプランを強化
・世界商品として油圧ブレーカ新モデルの投入
（欧州）
・営業体制強化、ニーズが高い国を中心としたスケール拡大(フランス、スペイン等)
・環境規制対応・高付加価値製品に集中
・重点顧客との連携強化
更に新規事業・M&A、在庫管理についても、重要な取り組みとして位置づけております。
（新規事業、M&A）
　M&Aを活用し、製品ラインアップ、サプライチェーンの強化、ビジネスモデルのさらなる展開へ活用を検討
（資本効率の改善、在庫適正化)
　在庫状況の見える化、KPI明確化等の管理の仕組みを構築。グループ全体で最適化・資本効率の向上を実現

（3）投資計画
・アタッチメントの大型化に対応した国内の営業所・整備工場設備増強は一定の目途が立ち、今後は生産・研修施設の投資に着手します。
・システム投資は、新基幹システムを2027年9月に導入を予定しており、在庫・価格・LTVの見える化に寄与し、業務の効率化にも繋がると考えております。
・人材投資は、グローバル人材、サービス人材、次世代経営人材を行い、戦略実行のボトルネックを先回りで解消していきます。

（4）配当方針
中長期の安定成長により、増配を続けていく累進的配当方針といたします。また、2027年３月期より、中間配当、期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことといたしました。
なお、 2027年３月期で17期連続増配となっております。

２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」に記載の通りです。

３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の報酬については、基本報酬と賞与、譲渡制限付株式報酬から成り立っています。
取締役の基本報酬については、2020年6月に任意の諮問機関として、「指名報酬委員会」を設置し、委員は、独立社外取締役を過半数とし、取締役及び取締役経験者の中から取締役会の決議によって選定された委員で構成しており、手続きの客観性、透明性を確保した上で決定しております。なお、取締役の賞与については、当期の業績に対する貢献度に基づき決定しています。
また、株価変動のメリットやリスクを株主の皆様と一層共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、取締役（社外取締役を除く）に対し、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（「譲渡制限付株式」）を割り当てることとしております。

取締役の報酬限度額は株主総会にその総額の上限を上程し、決定された範囲内で支給をしており、現在の報酬限度額は、2017年6月21日開催の第58回定時株主総会において、年額230百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議頂いております。

なお、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であり、一定の金額の基本報酬を設定することとしています。

４．取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社では人格・見識に優れた人物であることを求めております。その上で2020年6月、取締役の指名および取締役の報酬決定に関する任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名報酬委員会」を設置し、選任手続きの客観性、適時性、透明性を強化を図っております。

５．取締役会が上記４を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役・常勤監査役を選任する際は、株主総会の招集通知にて、略歴、管掌部署等を説明・開示をしています。社外取締役・社外監査役
に関しましては、招集通知にて、略歴及び選任に至った理由・判断等を説明・開示をしています。

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】

当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、業務執行機関としての経営会議を設けています。

取締役会は、「取締役会規程」を定め、法令及び定款に定められた事項のほか、当社及びグループの経営に関する方針や重要事項等を
決定しています。また、そのうえで職務執行に関しては、「職務権限規程」を定め、経営陣が各役職において執行できる範囲を明確にしています。

経営会議は、「経営会議規程」を定め、常勤役員及び部長、及び社長が指名した者で構成されており、当社及びグループの経営戦略や業務
執行に関する重要事項を審議・協議する機関としての役割を担っているほか、取締役会で活発な議論が行われるよう、論点整理と事前検討を
行っています。また、経営会議には常勤監査役も出席しており、課題・問題を迅速に察知・対処できる仕組みとなっています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社では、社外取締役の候補者選定にあたり、会社法および東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、高い専門性と豊富な経験、
幅広い見識を有し、独立の立場で当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できることを重視しています。

【補充原則４－１１②　取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況】

当社取締役・監査役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめるよう努めています。
なお、現状の兼任状況は、毎年、「株主総会招集ご通知」に記載しています。


【補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価】

当社では、取締役会の実効性を確保しガバナンスの強化をはかるために、取締役会の実効性評価を毎期実施しています。
2019年度から外部の第三者機関による実効性評価を実施しており、外部機関に直接回答することで匿名性を確保しつつ、取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しております。当事業年度の実効性評価では、①取締役会の構成、②運営、③経営戦・経営計画、④内部統制・リスク管理、⑤社外取締役のパフォーマンス、⑥社内取締役のパフォーマンス⑦取締・監査役に対する支援体制、⑧トレーニング、⑨株主（投資家）との対話、⑩自身の取り組み状況、⑪指名・報酬委員会の評価、⑫指名報酬、⑬総括の13項目について分析・評価を実施いたしました。

評価の結果、取締役会の実効性は概ね確保されていることを確認いたしました。
また、前回評価において課題として認識された事項への対応を進めた結果、社外役員の意見反映状況、社外役員間の意見交換の機会及び実効性評価結果への対応状況に関する評価について改善が認められました。
一方で、更なる実効性向上に向け、以下の課題を認識いたしました。

・中長期的な企業価値向上に向けた戦略的議論及びモニタリング機能の強化
資本コストや株価を意識した経営に関する議論、DX戦略の実現に向けた取組みの監督、人的資本・知的財産への投資効果の検証、並びに人材戦略及び多様性確保に関する議論の充実
・取締役会における情報提供体制の強化
資料の提供時期、内容の充実及び分かりやすさの向上を含め、取締役会における実効的な議論を支える情報提供体制の強化
・取締役会の実効性を支える情報共有・連携体制の充実
指名報酬委員会との情報共有の充実及び報酬決定プロセスにおける連携強化

今後はこれらの課題への対応を通じて、取締役会の監督機能及び意思決定機能の更なる向上を図ってまいります。


【補充原則４－１４②　トレーニングの方針】

当社は取締役・監査役に対して、当社の経営課題、財務・法令遵守等に関する必要な知識の習得を適宜行うことを目的として、個々の
取締役・監査役に適合したセミナーや交流会などの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っています。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】

当社は、社長およびIR担当取締役を中心とする体制のもと、株主・投資家との建設的な対話を推進しております。具体的には、定期的に決算説明会を開催し、経営トップ自らが当社の現状や中長期的な成長戦略を説明しております。また、決算説明会の内容は当社ホームページで日本語および英語により公開し、個人株主を含む幅広いステークホルダーが容易に閲覧できる環境を整備しております。さらに、IR担当チームを中心に、アナリストや機関投資家との個別ミーティング等にも対応し、対話機会の充実に努めております。これらの対話を通じて把握した意見や懸念は、必要に応じて経営陣へ共有し、経営戦略および情報開示の改善に活用しております。今後も、中期経営計画「Onyx」の推進にあたり、収益の質や資本効率を重視した価値創造モデルへの理解を深めていただくため、株主・投資家との対話の質的向上に取り組んでまいります。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、資本コストを意識した経営の定着に向け、長期ビジョン「VISION30」において、売上・利益の拡大に加え、収益の質および資本効率の向上を重視する方針を掲げております。具体的には、ROEを重要な経営指標の一つと位置付けるとともに、ROICやWACC等も参照しながら、投下資本の生産性を意識した経営管理を進めております。これらの考え方は、中期経営計画「Onyx」にも反映しており、収益の質および資本効率の向上を通じて、中長期的な企業価値の向上と市場評価の改善を目指してまいります。具体的な指標および進捗については、適時開示資料や決算説明資料等を通じて継続的に開示しております。
（https://media.okadaaiyon.com/cms/uploads/J_FinancialResultsforFY3-26_5.pdf）

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指名報酬委員会は、社外取締役を過半数とし、取締役及び取締役経験者の中から取締役会の決議によって選定された委員で構成します。
なお、「独立社外取締役」とは、当社の社外取締役のうち、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出をされているものであり、委員長は、代表取締役であるか独立社外取締役であるかを定めておらず、指名報酬委員会の決議により委員の中から選定されます。

必要に応じて情報交換・意見交換を行うことで相互の連携を高めております。

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株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、取締役（社外取締役を除く）に対し、従来発行していたストックオプションとしての新株予約権に代えて、譲渡制限付株式すなわち、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てることといたしました。

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当社の取締役に対する前事業年度の報酬等は128百万円、監査役に対する前事業年度の報酬等は20百万円であります。

当社の取締役の報酬については、基本報酬と賞与、譲渡制限付株式報酬から成り立っています。
取締役の基本報酬については、2020年6月に任意の諮問機関として、「指名報酬委員会」を設置し、委員は、代表取締役及び独立社外取締役の中から取締役会の決議によって選定された取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とするなど、手続きの客観性、透明性を確保した上で決定しております。なお、取締役の賞与については、当期の業績に対する貢献度に基づき決定しています。

また、当社は平成25年6月26日の第54期定時株主総会において役員退職慰労金制度を廃止し、ストック・オプション報酬制度を導入しておりましたが、これに代えて、株価変動のメリットやリスクを株主の皆様と一層共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、取締役（社外取締役を除く）に対し、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（「譲渡制限付株式」）を割り当てることとし、平成29年6月21日の第58期定時株主総会において報酬枠の決議を頂きました。

取締役の報酬限度額は株主総会にその総額の上限を上程し、決定された範囲内で支給をしており、現在の報酬限度額は、平成29年6月21日開催の第58回定時株主総会において、年額230百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議頂いております。
また、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であり、一定の金額の基本報酬を設定することとしています。

なお、取締役の報酬の額又はその算定方法の決定方針については、第67回定時株主総会招集ご通知23頁から25頁で掲載しております。

補助人の要請があれば、補助人の選任を行います。

１．取締役会の運営について
取締役会は、取締役7名及び監査役3名で構成され、月１回定時取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、運用を行っております。

２．監査役の機能強化に向けた取組状況
監査役が監査役監査をより実効的に行えるよう、必要に応じて補助人を配置する等、監査役の機能強化に向けた十分な人材及び体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。

３．任意の指名報酬委員会の取組状況
2026年度においては3回の委員会を開催しており、代表取締役社長、取締役経験者1名および社外取締役３名の委員全員が全ての委員会に出席した上、新年度役員および役員報酬改定案につき、議論しております。

４．社外監査役の独立性についての会社の考え方
各監査役は法令、財務・会計、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、経営全般について助言を行って、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。

当社は、監査役会設置会社として、会社の業務に精通した社内取締役、及び客観的で広範かつ高度な視野を持つ社外取締役3名によって構成
された、社外取締役比率３分の１以上が確保された取締役会と、取締役会から独立しかつ社外監査役を半数以上とする監査役会によって、業務執行に対する監督・監査を行っております。

現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。

１．当社ならびに当社子会社の取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本規程を定める。
社長の任命する委員長を中心とするコンプライアンス委員会を設置し、社内のリスク状況把握・分析、従業員に対するコンプライアンス
教育方針の決定を行う。

(2) 内部監査部門として内部監査室を置く。

(3) 取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告する
ものとし、遅滞なく取締役会にて報告するものとする。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、適正かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。

３．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理担当役員を任命し、リスク管理規程の策定にあたる。
その中で、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化すると共に、内部監査部門が各部署毎のリスク管理
の状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。

４．当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に
応じて適宜臨時に開催するものとし、その審議を経て執行決定を行うものとする。

(2) 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織および職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの
詳細について定めることとする。

５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社ならびに当社の親会社および子会社から
成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループの企業毎に、それぞれの責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、本社
総務部およびコンプライアンス委員会はこれらを横断的に推進し管理することとする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの
独立性に関する事項

監査役が、職務の補助使用人を求めたときには、当社の使用人から監査役補助者を任命することとする。
監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし取締役の指揮命令は受けないもの
とする。

７．当社の取締役および従業員ならびに当社子会社の取締役、監査役および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役
に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

取締役および使用人が監査役に報告すべき事項および時期についての規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役および使用人は
当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。
上記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができることとする。
また、監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利益な取扱いを行わない。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に
係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でない
ことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、原則として全員が取締役会に出席し、取締役から職務執行状況の報告・説明等を受け、必要に応じて、意見を述べるなど、
取締役の職務執行状況を監視・監督するとともに、必要に応じて、会計監査人および弁護士に相談することができる。

１０．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性・適正性を確保するため、金融商品取引法および関連する法令を遵守し、内部統制システムの有効性を継続的に評価、
検証し必要な対応を行う。

１１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況

当社は法令および反社会的勢力排除の理念に則り、反社会的行為には一切関与せず、不当要求には毅然と対応し、反社会的勢力との
関係遮断を徹底することを反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とし、「企業行動規範」に定める。
具体的な整備としては、反社会的勢力対策規程・マニュアルを策定し、業務運営上の事前確認ルールや社内体制について定めるほか、
警察を始めとした外部専門機関との連絡を密に行って、その実効性を高める。


参考資料「模式図」：「添付資料」をご覧ください。

私たちは法令及び反社会的勢力排除の理念に則り、反社会的行為には一切関与せず、不当要求には毅然と対応し、反社会的勢力との関係
遮断を徹底することを反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とし、「企業行動規範」に定めています。

具体的な整備としては、反社会的勢力対策規程・マニュアルを策定し、業務運営上の事前確認ルールや社内体制について定めている他、平素から警察を始めとした外部専門機関との連絡を密に行って、その実効性を高めています。

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【適時開示体制の整備状況】
当社では、ステークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な情報開示を適切に実施するため、次のとおり社内体制の整備に努めて
います。

１．　「内部情報管理規程」を制定し、役職員に対してその遵守を義務付けています。

２．　重要情報につきましては、総務担当役員を情報管理責任者とし、当該情報の所管部門と連携しつつ、管理を行う体制を構築しています。

３．　適時開示につきましては、「適時開示情報マニュアル」を制定し、開示作業・緊急開示・管理等について定めています。

４．　情報開示及び法令順守に関する規程類を社内イントラネットに掲示し、役職員が常時閲覧可能な状態としています。