当社は、「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」という日本触媒グループ企業理念のもと、企業価値を高め、持続的成長を図っていきたいと考えております。
　そのためには、実効性の高いコーポレートガバナンスの実現が重要であると捉え、株主の権利・平等性の確保と対話、様々なステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会・経営陣の役割・責務の適切な遂行、執行に対する適切な監督、内部統制システムの充実・強化等、コーポレートガバナンスの強化・充実の取り組みを行っております。

【コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）に基づき記載しています。】

【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
　当社では、性別、国籍、年齢等の属性によることなく、個人の能力に基づく評価・登用を行っております。そのため、次に記載する目標を除き、管理職への登用について属性ごとの目標数値を設定しておりません。
＜自主的かつ測定可能な目標＞
　女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画として、2027年度までに「女性基幹職（管理職）比率を8％以上にする」目標を掲げ、女性のキャリア開発支援やリーダー育成など各種施策の実行を行っております。
＜人材育成方針、社内環境整備方針およびその状況＞
　当社は、ダイバーシティ＆インクルージョン方針を掲げ、従業員一人ひとりの多様性を尊重し、認め合い、ともに活躍・成長することができる職場環境・風土づくりを進めています。
　具体的な取組みは、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
　https://www.shokubai.co.jp/ja/sustainability/society/diversity/

【補充原則4-1-3 最高経営責任者等の後継者の計画】
　代表取締役社長等の後継者計画については、当社の企業理念・価値観および社是や経営戦略を踏まえた当社の代表取締役社長等に求められる資質に加え、候補者の専門知識、経験、実績、資質、能力、人柄等を総合的に勘案し、各役員の意見や評価も参考にしながら代表取締役社長等における十分な検討のもと、候補者の適切な選定を行うとともに、当社代表取締役社長等として当社の経営に必要とされる知見等を身につけるための有用な実践的経験を積ませること等により実施しております。

【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社の取締役会は、様々な専門的知識や職歴および国際性を有する取締役が就任しており、知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えております。さらに、女性取締役2名を含む計8名で構成され、ジェンダーの面での多様性と適正規模が両立する形としております。 年齢の面での多様性については、その要否も含め、引き続き検討してまいります。また、監査役には、適切な経験・能力を有する者が選任されており、財務・会計・法務に関する十分な知見を有している者も選任されております。その他、各取締役から取締役会に対する意見を収集するなどの方法により、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、取締役会の機能向上に活用しております。

【コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）に基づき記載しています。】

【原則1-4 政策保有株式】
(1) 政策保有に関する方針
　当社は、日本触媒グループ企業理念「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」に基づき、これまで果たしてきた産業・社会への貢献をさらに高めてまいりたいと考えております。そのために「化学品製造業」である当社は、継続的な企業価値向上の観点から、開発・生産・販売等において、関係取引先との長期にわたる安定的な信頼関係が重要であると考え、必要と判断される取引先企業の株式を政策保有目的で保有しております。
　保有するすべての上場株式に関して、毎年、独立社外取締役3名を含む取締役会において、個別銘柄ごとに、上記目的に照らし、資本コスト等も踏まえ総合的に検討し、保有の意義を確認いたします。保有の意義が薄れたと判断した株式については、売却していきます。2025年度は、8銘柄の全株売却を実施いたしました。この結果、2026年3月末時点の政策保有株式の銘柄数は、コーポレートガバナンス・コード導入前事業年度末（2015年3月末）の70銘柄から、22銘柄となりました。
　2026年度以降もさらに縮減を進め、2024年度から2027年度までの4年間で約200億円を縮減する方針としております。

(2) 議決権行使の考え方
　議決権行使は、投資先企業の経営に影響を与え、企業価値向上につながる重要な手段と考えております。従って、定型的・短期的な基準で賛否を判断するのではなく、当該投資先企業の経営方針・戦略等を尊重した上で、当社および投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるかどうか等の視点から判断し、議案毎に適切に行使いたします。具体的には、合併・事業譲渡等の組織再編に関する議案、株主価値の棄損が懸念される議案、および配当性向が、十分な説明がなく継続的に低いと判断される場合は、投資先企業との対話等により十分に情報収集した上で、慎重に賛否を判断いたします。また、上場株式の議決権の行使にあたっては、事務部門管掌執行役員が決裁しており、さらに、主要な取引先企業の議決権行使に関しては、経営会議で判断し、独立社外取締役3名を含む取締役会に報告しております。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
　当社が役員と取引を行う場合は、会社や株主共同の利益を害することがないように、法令および取締役会規程に基づき、独立社外取締役3名を含む取締役会において十分に審議したうえで事前に決議を得ることとし、当該取引を行った役員は、取引後に遅滞なく取締役会に報告することといたします。また、当社が主要株主と通例的でない取引を行う場合についても、取締役会において事前に決議を得ることといたします。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定給付企業年金制度を保持していることから、当該年金にかかる積立金の運用にあたってはアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、「確定給付企業年金に係る資産運用関係者の役割及び責任に関するガイドライン」（以下、ガイドライン）を踏まえ対応しており、具体的には以下のとおりです。
・事務部門管掌執行役員を長とし、総務人事本部長、財務本部長他を委員として構成される企業年金運営委員会を設置しております。
　企業年金運営委員会は、ガイドラインに定める資産運用委員会の役割を兼ねております。
・資産運用に関する基本方針および政策的資産構成割合は企業年金運営委員会で検討、決定しています。また、資産運用に関しては
　過度なリスクをとらず、下振抑制を重視した運用方針としております。
・年金資産の運用状況の定期的なモニタリングは企業年金運営委員会が行い、必要に応じて策定済みの政策的資産構成割合を見直
　しております。
・運用機関の選任・評価にあたっては、運用実績などの定量面のみならず、投資方針、運用プロセス、コンプライアンス、スチュワード
　シップ・コードの取組状況等の定性評価を加えた総合的な評価を行っております。

【原則3-1 情報開示の充実】
(i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画は、当社ウェブサイトにて開示しております。
　　　企業理念、価値観、行動規範、社是：https://www.shokubai.co.jp/ja/company/mission/
　　　日本触媒グループ中期経営計画「中期経営計画2027」：
　　　https://www.shokubai.co.jp/ja/ir/assets/pdf/management/vision/mid-term_managementplan.pdf
(ii)コーポレートガバナンス・コードに関する基本的な考え方については、上記「1．基本的な考え方」をご参照ください。
(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬等を決定するに当たっての方針と手続きは、有価証券報告書、株主総会招集通知にて開示
　　しております。
　　詳細は、本報告書【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
(iv)独立社外取締役3名を含む取締役会にて、専門知識、経験、実績、資質、能力、人柄等を総合的に勘案して、経営陣幹部の選解任
　　および取締役・監査役候補者の指名を行っております。また、代表取締役社長等の選解任および取締役・監査役候補者の指名に対
　　する助言を受けるための、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、代表取締役社長等の選解任お
　　よび取締役・監査役候補者の指名についての透明性と公正性を確保しております。
(v)会社法で記載が求められる社外取締役・監査役だけでなく社内取締役・監査役につきましても、株主総会招集通知に取締役・監査役
　　候補者とする理由を記載しております。

【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等】
　当社グループのサステナビリティに関する取組み、人的資本や知的財産への投資については当社ウェブサイトやTechnoAmenity Report（統合報告書）、ESG データ集およびサステナビリティレポートなどで開示しています。
　当社ウェブサイト：https://www.shokubai.co.jp/ja/
　TechnoAmenity Report：https://www.shokubai.co.jp/ja/sustainability/data/library/
　ESGデータ集：https://www.shokubai.co.jp/ja/sustainability/data/esgdata/
　サステナビリティレポート： https://www.shokubai.co.jp/ja/sustainability/data/library/

　また、気候変動対応は緊急性、重要性が特に高い全社的な課題であると認識しています。当社は2021年3月にTCFDへの賛同を表明するとともに、11月には2050年カーボンニュートラル実現に向けた温室効果ガス（GHG）排出削減ロードマップを公表し、その中で2030年にはGHG排出量を国内全体で2014年比30％削減する目標を設定しています。さらに2025年度より海外グループ会社も含め2030年度にGHG排出量を30％削減する目標を設定しました。また、2026年4月からは、当社ウェブサイト「TCFD提言に基づく情報開示」において、気候変動が当社に与える影響、カーボンニュートラル実現に向けた中長期目標、施策などをTCFD情報開示のフレームワーク（「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」）に沿った形で開示しています。今後も外部環境の変化に応じ、財務への影響把握、シナリオ分析、戦略の見直しを継続的に実施していきます。
　TCFD提言に基づく情報開示： https://www.shokubai.co.jp/ja/sustainability/environment/tackling-climate-change/

【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
　経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督を担う取締役会は、中長期経営計画等の経営の基本方針、その他経営上の重要事項および法令・定款により取締役会が決定すべきとされている重要な業務執行の意思決定を行い、その基準は取締役会規程によって明確にされております。取締役会が決定すべき事項以外の重要事項の意思決定および業務執行は、経営会議および執行役員等に委任されております。また、委任事項が適切に遂行されているかどうかを監督するため、経営会議および執行役員等に委任された事項に関する重要な意思決定と執行状況は取締役会に報告されております。

【原則4‐9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、社外取締役および社外監査役（その候補者も含み、以下あわせて「社外役員」という）の独立性基準を定め、社外役員が以下のいずれの事項にも該当しない場合は十分な独立性を有していると判断します。
　1. 当社およびその連結子会社（以下「当社グループ」という）の出身者（注1）
　2. 当社の主要株主（注2）またはその業務執行者
　3. 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
　(1) 当社グループの主要な取引先（注3）
　(2) 当社グループの主要な借入先（注4）
　(3) 当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等
　4. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
　5. 当社グループから多額（注5）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
　6. 当社グループから多額の寄付または助成を受けている者（注6）
　7. 社外役員の相互就任関係（注7）となる他の会社の業務執行者
　8. 配偶者および二親等内の親族が上記1から7までのいずれかに該当する者（ただし重要な者（注8）に限る）
　9. 過去5年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者
　10. その他、当社と恒常的に実質的な利益相反関係が生じるおそれがあると合理的に判断される者
　(注1) 現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者および使用人（以下本基準において「業務執行者」という）
　　　　　および過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。
　(注2) 当社の直近3事業年度末の平均値で、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。
　(注3) 当社グループの製品等の販売先であって、直近3事業年度の平均取引金額が当社の連結売上高の2%を超えるものまたは、当社グルー
　　　　　プの製品等の仕入先であって、直近3事業年度の平均取引金額が相手方の連結売上高の2%を超えるものをいう。
　(注4) 当社グループが借入れを行っている金融機関等であって、直近3事業年度末の平均借入金残高が当社の連結総資産または当該金融
　　　　　機関等の連結総資産の2%を超える場合をいう。
　(注5) (i)当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）の直近
　　　　　　3事業年度の平均合計金額が、年間1,000万円を超えるときを多額という。
　　　　　(ii)当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受して
　　　　　　いる対価の直近3事業年度の平均合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるときを多額という。
　(注6) 当社グループから直近3事業年度の平均合計金額が年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者をいう。当該寄付または助
　　　　　成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の直近3事業年度の平均合計
　　　　　金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるときを多額という。
　(注7) 当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
　(注8) 取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者をいう。

【補充原則4‐10‐1 指名委員会・報酬委員会に関する開示】
　当社の独立社外取締役は3名であり、取締役会の過半数には達しておりませんが、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
　同委員会は、取締役3名以上の委員から構成されることとしており、現在、野田和宏（代表取締役社長）、原田茂（取締役常務執行役員）、櫻井美幸（独立社外取締役）、池田安希子（独立社外取締役）、寳來茂（独立社外取締役）が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。
　同委員会においては、代表取締役社長等の選解任、取締役・監査役候補者の指名案および取締役の報酬について取締役会に助言を行っています。
　なお、同委員会に関する構成、権限、役割等については、当社ウェブサイトやTechnoAmenityReport（統合報告書）にその概要を記載しております。

【補充原則4‐11‐1 取締役会のバランス、多様性及び規模】
　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方は、以下のとおりです。
(1)取締役会には効率的な運営が求められることから、取締役会の員数は10名以内といたします。
(2)取締役会の継続性を保つため、取締役候補者の決定にあたり、すべてまたはほとんどすべての取締役候補者が新任とならないよう考慮
　　いたします。
(3)当社経営に資する有用な意見と提言や、それらの多様性、独立した立場からの監督が期待できることから、企業経営者や学識経験者、
　　弁護士等から独立社外取締役を複数名選任いたします。
　　また、取締役の選任に関する方針・手続は原則3-1(iv)をご参照ください。
　　なお、当社取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックス（スキルの選定理由を含む）については、株主総会招集通知に
　　記載しております。

【補充原則4‐11‐2 取締役・監査役の兼任状況】
　社外取締役・社外監査役をはじめ取締役・監査役は、他の上場会社の役員を兼任する際は合理的な数に留まるよう努めているため、当社取締役会および監査役会への出席率は高く、当社の業務に時間・労力を十分に振り向けることができております。なお、重要な兼任状況は株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則4‐11‐3 取締役会の実効性の分析・評価と結果の開示】
　2025年度については、第三者機関に依頼し、取締役および監査役全員に対し、①取締役会の役割・機能、②規模・構成、③運営、④内部統制・監査機関、⑤社外取締役との関係、⑥株主・投資家との関係、⑦指名・報酬委員会等に関する年次のアンケート調査を実施するとともに、第三者機関のアドバイスを踏まえ、アンケートの回答内容をさらに深堀りするための追加アンケートを実施しました。この独自のアンケートプロセスを加えたことで、回答の精度の向上および分析の深化を図りました。これらを踏まえ、取締役会において、取締役会の実効性評価に関する総括を行いました。
　その結果、全体として高い水準のガバナンス体制が整備されていることに加え、認識されていた課題に対する改善の取組みが、制度・運用の両面で着実に実装されつつあることが確認されました。特に、取締役会が「中長期目線での戦略議論等に関する熟議の場」として機能していること、オープンで活発な議論を行うための議事運営が定着していること、取締役会での議論に必要な情報の事前提供・事前説明の仕組みが整備されていること、社外取締役の知見を活かすための機会が複線的に整備されていること等が当社取締役会の強みであると確認されました。加えて、次期経営陣の育成・評価に関する枠組みが整いつつあること、取締役の報酬制度改定に向けて丁寧な議論が行われたこと、株主・投資家意見の取締役会へのフィードバックが強化されたこと等において、大きな改善が見られました。
　今後さらに取締役会の実効性を向上させていく観点から、ガバナンスの強化に関する改善策等が示されたことを踏まえ、長期目線で見た場合のあるべき取締役会構成を明確化するために必要な議論の段階的な実施、中期経営計画のモニタリング体制の強化、中長期目線での戦略議論の更なる深堀り、フォローアップ（結果報告）の更なる見える化等を実施し、適切な施策実行につなげてまいります。

【補充原則4‐14‐2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役および監査役に対し、就任時だけでなく在任中にも社内外の各種研修参加の機会の提供や費用の支援を行います。また、社外取締役・社外監査役に対しては、就任時に当社の事業、組織、財務、社内規則等について十分説明し、社外取締役・社外監査役として求められる役割・責務を果たせるよう努めます。

【原則5‐1 株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、適時かつ公正な情報開示を行うこと、正確な情報をわかりやすく表現することをIR活動の基本方針とし、株主・投資家からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で対応いたします。
　株主・投資家との実際の対話（面談）の対応者について、株主・投資家の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、当社IR担当役員および/または関係する役員、IR担当部門長が面談に臨むことを基本といたします。
　(1) 株主・投資家との対話全般について、当社IR担当役員は建設的な対話が実現するよう、下記（2)～（5）に記載する事項を含め、その統括
　　　を行います。
　(2) 対話に際しては、当社内の各関係部門と有機的な連携を進めます。各関係部門は、情報提供や株主・投資家への説明に関する協議へ
　　　の参加等を通じて対話を補助します。
　(3) 個別面談以外の対話の手段として、本決算および第2四半期決算後に機関投資家向け決算説明会を開催するとともに、当日使用された
　　　資料や説明会動画を遅滞なく当社ウェブサイトに掲載いたします。また、ウェブサイトのコンテンツの充実や個人投資家向け説明会の開
　　　催等を実施いたします。
　(4) 対話において把握された株主・投資家のご意見・ご懸念は、日常業務におけるIR担当役員への面談内容の報告とともに、経営会議・取締
　　　役会の場を通じ経営陣幹部・取締役に対し適切かつ効果的にフィードバックいたします。
　(5) 対話に際しては、特定の株主・投資家にインサイダー情報を提供することのないよう、情報管理を徹底いたします。

【株主との対話の実施状況等】
　当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、毎年、主要な国内の機関投資家株主（アクティブ・パッシブ運用の機関投資家株主を含む）との間で建設的な対話を実施しております。株主との対話では、主として、当社の経営戦略・経営計画、資本コスト・財務戦略ならびにコーポレート・ガバナンス、サステナビリティおよびダイバーシティ＆インクルージョン等のESGに関連する重要事項を対話のテーマとしております。
　また、当社における株主との対話の応対者については、法務部門長、IR担当部門長、サステナビリティ推進部門等が対応し、対話の内容や機関投資家株主からの意見や懸念について、毎年、経営陣や取締役会に対してフィードバックしております。
　上記の定期的な株主との対話のほか、株主の要望に応じて、当社では不定期に国内外の機関投資家株主との対話を行っております。

　当社は、長期ビジョンおよび中期経営計画で掲げているROE目標（2027年度 7.0%、2030年度 9.0%以上）の達成を通じて、当社株式のPBR1.0倍以上の実現を目標として、長期ビジョンおよび中期経営計画の施策の着実な実行に加えて、適正な財務レバレッジ水準への移行、当社株式の流動性向上および株主・投資家との対話強化に向けた取り組みを行っております。詳細につきましては当社ウェブサイトをご参照ください。
　TechnoAmenity Report 2026（統合報告書）：
　https://www.shokubai.co.jp/ja/wpdir/wp-content/uploads/2026/10/TechnoAmenity-Report_2026_jp.pdf

・大株主の状況は2026年3月31日現在の状況です。
・当社が2025年3月末において保有している自己株式2,076,300株については、上記の表中から除いております。
・持株比率については、自己株式数を控除して算出しております。

・2023年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社りそな銀行およびその共同保有者であるりそなアセットマネジメント株式会社が2023年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 ／ 保有株券等の数(千株) ／ 株券等保有割合(％)

株式会社りそな銀行　／　1,418　／　3.64
りそなアセットマネジメント株式会社　／　563　／　1.44
合 計　／　1,981　／　5.08

・2025年3月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2025年3月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 ／ 保有株券等の数(千株) ／ 株券等保有割合(％)
　 　　
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー　／　7,230　／　4.63

―――

―――

　取締役・監査役候補者の指名や取締役報酬・賞与に対する助言を受けるための、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役・監査役候補者の指名や取締役報酬・賞与についての透明性と公正性を確保しております。
　現在の委員は以下の5名です。
　　　　　氏名　　　　　　　　　役職　　　　　　　　　2025年度委員会出席率
　　　野田　和宏　　　 代表取締役社長　　　　　　　　　　　100%
　　　原田　茂　　　　　取締役常務執行役員　　　　　　　　－※
　　　櫻井　美幸　　 　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　100%
　　　池田　安希子　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　－※
　　　寳來　茂　　　　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　－※
　　　※新任のため出席率は－としております。

　監査役と会計監査人とは、監査計画、期中の監査経過報告、半期レビュー報告や期末監査結果等の定期的な報告において、あるいは必要に応じた随時会合において、相互に情報・意見交換を行うなど緊密な連携を保っております。
　監査役と内部監査部とは、内部監査計画や内部監査結果の定期的な報告において、あるいは毎月の内部監査実施状況の報告において、相互に情報・意見交換を行うなど緊密な連携を保っております。
　会計監査人と内部監査部とは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制監査に関して、随時相互に情報・意見交換を行うなど緊密な連携を保っております。
　以上の連携により、それぞれの監査の実効性向上に努めております。
　なお、監査役直属の監査役室を設置し、監査役の職務を補助しております。

・独立役員の資格を充たす社外取締役および社外監査役を全て独立役員に指定しております。

　当社の取締役の報酬は、企業理念を実践し、持続的な企業価値の向上を図る上でインセンティブを与え、業績ならびに責任に応じて株主と利害を共有する報酬体系とし、その具体的な内容は、固定報酬の基本報酬と業績連動報酬の賞与および株式報酬としております。
　これらの業績連動報酬の詳細につきましては、本報告書【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

―――

2025年度中に支払った役員報酬額は次の通りです。
取締役に対しては、取締役報酬として9名に317百万円（うち社外取締役3名、40百万円）を支払いました。監査役に対しては、監査役報酬として5名に74百万円（うち社外監査役2名、20百万円）を支払いました。なお、2025年の役員報酬等の内容は次のとおりです。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　[基本報酬]　　　　[賞与]　　　　[株式報酬]
取締役（9名）　 　　　　　　　 216百万円　　　　87百万円　　　 14百万円
（うち社外取締役（3名））　　　40百万円　　　　　　－　　　　　　　　－
監査役（5名）　　　　　　　　　　74百万円　　　　　　－　　　　　　　　－
（うち社外監査役（2名））　　　20百万円　　　　　　－　　　　　　　　－
(注1) 上記支給人員および支給額には、2025年6月19日開催の第113期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名および同株主総会
　　　　終結の時を持って辞任した監査役1名を含んでおります。
(注2) 賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。
(注3） 株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。
(注4) 2022年6月21日開催の第110期 定時株主総会において、取締役の基本報酬および賞与の総額は年額550百万円以内（うち社外取締役
　　　　年額75百万円以内）、監査役の基本報酬の総額は年額100百万円以内と決議されております。また、2025年6月19日開催の第113期 定時
　　　　株主総会において、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬の総額は年額77百万円以内と決議されております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2025年5月13日開催の取締役会において、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会による審議および取締役会への答申を経て、取締役の個人別の報酬等の内容について以下のとおり決議しております。

①基本方針
・企業理念を実践し、持続的な企業価値の向上を図るうえでインセンティブを与えること
・業績ならびに責任に応じて株主と利害を共有する報酬体系とすること
・当社の業績、従業員給与水準、他社水準を踏まえた適正な報酬水準とすること
・委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経ることで、透明性と公正性を確保すること

② 報酬構成
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬の基本報酬、業績連動報酬の賞与および株式報酬から構成され、それぞれ下記（1）～（3）の方針に基づき決定されます。基本報酬、賞与、株式報酬の割合は、概ね55％、30％、15％を目安としますが、会社業績、株式市況、各個人の業績目標の達成度合い等に応じて変動します。なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬の基本報酬のみを支給いたします。

（1）基本報酬
・役位、職責に応じて、月例で支給する金銭報酬とする。
・社外取締役の報酬は、当社役員の水準、他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

（2）賞与
・事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、毎年の定時株主総会後、一定の時期に支給する金銭報酬とする。
・評価指標は、KPI（業績評価指標）である「営業利益率」と「営業利益」の達成度および個人業績目標の達成度とし、各達成度評価による加減の
　幅は、KPIは70～110％の範囲、個人業績目標は80～120％の範囲とする。また、各評価指標の評価ウェイトは、「営業利益率」25％、「営業利
　益」25％、「個人業績目標の達成度」50％とする。
・著しい減益（赤字等）の場合には、取締役会の決議により賞与を減額することができるものとする。

（3）株式報酬
・中期経営計画の目標達成に向けたインセンティブ向上と株式価値との連動性向上を目的とし、毎年度終了後に譲渡制限付株式を交付する。
・株式給付信託（RS交付型）の仕組みを活用し、株式給付規程に従い、役位ならびに中期経営計画の達成度と連動して付与されるポイントを
　付与する。
・上記ポイントは、役員別の標準ポイントに対し、KPIとして設定した中期経営計画の達成度に応じて、所定の算式に基づき算定される。
・算定に用いるKPIは「ROE（親会社所有者帰属持分当期利益率）」、「当期利益」および「ROIC（投下資本利益率）」とし、評価ウェイトは、「ROE」
　40％、「当期利益」40％および「ROIC」20％とする。また、各達成度による加減の幅は、標準額の30～100％の範囲とする。

③ 報酬決定プロセス
・当社は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しており、同委員会において、取締役の
　報酬の決定方針・制度および課題等、ならびに水準の妥当性を審議し、取締役会に対して答申を行っております。
・取締役会は、同委員会の答申を踏まえて、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針、および株主総会で承認された報酬額の
　枠内で取締役の報酬等の内容を決定しております。なお、株式報酬を除く取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役社長が、
　取締役会の決定により一任を受けたうえで、同委員会の答申の内容を踏まえて決定することとしています。

　取締役会に付議される議案等については、事前に社外役員に対し説明しております。
　取締役会を欠席した場合は、当該取締役会資料を送付するなどの方法により、議事内容を報告しております。
　また、監査役直属の監査役室を設置し、社外監査役の職務をサポートしております。

・相談役は，当社の業務執行・意思決定には一切関与しておりませんが、経営陣の求めに応じ意見を述べております。
・相談役の就任については、取締役会で決議しております。

(1)現状の体制の概要
①業務執行、監査・監督機能について
　当社では、以下の各機関で構成される統治機構によって、業務執行、監査・監督を行っております。
　また、当社は執行役員制度を導入し、取締役会を経営の意思決定機能および執行監督機能に、執行役員を業務執行機能に分離し、経営の効率的な運用と責任の明確化を図っております。2026年6月19日現在、執行役員の員数は16名（うち取締役兼務者5名）となっております。

ア）取締役会
　2026年6月19日現在、社外取締役3名を含む8名の取締役から構成され、業務執行に関する重要事項を審議・決議・報告するとともに、取締役の業務執行を監督しております。原則として毎月1回開催し、取締役の中から取締役会の決議により選定された取締役が議長を務めております。また、社外監査役2名を含む監査役4名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っております。2025年度は15回開催し、取締役および監査役の平均出席率は100%でした。

イ）経営会議
　社長および執行役員から構成され、経営の基本方針・重要事項の執行に関する案件について審議・決議・報告しております。原則として毎月1回開催し、社長が議長を務めております。なお、経営会議に付議された議案のうち、重要なものは取締役会に送付され、その審議を受けております。2025年度は19回開催しました。

ウ）監査役会
　2026年6月19日現在、社外監査役2名を含む4名の監査役から構成され、監査に関する重要事項について、審議・決議・報告しております。原則として毎月1回開催しております。また、監査役は、取締役会のほか経営会議などの重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人または取締役もしくはその他の者から報告を受けるなどの監査活動をしております。2025年度は15回開催しました。

エ）指名・報酬委員会
　取締役会の諮問機関で、取締役3名以上の委員（うち過半数は社外取締役）から構成される任意の機関です。取締役会からの諮問に基づき、代表取締役社長等の選解任、取締役・監査役候補者の指名案および取締役の報酬・賞与について答申を行っております。

オ）リスク管理委員会
　取締役会の諮問機関で、社長を委員長として社長が任命する委員から構成される機関です。取締役会からの諮問に基づき、グループ重大リスクの特定、対応方針、対応措置および管理責任者等について答申を行っております。

カ）サステナビリティ推進委員会
　社長を委員長として社長が任命する委員から構成される機関です。サステナビリティ活動の推進は、日本触媒グループ企業理念『TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します』の実践そのものであるとの考えのもと、サステナビリティ推進に関する方針や戦略を決定し、関連部門への指示、活動の実績評価を行っております。

キ）内部監査部
　内部監査部（6名）は、他の業務執行部門から独立した立場から、当社および当社グループにおける各業務プロセスの有効性および効率性や法令遵守等について監査を行い、内部統制の適正性について検証しております。なお、監査役および会計監査人と相互に情報・意見交換を行うなど緊密な連携をはかり、内部監査の実効性の向上に努めております。加えて、社外取締役および社外監査役と定期的に意見交換会を実施しております。
　また、内部監査結果については、社長、取締役会、監査役および監査役会に対し、定期的な報告を行っております。

ク）会計監査人
　会計監査人は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を行っております。なお、会計監査人は、経営上の関与はしておりません。
　当社は、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりです。
　　仲昌彦
　　小山晃平


②取締役および監査役の指名、報酬決定について
　株主総会で取締役および監査役を選任しております。
　報酬については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定しております。
　当社では、取締役会の諮問機関として、取締役3名以上の委員(うち過半数は社外取締役)からなる指名・報酬委員会を任意に設置しており、代表取締役社長等の選解任、取締役・監査役候補者の指名案および取締役の報酬・賞与について助言を行います。

(2)社外取締役の当社における役割・機能
　経営者としての豊富な経験や専門知識等を通じて当社経営に資する有用な意見と提言および経営陣から独立した立場からの監督を行っていただいております。

(3)責任限定契約の概要
　当社は、社外取締役および社外監査役との間で、社外取締役・社外監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。

　現状の体制は、金融審議会金融分科会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告」（2009年6月17日公表）において提
示された取締役会のあり方の類型のうち、「独立社外取締役の選任と監査役会等との連携」に該当すると認識しており、当該体制により業務執行、監査・監督が有効かつ効率的に機能していると判断しております。

(1)内部統制システムについての基本方針
　当社は、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスの基本要素であると位置づけ、企業価値を向上させるための経営の効率化、経営実態を反映した財務報告の信頼性および不祥事を起こさないための関連法規の遵守を達成するためのシステムの整備・充実は、経営の最重要課題であると考えております。

(2)内部統制システムの整備状況
　当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めており、当該基本方針のもと、本報告書に添付の模式図に示す体制を整備しております。

　「内部統制システム構築の基本方針」

　　当社は、「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」という日本触媒グループ企業理念のもと、
　会社の業務の適正を確保するための体制を整備し運用することが、企業価値の継続的な維持・向上のために必要であると認識し、以下のとお
　り内部統制システム構築の基本方針を定める。

　(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　1．行動規範をもって、当社グループにおける取締役・執行役員・使用人の規範とする。
　　2．コンプライアンス規程において、コンプライアンス体制を定め、法令等の違反を未然に防ぐ。
　　3．事務部門管掌執行役員をコンプライアンス責任者とする。また、コンプライアンス責任者のもと、法務部はコンプライアンス活動を推進する。
　　4．内部監査部門として、他の執行部門から独立した内部監査部を設置する。
　　5．法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告制度として社内通報制度を設ける。

　(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規程、職務権限規程及び文書管理規則などに基づき、取締役会議事録、稟議などとして保存
　及び管理する。

　(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　1．リスク管理規程において、リスク管理の体制、リスク認識やリスク管理の手続きなどを明確にした上で、損失の危険を未然に防ぐ。
　　2．各部門長は、リスク管理規程に基づき、継続的に自部門のリスク管理を実施する。管掌執行役員は、自らが管掌する部門の重要な
　　　　リスクの内容及びその管理状況などを適宜取締役会に報告する。
　　3．取締役会は、その諮問機関であるリスク管理委員会の答申を受け、当社グループ全体の経営に重大な影響を及ぼすリスクを特定し、
　　　　管理責任者及び管理体制を決定する。また、当該管理責任者は、当該リスクの管理状況などを適宜取締役会に報告する。
　　4．不測の事態が発生したときは、異常事態対応に関する規則に従い、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を
　　　　とる。

　(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　1．取締役の職務の執行に関する事項を審議・決定するために取締役会を、原則として毎月１回開催し、意思決定の迅速化を図る。
　　2．取締役会は執行役員を選任し、取締役会を経営の意思決定機能及び執行監督機能に、執行役員を業務執行機能に分離し、経営の
　　　　効率的な運用と責任の明確化を図る。
　　3．取締役会の意思決定及び執行監督の妥当性を確保するため、社外取締役を置く。
　　4．経営の基本方針・重要事項の執行に関する案件について審議するために、社長及び執行役員で構成される経営会議を原則として毎
　　　　月１回開催する。

　(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　1．グループ会社の健全な経営並びに各社の相互協力による当社グループの総合的な発展を実現するため、関係会社運営規則に定め
　　　　るグループ会社を管掌する当社の役職者（以下「グループ会社管理責任者」という）は、グループ会社に対し、重要な事項について当
　　　　社の事前合意を求める。また、グループ会社管理責任者は、必要に応じて、重要な事項について、当社の経営会議や取締役会での
　　　　承認を得る。
　　2．グループ会社は、営業の概況や損益の状況などについてグループ会社管理責任者へ報告し、グループ会社管理責任者は必要に応
　　　　じて助言を行う。
　　3．グループ会社の運営状況を適切に把握するため、グループ会社管理責任者は、グループ各社の経営上の問題点などを適宜、経営
　　　　会議や取締役会に報告する。
　　4．グループ会社の業務の適正を確保するため、内部監査部やレスポンシブル・ケア本部は、グループ各社の監査を適宜実施する。
　　5．事務部門管掌執行役員のもと、法務部はグループ全体のコンプライアンス活動を推進する。
　　6．グループ会社は、継続的に各社のリスク管理を実施し、重要なリスクの内容及びその管理状況などをグループ会社管理責任者に報
　　　　告する。また、グループ会社管理責任者またはグループ会社管理責任者を統括する執行役員は、グループ会社の重要なリスクの内
　　　　容及びその管理状況などを適宜取締役会に報告する。

　(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の使用人に対す
　　　る指示の実効性の確保に関する事項
　　1．監査役直属の監査役室を設置し、監査役の職務を補助する。
　　2．監査役室は、取締役会から独立した組織とし、所属する使用人は、業務分掌及び監査役の指示に従い、取締役会、取締役及び執行
　　　　役員から独立して業務を遂行する。また、監査役室に所属する使用人の人事については、事前に監査役の同意を得た上で決定する。

　(7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に
　　　行われることを確保するための体制
　　1．重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握をするため、監査役は、取締役会のほか経営会議、予算会議などの重要な会議
　　　　に出席する。
　　2．取締役、執行役員及び使用人は、当社及びグループ会社の内部監査状況、コンプライアンス、リスク管理、社内通報などに関する重
　　　　要な事項を、監査役に報告する。
　　3．各部門長は、監査役が策定した監査計画（年度計画）に従い、業務の執行状況などを監査役に報告する。
　　4．グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役から業務執行、内部監査状況、コンプライアンス、リスク管理、社内通報など
　　　　に関する事項について報告を求められたときは、速やかに監査役に報告する。
　　5．監査役へ報告した者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないものとする。
　　6．監査役がその職務の執行によって生ずる費用を当社へ請求した場合、その費用のうち当該監査役の職務の執行に必要ではないと
　　　　認められた場合を除き、当社が負担する。

　(8)反社会的勢力排除に向けた基本方針
　　市民社会の秩序・安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係も含めた一切の関係を持たないこととし、これらの
　反社会的勢力に対しては、警察など外部専門機関と連携し、断固たる姿勢で対処する。

(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社では、当社およびグループ会社の全役員・全従業員が具体的な行動を取る際の指針である「行動規範」において、反社会的勢力排除について以下のとおり定めています。
・社会の秩序・安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係、不正な資金洗浄（マネーロンダリング）、関係者への
　利益供与等を含め、一切関係を持ちません。
・反社会的勢力からの不当要求には毅然とした態度で臨み、拒絶します。
(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社では、「行動規範」の中で反社会的勢力排除に関する行動指針を定め、同規範を従業員に周知することにより啓発活動を推進しています。
　また、「不当要求対応マニュアル」を作成・周知し、組織的な対応体制の整備を進めています。

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(1)内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制
　当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制は、本報告書に添付の模式図に記載のとおりです。

(2)適時開示体制の概要
　当社は、企業情報の開示が適切に行われるように以下の体制を構築し、これが適切に機能する環境を整備しております。

①情報開示に対する行動指針
　当社では、「行動規範」を制定し、公正な情報開示について以下の行動指針を定めています。
・会社情報の開示は、関係法令に従い適時かつ正確に行い、透明性を持って説明責任を果たします。
・株主・投資家をはじめとしたさまざまなステークホルダーに当社グループを深く理解いただくため、財務情報だけでなく理念・方針、
　事業活動の状況、環境への取り組み、ステークホルダーとの関係等の非財務情報も自主的、積極的に開示します。

②情報開示体制
ア）情報開示の担当組織
　当社グループにおける企業情報に関する開示は、コーポレート・コミュニケーション部が主管部門としてこれを行います。
イ）情報開示手続
　企業情報は、業務執行を決定する機関（取締役会、経営会議等）の承認を得た後、直ちに具体的な情報開示の方法等を開示責任者（コーポレート・コミュニケーション部長等）が決定し、速やかに開示しております。なお、開示前の企業情報の取扱いについては、当社役職員全てに対して、業務遂行上必要ある場合を除き、伝達を禁止しております。

■コーポレート・ガバナンス体制図（2026年6月19日現在）