当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのため、当社は、取締役会の監督機能をより高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、平成29年９月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。これにより、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーをより強化できるものと考えております。
当社は、取締役（監査等委員を除く）の任期を１年とし、毎年株主による信任の機会を設け、さらに監査等委員会による業務執行監督により、緊張感を持った経営を行い、コンプライアンスの強化・定着に努めております。
また、重要な経営情報等について、タイムリーかつ適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと双方向のコミュニケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係を構築することに努めていく方針であります。

当社は、基本原則の全てを実施しております。

当社の主要株主であるKANDB INVESTMENT L.L.C.は、2026年6月30日現在、当社議決権の23.72％を所有しており、当社は同社の関連会社に該当することから、同社は当社のその他の関係会社に該当いたします。
当社は、同社との間で役員の兼任その他の人的関係及び重要な取引関係はなく、当社の経営方針及び事業運営に関する意思決定は、同社から独立して当社独自の判断により行っております。
今後、同社との間で取引等を行う場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件によることを基本方針とし、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引の必要性及び条件の妥当性について、独立社外取締役で構成される監査等委員会の意見を踏まえたうえで取締役会において審議・決定することにより、少数株主の保護に努めてまいります。

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監査等委員が必要とした場合は監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととしております。
なお、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等には、監査等委員会の同意を得た上で行なうものとし、また、当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事することとしております。

監査等委員と内部監査担当とは、情報共有を適宜実施し、監査計画や監査実施状況及び監査結果等について報告を行い、課題やリスク及び改善等の状況について相互に綿密な連携を図り、管理体制と現場への浸透度の状況把握に努めております。

独立役員の資格を満たす社外取締役全員を独立役員に指定しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高め企業価値の向上を図ることを目的として、取締役と従業員を対象としたストックオプション制度を継続していく方針でおります。

中期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社の業績向上に対する当社役職員・当社関係者の貢献意欲を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として有償ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別開示をしておりません。取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）、取締役（監査等委員で社外取締役を除く）、社外役員の区分を設け、それぞれの報酬等の種類別の総額を開示しております。

株主総会の決議により承認された取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度内において、取締役会の決議を経て、代表取締役社長に個別報酬額の決定を一任しております。代表取締役社長は、業績、貢献度等を総合的に勘案して報酬額を決定しております。
また、監査等委員の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業務の分担等を勘案し、監査等委員の協議により決定しております。

社外取締役がその職務の執行を十分に果たせるように、主に管理部が取締役会招集通知を含めた必要十分なコミュニケーションを取ることにより必要な情報を提供し、サポートしております。

当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、平成29年９月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。
当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、外部専門家に業務委託することで内部監査担当を配置しております。そして監査等委員である取締役については４名中４名の社外取締役を登用しております。このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名以内、監査等委員である取締役５名以内、合わせて15名以内とする旨を定款に定めており、株主総会においてその選任及び解任の決議を行なっております。
また、取締役に対する報酬に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く）については代表取締役社長の一任により決定し、監査等委員である取締役に関しては監査等委員による協議により決定しております。

当社は、設立14期目の会社であり、事業規模も提供サービスの内容も取引先も毎期大きく変化し成長しております。このような環境において、より柔軟性があり、より公平性の高い正確、適切な判断が可能なコーポレート・ガバナンス体制を構築する必要があると考え、監査等委員会設置会社や、社内役員よりも多くの社外役員を登用する等の選択を行なっております。
当面は、上記体制をより実効性高く運用する努力をしていく計画でありますが、当社の環境の変化によりその時々に最も適したコーポレート・ガバナンス体制の模索も同時に行っていく考えであります。

当社は、市場環境、経済動向、関連法令の改正その他当社を取り巻く事業環境等を踏まえ、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。
なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行うこととしております。
その概要は以下のとおりです。

■取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社においては、役職員の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」、「行動規範」を定め、月次で開催される全体会議においてもコーポレートガバナンスについて随時取り上げることにより、役職員が日常の業務執行において、法令及び定款を遵守して行動できるよう、周知・徹底しております。
コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員である取締役による取締役の業務執行の監査に加え、内部監査担当が、内部監査規程に基づき、取締役及び従業員の職務の執行状況について、定期的に監査を行い、代表取締役社長に報告しております。
また、法令や社内諸規程に違反する行為又はその疑いのある行為等について、役職員から直接通報を受け付ける内部通報制度を整備・運用しております。

■取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門担当取締役を責任者とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。

■損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程に基づき、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長が指名する者を対策本部長とする対策本部を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。

■取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役は、担当部門について、計画達成に向けた具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行うほか、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、取締役会において情報が共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、各業務における意思決定が迅速かつ適正に行われる体制を整備しております。このような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全取締役及び従業員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。
月１回開催される定例取締役会において、月次決算及び業務に係る報告がなされ、取締役が相互に職務執行状況の監視・監督を行うとともに日常の業務執行の協議を活発に行っており、この取締役会の活性化が取締役の職務執行の効率化にもつながっております。

■監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びに当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査等委員は、必要に応じて監査等委員の職務を補助すべき従業員を任命し、業務に必要な事項を指示することができ、その業務の実施状況及び結果は当該従業員から監査等委員会に報告されます。
また、当該従業員は、取締役又は他の従業員の指揮命令を受けないものとしております。

■監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
当該従業員の独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動等人事権に関わる事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得て行います。また、当該従業員の人事考課については監査等委員会の同意を得て行うこととしております。

■取締役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役及び従業員は、内部通報制度の通報状況を含め重大な法令違反及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告するものとしており、監査等委員会は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとしております。
また、監査等委員会に通報又は相談したことを理由として、当該通報者又は相談者に対して不利益な取扱いをすることを禁止することにより、当該通報者又は相談者を保護しております。

■その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとしております。
また、監査等委員は、代表取締役社長を含む取締役及び内部監査担当と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。

■監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又はその債務の処理をすることとしております。

■財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスにおける統制活動を整備・強化し、その適切な運用を図っております。

当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、管理部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。

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