当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んで参ります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

１．自己株式は所有しておりません。
２．株式会社Social Goodは、当社代表取締役である関藤竜也の資産管理会社です。
３．ACTWELL株式会社は、当社代表取締役である河村晃平の資産管理会社であり、所有株式数に同氏個人の所有する当社株式数3,200株は含めておりません。

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該当事項はありません。

監査役会と会計監査人の連携状況につきましては、四半期決算及び本決算に関わる会計監査結果について、監査役が会計監査人より会計監査結果における詳細な報告を受けるとともに、必要に応じて随時意見交換を行っております。また、監査役会と内部監査担当者との連携状況につきましては、定例の情報交換会において内部監査担当者から内部監査の実施状況及び監査結果等についての報告を受けるとともに、必要に応じて随時情報交換を図る体制を構築しております。

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に選任しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

企業価値向上に対する貢献意欲や士気の向上を図るため、社内取締役、従業員を対象にストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、取締役報酬の総額のみ開示しております。

個人別の報酬等の決定に関しては、取締役会は報酬原案の作成を代表取締役に一任しております。取締役会にて決議している役員報酬細則には、各取締役の役位別に報酬のレンジが定められており、代表取締役は、当該役員報酬細則に定められたレンジの範囲内で、役職、職責、在任期間、従業員等の給与水準等を総合的に勘案し原案を作成いたします。その原案をもとに社外取締役と協議し、最終的に代表取締役が個人別の報酬等を決定しております。

社外取締役・監査役に対しては、法務・総務グループ担当者が取締役会招集やその他の各種連絡事項の伝達等を適時に行っております。また、事業理解を深めて頂くため、社外取締役・監査役へ向けた当社の事業説明等を適宜行っております。

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、内部監査担当者を定め適時に連携を図ることにより、企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

1 取締役会
取締役会は取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月1回定期的に開催され、担当取締役より業務執行状況の報告が実施されており、必要に応じて臨時取締役会の開催も行っております。

2 執行役員制度
当社は、日常的な業務執行を迅速・効率的に行うことを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会にて選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行います。

3 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成されており、3名が社外監査役であります。監査役会は、原則月1回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査担当者や各従業員に対するヒアリング等を通じ、業務監査及び会計監査を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

4 内部監査
当社の内部監査は、専任の内部監査担当者を配置しておりませんが、年間の内部監査計画に従い、代表取締役により指名された内部監査担当者2名により、全部署に対して監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役に対して行い、各部門に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。

5 リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役、常勤監査役、カンパニーCEO、コーポレート本部長、内部監査担当者により構成されており、原則として3か月に1回開催されております。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。

6 会計監査人
当社は、RSM清和監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題については、随時指導を受け適切な会計処理に努めております。

7 責任限定契約の締結の状況
当社は、社外取締役である柏木彩並びに社外監査役である田上沙織、小川敬介、堀口拓也との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社では、当社事業に精通した取締役と客観的な視点を持つ社外取締役で構成する取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しつつ、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成長をするために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
当社の取締役会の構成として、社内取締役3名に対して1名の社外取締役を選任し、3名の社外監査役とともに経営の透明性と公平性を確保しております。取締役の職務執行に対しては、社外取締役及び社外監査役による監督を徹底するため、それぞれに企業経営の経験者や会計士等の専門家を起用することにより、専門的かつ客観的な観点から法令及び定款への適合性の検証を行っております。

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当部署による内部監査を実施しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム構築の基本方針を定めております。

① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
(2) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(3) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
(4) 監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
(5) 社内の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み(以下「公益通報制度」という。)を構築する。
(6) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
(7) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
(8) 個人情報保護管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。
また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(1) 文書保管管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む。)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
(2) 社内情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
(2) 災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定する。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。
(2) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。
(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織管理規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定する。

⑤ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができる。

⑥ 当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役の補助者に対する監査役からの指示は、取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないこととする。
(2) 監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。

⑦ 監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(1) 監査役の補助者は、監査役に同行して取締役会及びその他の重要会議に出席する機会を確保する。
(2) 監査役の補助者は監査役に同行して、取締役や監査法人と定期的に意見交換をする場に参加することができるようにする。

⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(1) 取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。
(2) 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

⑨ 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 内部通報があった場合には当社常勤監査役に対してすみやかに通報者の特定される事項を除き事案の内容を報告することとする。
(2) 内部通報制度規程において内部通報者への不利な扱いを禁止し、不利な扱いをした場合には就業規則に従って懲戒されることとする。

⑩ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役のその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に
ついては、当該請求が監査役の職務執行に関連するものではないと認められるときを除き、会社が負担するものとする。

⑪ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
(2) 監査役は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。
(3) 監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
(4) 監査役は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図る。

⑫当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社グループにおける経営の健全性及び業務の効率性の向上を図るため、「関係会社管理規程」を制定し、当社子会社に対する管理主管部門を定め、事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う体制を明確にするとともに、当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告し、協議を行うこととする。
(2) 当社の内部監査担当部署は、当社及び子会社の業務の適正性に関する監査を行う。
(3) 監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、必要があるときは当社子会社に対し事業の報告を求め、又はその業務及び財務の状況を調査する。

⑬ 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

⑭ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを反社会的勢力対策規程に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

1 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力対策規程」に定める基本方針において、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、いかなる場合においても、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを定めております。
なお、当該規程は、当社の業務に従事する全ての者に適用いたします。
反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、社長以下組織全体として対応するとともに、所轄警察・各地域の暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行って参ります。

2 反社会的勢力の排除に向けた整備状況
当社は、対応統括部署をコーポレート本部内の法務総務グループとし、責任者はコーポレート本部長が務めております。反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、コーポレート本部長を経由し代表取締役社長へ報告を行い、必要に応じて指示を仰いでおります。法務総務グループでは、所轄警察担当係・暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と連携体制を構築し、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整えております。取引先との契約締結時には、契約書に反社会的勢力排除条項を規定しております。また、当社は、「反社チェックフローマニュアル」に基づき、取引先等の反社チェックを実施しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制図及び適時開示手続に関するフローの模式図を以下に参考資料として添付します。