当社グループは、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが重要であると認識しております。
その認識のもと、企業価値の拡大に合わせた意思決定体制の構築、及び経営陣・全社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する利益の最大化を図ります。
そのため、当社グループは経営環境の変化に迅速かつ公正に対応する意思決定機関を構築し、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保して信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員会並びに監査等委員である取締役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

コーポレートガバナンス・コードの「基本原則」については、その全てを実施しております。

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当社グループは、株式会社カヤックおよび同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成される企業グループに属しております。事業運営においては当社グループ独自の判断に基づき実施しており、月次業績報告、内部監査等での連携は行っておりますが、株式会社カヤックと事前協議が必要な事項はございません。当社グループは、株式会社カヤックおよび同グループ企業との連携・協業によるシナジーの最大化が、少数株主の利益拡大にも資するものと考えております。
取引を実施する際には、少数株主保護の観点から、取引条件の経済合理性を担保すると共に、取締役会の決議を経て行うこととしており、取締役７名（うち４名が社外取締役）で構成されております。

当社グループと親会社である株式会社カヤックとの間には、役員の兼任などの人的関係は存在しません。また、経営指導等に関する契約やその他当社グループの自由な事業活動や経営判断が阻害されるような状況も生じておらず、当社グループの経営の独立性は確保されております。

当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置しておりませんが、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置します。補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けません。

監査等委員会は定期的に内部監査室及び会計監査人と意見交換等を行い、三者間で情報共有をすることで連携を図っております。

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当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、社内取締役及び従業員を対象にストックオプションを付与しております。付与数に関しましては、過去の業績貢献度及び将来への期待を総合的に勘案して決定しております。

取締役等の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

当社は、取締役の個別報酬等の内容に係る決定方針について、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役会の決議によりその決定を一任された代表取締役が、各取締役の役割、貢献度、業績等の経営状況、経済情勢等を考慮して決定する。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の限度内において監査等委員である取締役の協議で決定する。」旨を役員規程に定めており、基本報酬となる金銭報酬については、業績連動報酬制度は採用しておりません。

社外役員と常時情報の交換・連携・協議が実施できる体制としております。また、会社状況をタイムリーに把握するために、定期的に経営会議等の議事録を共有するなどサポートを行っております。

１ 取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の合計７名で構成されており、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

２ 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会監査につきましては、監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査等委員会において情報共有を図っております。

３ 経営会議
当社は経営と業務執行機能を明確にする執行役員制度を導入し、原則毎週１回経営会議を開催し、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行う体制をとっております。経営会議は、取締役会決議事項及び報告事項の事前審議を行い、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。経営会議の出席者は取締役（社外取締役は任意）、執行役員及び代表取締役が会議の進行のために必要と認めた従業員であります。

４ 内部監査
内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が内部監査業務を実施しております。内部監査にあたっては、毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門を対象とした内部監査を実施し、当該監査結果については代表取締役に都度報告する体制となっております。

５ 社外取締役
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的とし、社外取締役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

当社は、機動的で透明性・効率性の高い経営体制を担保するため、上記のようなガバナンス体制を敷いているほか、総合リスクマネジメント委員会を設置することにより、更なる体制の強化を図っております。
また、当社は、親子上場の子会社であることから、独立性の高い社外取締役（東京証券取引所が一般株主の保護のために確保を義務付けている独立役員に指定しております。）を選任し、経営を監督する体制を構築しております。

当社グループでは、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、以下のとおり、「内部統制システムに関する基本方針」及び各種社内規程を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。そのうえで、内部統制が有効に機能していることを検証するため、内部監査室及び監査等委員会による継続的な監査を行ってまいります。
また、当社グループでは、法令遵守はもちろんのこと、より公正かつ透明性の高い経営を実行するため、コンプライアンス、情報セキュリティ、その他経営に関わる様々なリスクを網羅的かつ適正に管理し、その対応策を審議・決定する総合リスクマネジメント委員会を設置しております。総合リスクマネジメント委員会は、代表取締役が委員長、管理本部長が事務局長を務め、委員長又は事務局長が指名・推薦した役職員等で構成されております。

１取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「コンプライアンス規程」等を制定し、役職員はこれを遵守します。
(b) 「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員の職務執行が法令及び定款に適合するように担保します。
(c) 総合リスクマネジメント委員会を設置し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを促すとともに、研修等を定期的に実施することにより「コンプライアンス規程」等の周知徹底を行います。また、内部通報制度を確立し、不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為を発見した場合に報告・相談できるルートを確保します。
(d)　役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施します。また、内部監査人は必要に応じて会計監査人と情報交換を実施します。

２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。
(b）文書取り扱い主管部署は、取締役及び監査等委員である取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供せるように管理します。

３損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る総合リスクマネジメント委員会を設置し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。

４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保します。
(b）毎月１回の定例取締役会に加え、取締役会の意思決定に資すること、多様なリスクを可能な限り把握し対応するために、経営会議を開催します。

５当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役または監査役を当社から1名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行います。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき管理本部が担当します。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と重要事項については適切な承認を得るものとします。
(b) 内部監査人は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施します。

６監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員会である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会が使用人を置くことを求めた場合においては、以下の事項を実施します。
(a)　監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。
(b)　当該使用人が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価においても独立性に影響を与えないように実施する。

７当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
(a)　取締役及び使用人は、監査等委員会の定めに従い、各監査等委員である取締役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
(b)　監査等委員である取締役への報告・情報提供は以下のとおり行います。
　　・取締役会での報告、情報提供
　　・各部門長等のヒアリング時の報告、情報提供　等

８その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)　代表取締役及び内部監査人は、監査等委員会と必要に応じて意見交換を行います。
(b)　監査等委員である取締役は、取締役会を始め、経営会議等重要な会議に出席し、重要な報告を受けとります。
(c)　監査等委員会は、会計監査人とコミュニケーションを図ることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めます。

1.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
(1) 当社グループの社内規程等に明文の根拠を設け、組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む
(2) 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する

2.反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
(1) 「反社会的勢力排除に関する規程」において反社会的勢力に対する姿勢について明文化し、全職員の行動指針とする
(2) 反社会的勢力の排除を推進するために総務部を管理部署としている
(3) 「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む
(4) 取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う
(5) 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む
(6) 暴力団追放運動推進都民センターの賛助会員に加入し、情報収集と社内への情報共有を行う
(7) 取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる条項を盛り込む

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