当社は、企業価値の向上を図るために、法令遵守はもとより、経営における透明性を高め、経営管理機能を強化することが重要な課題であると考えています。
　そのために、監査役（会）設置型の経営機構を採用し、取締役会および監査役会の機能強化を中心としたコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。
　取締役会については、機動性を高め、意思決定の迅速化を図ることに主眼を置き、適正な人数で構成されるよう努めています。また、経営の健全性、業務執行の的確性の維持・向上を目的に専門的な知識や豊富な経験を有する社外取締役（3名）を招聘し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っています。
　一方、監査役会は、構成する各監査役が取締役会およびその他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を受け、聴取するなど、取締役の職務執行の監査を行っています。また、社外監査役には弁護士と公認会計士が各1 名就任しており、それぞれ客観的かつ専門的な視点から監査を行っています。

【コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）に基づき記載しています。】

当社は、コーポレートガバナンス・コードのすべてを実施しています。

【コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）に基づき記載しています。】

【原則1-4 政策保有株式】
＜政策保有に関する方針＞
　真に患者さんのためになる革新的な新薬を創製するには、長期的な協力関係を維持することができるパートナー企業の存在が不可欠であると考えています。このため、当社は当該企業との事業上の関係やシナジー創出等を総合的に勘案し、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、政策的に必要と判断した株式については保有しています。
　中長期的な視点から当社の企業価値の向上につながるか否かの判断については、年1回、取締役会において個別銘柄ごとに保有目的や保有に伴う便益、リスク等を検証し、当該企業との事業上の関係やシナジー創出等を総合的に勘案したうえで判断し、政策保有株式全体の見直しにつなげています。なお、検討の結果、縮減を行うことになった株式については、対話により投資先企業の理解を得つつ、縮減を進めています。
　当社は、政策保有株式全体の見直しの一環として、2018年度から計画的に縮減を進め、2018年3月末時点の政策保有株式（111銘柄、1,671億円）に対して、2026年3月末までに63銘柄の縮減を行い、貸借対照表計上額では770億円、連結純資産に占める政策保有株式の割合は9.0％となりました。
　今後も、当社の企業価値向上に向けて、引き続き縮減に取り組んでまいります。
＜議決権行使の基本的な考え方＞
　議決権の行使は、画一的な基準で賛否を判断するのではなく、投資先企業の経営方針等を尊重しつつ、中長期的な視点で当社の企業価値向上につながるかどうか等を勘案し、判断を行います。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
　関連当事者との利益相反性のある取引は、取締役会規則により取締役会の承認事項としています。また、取引実績については、法令に基づき適切に開示しています。

【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
　さまざまな環境の変化に対応し、厳しい競争に打ち勝っていくためには、たゆまぬ人財育成とあわせ、人財の多様性の向上が重要です。また、社員一人ひとりが、互いに異なる価値観を尊重しあいながら安心して働くことができる環境を整備し、多様性を受け入れる風土を醸成することは、企業の一体感を高め、従業員エンゲージメントの向上につながると考えています。そのため、当社では「異なり」×「一体感」をテーマとして、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）を推進しています。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標および確保の状況＞
（1）女性社員
　当社では、女性活躍推進に向けて、女性の新卒総合職の採用を増やし、人財育成を進めるとともに、安心して働ける就労環境や多様かつ柔軟な働き方を整備することで、女性管理職比率の向上を図っています。この取り組みに係る数値目標は、女性管理職比率を2026年度までに10％以上、2031年度までに20％以上、また、男性の育児休業もしくは短時間勤務の取得率を2026年度までに80％以上としており、前者は9.1％、後者は93.9％（2025年度実績）となっています。今後も女性活躍推進に向けた取り組みを継続してまいります。
　女性活躍推進の取り組みの内容等は、当社ウェブサイトにて情報開示を行っています。
　・女性活躍推進の取り組み：https://sustainability.ono-pharma.com/ja/themes/142#933
（2）外国人社員
　当社は、事業のグローバル化を進めるうえで不可欠な人財を海外現地法人を中心に採用・育成し、主要なポストに登用しています。海外現地法人は、グローバル展開を推進するうえで重要な役割を担っており、「グローバル スペシャリティ ファーマ」の実現のために、本社組織と一体となってプロジェクトに取り組んでいます。
　今後、グローバル事業をさらに加速させていくことに伴い、グループ全体として多様性は益々向上すると考えています。なお、当社の海外展開の段階や海外現地法人の役割、本社組織との関係性等を踏まえ、現状、当社における外国人社員の採用や管理職への登用について、自主的かつ測定可能な目標は定めていません。
（3）中途採用社員（キャリア採用社員）
　当社では、成長戦略の実現に向け、社内にはない技術や知識、経験を持つ人財を即戦力としてキャリア採用しています。特に、新たな成長の機会を迎えた2014年以降、キャリア採用を積極的に推進しており、国内の当社正社員に占めるキャリア採用社員の比率は19.4％で、管理職へのキャリア採用社員の登用比率は23.1％となっています（2026年3月末時点）。また、キャリア採用社員の増加や管理職への登用が進むことによって、組織風土の活性化も進んでいます。
　今後も成長戦略の実現や事業環境の変化に応じたキャリア採用を行ってまいります。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
　多様性の確保に向けた人材育成方針および社内環境整備方針等は、当社ウェブサイトにて情報開示を行っています。
　・人財の育成：https://sustainability.ono-pharma.com/ja/themes/103
　・働きやすい職場づくりの推進：https://sustainability.ono-pharma.com/ja/themes/142

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金の積立金の運用が、受益者の安定的な資産形成に加えて当社の財政状況にも影響を与えることを踏まえ、人事、財務経理および法務部門の責任者等を主な委員とする「企業年金資産運用委員会」を組織し、年金資産の運用状況のモニタリングをはじめ、運用機関の総合的な評価を定期的に実施しています。また、必要に応じて年金資産の構成割合を見直すなど、企業年金の運用の適正化を図っています。

【原則3-1情報開示の充実】
(1) 当社グループは、「病気と苦痛に対する人間の闘いのために」との企業理念のもと、真に患者さんのためになる革新的な新薬の創製を目指しています。そして、研究開発型医薬品企業として永続的な発展を実現するために、その根幹となる創薬の方針と課題を定めています。目下の課題は、「製品価値最大化～患者本位の視点で～」「パイプラインの強化」「グローバル事業の拡大と加速」「事業ドメインの拡大」であり、これらの課題を達成するために成長戦略を定めて事業活動に取り組んでいます。さらに、成長戦略を支える経営基盤であるデジタル・IT基盤、人的資本、企業ブランド等の無形資産の拡充に努めています。
(2) 「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」につきましては、本報告書のＩ．1「基本的な考え方」に記載していますので、そちらをご参照ください。
(3) 取締役・監査役の報酬等につきましては、II．1【取締役報酬関係】に記載していますので、そちらをご参照ください。
(4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針および手続は以下のとおりです。
・取締役および監査役は、「病気と苦痛に対する人間の闘いのために」という企業理念のもと、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上の実現に資する人材であることを要件としています。
・当社は、「グローバルスペシャリティファーマ」という長期ビジョンの実現に向けて、取締役および監査役に必要なスキルとして、企業経営、財務・会計、法務・リスク管理、研究・開発、事業戦略・マーケティング、人事・人財開発、サステナビリティ、グローバル経験、DX・ITを設定しており、取締役会全体としてこれらのスキル（知識・経験・能力）を備えることができるよう、取締役および監査役（候補者）のスキルバランスに配慮しています。
・取締役会において経営の透明性や監督機能を強化することを目的に、取締役の1/3以上を社外取締役とすることとしています。
・取締役会において多様な視点から審議し、適切な意思決定と実効的な監督を実現できるよう、取締役および監査役候補者の選定にあたっては、ジェンダー、年齢、国際性等の多様性の確保にも配慮しています。
・取締役候補者は、社外取締役が過半数を占めるとともに、議長を社外取締役とする「役員人事案検討会議」での審議を経たうえで、取締役会において選定しています。
・取締役は、やむを得ない事情がない限り、取締役会に出席すべきものとし（出席率は原則100％）、候補者には少なくとも75％以上の出席率を確保できることを事前に確認しています。
・社外取締役は「役員人事案検討会議」および「役員報酬案検討会議」の構成員として、各会議に原則100％出席することを前提にしています。
・監査役は、監査役としての責務を全うできるか、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等の要件を定めています。
・監査役は、やむを得ない事情がない限り、取締役会および監査役会に出席すべきものとし（出席率は原則100％）、候補者には少なくとも取締役会および監査役会への出席率がそれぞれ75％以上確保できることを事前に確認しています。
・監査役候補者は、社外取締役が過半数を占めるとともに、議長を社外取締役とする「役員人事案検討会議」において審議され、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において選定しています。
・社外役員は、会社法上の社外性の要件に加え、東京証券取引所の独立役員の基準を満たしていることを確認しています。
・取締役会において選定された取締役および監査役候補者については、株主総会に選任を諮ることとしています。
(5) 当社は、株主総会参考書類に個人別の略歴等を記載することにより、取締役・監査役候補者の選任・指名についての説明を行っています。また、取締役・監査役の解任に関する議案を株主総会に上程する場合は、株主総会参考書類に解任の理由を記載いたします。経営陣幹部の選解任につき、特段の事情がある場合は、その都度情報開示する方針です。

【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等】
＜サステナビリティについての取組み＞
　当社のサステナビリティの考え方や方針、取り組みについては、当社ウェブサイトにて情報開示を行っています。
　・サステナビリティ：https://sustainability.ono-pharma.com/ja
　・コーポレートレポート（統合報告書）：https://www.ono-pharma.com/sites/default/files/corporate_report_2026/ja/pdf/ono_ir26_ja.pdf

＜人的資本への投資＞
　当社は、企業理念「病気と苦痛に対する人間の闘いのために」の実現に向けて4つの成長戦略を定め、事業活動に取り組んでいます。これらの戦略を遂行し、企業の持続的な発展を支えるのは「人財」であり、人的資本の拡充を重要な経営課題の一つとして取り組みを推進し、その進捗については取締役会等にて定期的な報告を行っています。
　・人財の育成：https://sustainability.ono-pharma.com/ja/themes/103
　・ESGデータ集（社会データ）：https://sustainability.ono-pharma.com/ja/themes/113


＜知的財産への投資＞
　当社は、研究開発型医薬品企業として、独創的かつ画期的な新薬の創製を目指すとともに、開発パイプラインの拡充を実現するため、積極的な研究開発投資を行っています。
　当社の経営戦略および成長のための戦略投資に関する方針は、当社ウェブサイトにて情報開示を行っています。
　・経営戦略：https://www.ono-pharma.com/ja/company/strategy.html
　・財務戦略：https://www.ono-pharma.com/ja/ir/policy/financial_strategy

＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について＞
　当社は2019年10月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言への賛同を表明しました。
　TCFD提言に基づく情報開示は、当社ウェブサイトにて行っています。
　・気候変動関連の情報開示（TCFD提言に基づく開示）：https://sustainability.ono-pharma.com/ja/themes/121

【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務】
　取締役会では、法令または定款で定められた事項のほか、取締役会規則で定めた事項について審議しています。取締役会における審議事項のうち、重要な業務執行案件については、内部統制システムの基本方針に基づき運営されている経営会議等における検討状況および検討結果を踏まえ、意思決定を行っています。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
　独立社外取締役の候補者は、会社法上の要件や東京証券取引所の独立役員の基準を満たすことを前提に、会社経営に関して高い見識を備えた人物を選定する方針です。また、候補者の選定にあたっては、社外取締役が過半数を占めるとともに、議長を社外取締役とする「役員人事案検討会議」において、独立性や人選の妥当性を個別に審議しています。

【補充原則4-10-1 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
　当社では、取締役・監査役の候補者指名および取締役等の報酬決定の透明性・客観性を確保するため、社外取締役が過半数を占めるとともに、議長を社外取締役とする「役員人事案検討会議」および構成員の全員を社外取締役とする「役員報酬案検討会議」を設置しています。これにより、経営陣幹部・取締役の人事・報酬等といった特に重要な事項について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしています。なお、役員人事案検討会議および役員報酬案検討会議の概要は、本報告書のⅡ1【取締役関係】に記載していますので、そちらをご参照ください。

【補充原則4-11-1 取締役会全体のバランス、多様性および規模】
　当社では、内部統制システムの整備状況等を踏まえ、経営の透明性や監督機能の強化および迅速な意思決定に基づく事業遂行を実現していくうえで適切な規模の取締役会を目指しており、現在、製薬ビジネスや社内事情に精通した代表取締役3名と経営経験者や大学教授として豊富な経験や幅広い見識を有する社外取締役3名で構成されています。
　取締役・監査役の候補者選定にあたっては、研究開発型医薬品企業という事業特性を踏まえ、専門的かつ総合的な経営判断を取締役会全体として行うことができるよう、知識・経験・能力等のバランスを考慮するとともに、多様な視点から審議し、適切な意思決定と実効的な監督を実現できるよう、ジェンダー、年齢、国際性等の多様性の確保にも配慮しています。また、取締役会に出席義務のある取締役と監査役について、それぞれに期待される役割・機能を考慮しながら、取締役会全体として必要な知識・経験・能力等を備えていることをスキルマトリックス等により確認しており、その内容は当社ウェブサイト等で情報開示しています。なお、取締役・監査役候補者の指名にあたっては、社外取締役が過半数を占めるとともに、議長を社外取締役とする「役員人事案検討会議」（他社での経営経験者2名を含む）での審議を経て、取締役会で決定しています。
　・取締役・監査役のスキルマトリックス：https://sustainability.ono-pharma.com/ja/themes/80

【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況】
　取締役・監査役の重要な兼職の状況は、招集通知や有価証券報告書等において毎年開示しています。また、社外取締役・社外監査役の候補者選定にあたっては、取締役会・監査役会への出席をはじめ、当社の取締役・監査役としてその役割・責務を適切に果たしていただけるかどうかという観点から判断しています。
　そのため、特に非常勤の社外役員候補者に対しては、取締役会および監査役会（社外監査役のみ）への出席率が75％以上確保できることを事前に確認しています。また、社外取締役（候補者）に対しては、「役員人事案検討会議」および「役員報酬案検討会議」の構成員として、各会議に原則100％出席していただくことを前提にしています。なお、当社以外の社外役員等の兼職（上場企業等の役員就任）については、当社役員としての職務に専念できる時間を考慮して、原則4社以内としています。

【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性評価】
　当社は、取締役会全体の実効性を高めることを目的に、取締役会の構成、運営状況等について、毎年1回自己評価を実施することとしています。
　2026年に実施した取締役会全体の実効性の分析・評価結果の概要は、以下のとおりです。
(1) 評価の方法
　取締役会において評価の趣旨等を説明のうえ、全取締役および全監査役を対象に第三者による無記名式アンケートと取締役会事務局による個別インタビューを実施いたしました。そして、アンケートについては、第三者による分析・評価結果を共有し、個別インタビューについては、意見等を集約したうえで、取締役会において、現状の取締役会の実効性に関する分析および自己評価を行い、今後の課題等についても議論いたしました。
（アンケートおよびインタビューの主な内容）
　・取締役会の規模・構成
　・取締役会の運営・支援体制
　・取締役会の役割・責務等
(2) 分析および評価結果の概要
・第三者が関与したアンケートにおける自己評価では、（他社との相対比較においても）引き続き高い水準で実効性が確保されているとの結果を確認した。
・取締役会は、経営上重要な意思決定を迅速・的確に行うとともに、業務執行に対する監督が適切に行われる体制が確保されている。
・経営環境や会社の状況を踏まえ、取締役会の審議事項等を見直すなど、取締役会の運営改善が継続的に行われている。
・社外を含めた取締役および監査役は、企業理念や経営課題を共有したうえで、それぞれの見地から自由に意見を述べている。
　以上より、当社取締役会の実効性は確保されていると評価する。そのうえで、さらなる改善に向けて、以下の議論等を行いました。
・取締役会の役割・機能、監督のあり方について、モニタリングモデルを指向していく方針を確認しました。
・取締役会の構成等については、モニタリングモデルを志向していくことを前提に、検討を継続することを確認しました。
・取締役会の議題について、経営環境の変化を踏まえて検討することで、取締役会の実効性の向上を図ることを確認しました。
(3) 実効性向上に向けた取り組み
　会社を取り巻く環境が大きく変化するなか、当社取締役会は中長期的な視点に立ち、経営の方向性にかかわる議論を充実させることで、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。

【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社では、社外役員を含め、取締役および監査役に期待される役割と責務を全うできると考える者を候補者として選定しています。そのうえで、取締役および監査役に対して、コーポレート・ガバナンスに関する最新の動向を理解するための外部セミナーを受講できる環境を提供しています。また、社外取締役・社外監査役に対しては、各役員の背景を踏まえながら、当社の事業や業界動向等の理解を深めるための研修等を実施しています。なお、就任後、各取締役・監査役が個別に必要とする研修については、研修機会等の提供や斡旋を行い、その費用を負担しています。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主・投資家との建設的な対話を行い、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。
　株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下のとおりです。
(1) 株主・投資家との対話全般については、社長直轄部署である広報部が主管して行います。
(2) 株主・投資家との対話において把握した意見等は、必要に応じて適切に役員および関係部署へフィードバックし、情報の共有・活用を図ります。
(3) 株主・投資家との対話を適切に行うため、広報部は財務経理、人事、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ部門等と情報交換を行うなど、連携体制を構築いたします。
(4) 株主・投資家からの対話の申し込みに対しては、株主の希望、対話の目的等を確認し、適切な対応者が対話することといたします。
(5) 個別面談以外の対話の手段としては、年4回の決算発表後にアナリスト・投資家向けに決算説明会を実施するほか、R&D説明会やサステナビリティ説明会を実施いたします。また、個人投資家向けの説明会も実施いたします。
(6) 当社では、インサイダー取引防止ポリシーに基づき、インサイダー情報の管理の徹底を図ります。また、株主・投資家との対話では、情報開示の方針に基づき分かりやすく公平かつ正確な情報開示を行うよう努めます。なお、決算発表前には沈黙期間を設け、投資家との対話を制限いたします。
＜株主・投資家との対話の実施状況等＞
　株主・投資家との対話の実施状況等については、当社ウェブサイトにて情報開示を行っています。
　・株主・投資家との対話の実施状況等：https://www.ono-pharma.com/ja/ir/dialogue

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ウェブサイトにて情報開示を行っています。
　・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応：https://www.ono-pharma.com/ja/ir/policy/financial_strategy

■資本コストと資本収益性
資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、以下の通り取り組んでいます。

■資本コストの把握
当社では資本コストとして、「株主資本コスト」を把握しています。

■分析・評価
2025年度の株主資本コストは7%程度と推定しており、これに対するROE(自己資本利益率)は8.5%でした。当社のROEは株主資本コストを上回る水準にあり、資本収益性は一定程度確保できているものと評価しています。将来成長に対する市場の期待が反映されるPBR(株価純資産倍率)等の市場評価指標も注視しており、市場からの評価状況を継続的に確認しています。さらに、一層の企業価値向上に向け、経営資源の最適配分を通じた資本効率の向上にも取り組んでいます。
資本コストおよび市場評価を意識した経営のもと、企業価値の持続的な向上を実現するため、当社は以下の成長戦略を推進しています。

当社は世界の患者さんに革新的な治療の選択肢を届け続けるグローバル スペシャリティ ファーマを目指しています。そのため、既存製品の価値最大化で確保した原資をもとに、外部からの医薬品候補や技術の導入を行いながらも、自社での研究開発を進めています。Tirabrutinib、Sapablursen、ONO-4578、ONO-2808など、複数の重要開発品が申請段階または後期開発段階に進展しており、中長期的な成長を支える開発品が充実してきています。これらについて、自らの手でグローバルでの臨床試験を実施し、承認を得て、市場規模の大きい欧米での自販を実現します。2024年6月にはデサイフェラ社を買収し、ONOグループとして自社品のグローバル開発・グローバル販売を加速しています。
また、事業活動を通じた持続可能な社会の実現を目指し、サステナビリティの取り組みを進めています。

■継続的な取り組み
今後も資本コストや市場の評価を意識した経営を推進し、積極的な情報開示および投資家との対話に努めてまいります。

これらの取り組みについては、取締役会において定期的に分析・評価を行っています。
なお、具体的な内容は、当社コーポレートレポートをご参照ください。

コーポレートレポート（財務戦略）
https://www.ono-pharma.com/sites/default/files/corporate_report_2026/ja/pdf/ono_ir26_ja.pdf
53～56ページを参照

（注）
１．上記の所有株式数の他に、当社が保有する自己株式が20,387千株あります。
２．発行済株式数より除く自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・80358口）が所有する当社株式8,398千株は含まれていません。
３．ブラックロック・ジャパン株式会社ならびにその共同保有者であるアペリオ・グループ・エルエルシー（Aperio Group, LLC）、ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー(BlackRock Advisers, LLC)、ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク(BlackRock Financial Management, Inc.)、ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV)、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited)、ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー(BlackRock (Luxembourg) S.A.)、ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド(BlackRock Asset Management Canada Limited)、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited)、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors)、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.)およびブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited)から、2026年2月3日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり(報告義務発生日：2026年1月30日)、次のとおり株式を所有している旨報告を受けていますが、当社として当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。
ブラックロック・ジャパン株式会社（8,617千株；1.73%）
アペリオ・グループ・エルエルシー(Aperio Group, LLC)（2,754千株；0.55%）
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー(BlackRock Advisers, LLC)（1,180千株；0.24%）
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク(BlackRock Financial Management, Inc.)（1,430千株；0.29%）
ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV)（978千株；0.20%）
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited)（760千株；0.15%）
ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー(BlackRock (Luxembourg) S.A.)（568千株；0.11%）
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド(BlackRock Asset Management Canada Limited)（749千株；0.15%）
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited)（1,098千株；0.22%）
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors)（5,419千株；1.09%）
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.)（6,855千株；1.37%）
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited)（2,767千株；0.55%）
４．三井住友信託銀行株式会社ならびにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社から、2025年9月19日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり（報告義務発生日：2025年9月15日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けていますが、当社として三井住友信託銀行株式会社以外の三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社について、当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。
　三井住友信託銀行株式会社（3,500千株；0,70％）
　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社（12,334千株；2.47％）
　アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社（7,065千株；1.42％）
５．株式会社三菱ＵＦＪ銀行ならびにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社から、2024年7月29日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり(報告義務発生日：2024年7月22日)、次のとおり株式を所有している旨報告を受けていますが、当社として株式会社三菱ＵＦＪ銀行以外の三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社について、当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。
株式会社三菱UFJ銀行（8,640千株；1.73％）
三菱UFJ信託銀行株式会社（11,676千株；2.34％）
三菱UFJアセットマネジメント株式会社（3,554千株；0.71％）
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（1,304千株；0.26%）
６．ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー(Wellington Management Company LLP)から、2023年4月19日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり(報告義務発生日：2023年4月14日)、次のとおり株式を所有している旨報告を受けていますが、当社として当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。
　ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー(Wellington Management Company LLP)（24,641千株；4.76%）

―――

―――

　当社では、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る独立性、客観性を確保するため、「役員人事案検討会議」および「役員報酬案検討会議」を設置しています。
【役員人事案検討会議】
・議長および構成（2025年度末時点）
（議長）社外取締役 野村雅男、社外取締役 奥野明子、社外取締役 長榮周作、取締役会長 相良暁
・ 2025年度における活動状況
2025年度において、役員人事案検討会議は3回開催されています。各メンバーの出席状況は以下のとおりです。
　　社外取締役（議長）　　 野村雅男　　3回/3回（100％）
　　社外取締役　　　　　　　奥野明子　　3回/3回（100％）
　　社外取締役　　　　　　　長榮周作　　3回/3回（100％）
　　取締役会長　　　　　　　相良 暁※ 　3回/3回（100％）
※ 社外取締役のみで審議すべき案件と議長が判断した場合は、取締役会長は議論に加わらないこととしています。
2025年度における主な審議事項は以下のとおりです。
・代表取締役の異動について
・代表取締役の他社の社外取締役の兼務について
・第78回定時株主総会終了後の役員人事（執行役員人事を含む）について

【役員報酬案検討会議】
・議長および構成（2025年度末時点）
（議長）社外取締役 野村雅男、社外取締役 奥野明子、社外取締役 長榮周作
・ 2025年度における活動状況
2025年度において、役員報酬案検討会議は2回開催されています。各メンバーの出席状況は以下のとおりです。
　　社外取締役（議長）　　 野村雅男　　2回/2回（100％）
　　社外取締役　　　　　　　奥野明子　　2回/2回（100％）
　　社外取締役　　　　　　　長榮周作　　2回/2回（100％）
2025年度における主な審議事項は以下のとおりです。
・2024年度に係る取締役賞与について
・2024年度に係る業績連動型譲渡制限付株式報酬について
・2025年7月以降の取締役の報酬水準、報酬構成等について
・2025年度に係る取締役賞与の基準額等について
・2025年度に係る業績連動型譲渡制限付株式報酬（基準となる株式数、評価指標および目標等）について
・2025年7月交付（支給）の勤務継続型譲渡制限付株式報酬（譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬債権の額）について

　監査役は、会計監査人から定期的または必要に応じて臨時に会計監査計画や監査結果などについて説明・報告を受けるとともに、相互に情報交換や意見交換などを行い、監査が有効かつ効率的なものとなるよう連携に努めています。
　また、監査役は、取締役の職務執行状況を監査するにあたり、内部監査部門（監査部）から定期的に内部監査の経過および結果について報告を受けるとともに、相互に情報交換や意見交換を行うなど連携に努めています。

　当社では、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しています。

別添の「取締役（社外取締役を除く）へのインセンティブ報酬について」をご覧ください。

―――

別添の「2025年度に係る取締役および監査役の報酬等の額」をご覧ください。

役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針の内容の概要
（基本方針）
・当社取締役が、研究開発型医薬品企業として持続的な成長の実現に努め、株主の皆様と利益意識を共有して企業価値の向上を図ることができるよう、取締役（社外取締役を除く）の報酬等は中長期的な展望を持って挑戦を続けることを奨励するとともに、業績目標に対する意識を高め、企業価値向上への貢献を促すことができる内容とする。
・取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬等（賞与）」および中長期インセンティブとしての「非金銭報酬等（株式報酬）」により構成し、社外取締役および監査役については、客観的かつ独立した立場から経営を監督・監査するという役割を考慮し、固定報酬である「基本報酬」のみとする。
　（報酬水準）
・取締役および監査役の報酬等は、優秀な人材を確保するにふさわしい報酬水準であることを前提に、事業規模、職責、経営戦略等を勘案し、外部専門機関の経営者報酬データベースも参考にして適切な水準となるように設定する。
　（基本報酬）
・基本報酬は月次の固定報酬とする。
　（業績連動報酬等（賞与））
・業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績指標の目標数値の達成度を反映させることを基本に、企業価値向上に対する個人別の貢献度、事業環境の変化等を査定・評価したうえで額を算定し、賞与として、毎事業年度終了後に一括支給する。
・業績指標は、基本方針を踏まえて、その内容を決定する。
　（非金銭報酬等（勤務継続型譲渡制限付株式報酬および業績連動型譲渡制限付株式報酬））
・非金銭報酬等は、株主の皆様と同じ目線で中長期的な企業価値の向上を図る動機づけとして、退任後に一括して譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を交付する。
・譲渡制限付株式報酬は、意思決定に対する責任の大きさに応じて交付株式数を算定する「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」と、中長期的な経営戦略・経営課題と紐づけて事業年度単位で設定する業績目標（ESG目標を含む）の達成度と事業年度ごとの業績指標の目標数値の達成度を踏まえて交付株式数を算定する「業績連動型譲渡制限付株式報酬」により構成する。
・勤務継続型譲渡制限付株式報酬は定時株主総会終了後に交付し（事前交付）、業績連動型譲渡制限付株式報酬は業績評価期間（１事業年度）終了後の業績評価結果に基づき、定時株主総会終了後に交付する（事後交付）。
・業績連動型譲渡制限付株式報酬の交付対象者が任期満了により取締役を退任する場合など、譲渡制限付株式を交付することが適当でないときは、株式の交付に代えて金銭で支給（精算）する。
　（報酬構成の割合）
・取締役（社外取締役を除く）の報酬構成の割合は、当社の事業特性やその時々の経営課題、事業環境を踏まえて妥当性を判断する。
・業績連動報酬等（目標達成時）および非金銭報酬等は、その目的に鑑み、役位が上位の者ほど報酬全体に占める比率を高める構成とする。
　（報酬等の決定方法）
・取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で承認を得た範囲内で、役員報酬案検討会議における審議を経て、取締役会に諮り決定する。
・監査役の報酬については、株主総会で承認を得た範囲内で、監査役の協議により決定する。
　（マルス条項・クローバック条項）
・中長期インセンティブである譲渡制限付株式報酬について、制度運用の適正性を確保するために必要と判断した場合は、重大な不正等により、不当な株式報酬を受けた取締役に対し、公正かつ慎重な手続を経たうえで株式報酬の全部または一部の没収（マルス）や譲渡制限解除後の返還（クローバック）を求めることができるようにする。

＜社外取締役＞
　取締役会の事務局であるコーポレートガバナンス室が、情報授受等の窓口となって職務のサポートをしています。また、取締役会以外の場において、事業等の説明や意見交換の機会を提供するなど、社外取締役の事業内容や事業活動の理解促進のためのサポートを行っています。
＜社外監査役＞
　社外監査役に対しては、主に常勤監査役が監査役会等において適切に情報提供を行っています。また、監査役会事務担当者が、社外監査役を含む監査役の職務執行のサポート、監査役会の事務局等を行っています。

　相談役・顧問等の制度はありますが、現在、代表取締役社長を退任し、相談役または顧問に就任している者はいません。

　当社は、監査役（会）設置型の経営機構を採用しており、経営上の重要事項については取締役会で審議・決定しています。取締役会は、業務に精通した社内出身の取締役と企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有する社外取締役（3名）で構成されており、経営の効率性、健全性、的確性の維持・向上に努めています（2025年度における取締役会の活動状況については、別添の「取締役会の活動状況」をご覧ください）。
　そして、業務執行に関する重要事項について、代表取締役は、各部門を担当する取締役や執行役員、関連部門の責任者等で組織する「経営会議」をはじめ、経営課題の重要性、内容に応じて代表取締役や担当執行役員等が主宰する会議において審議を行い、執行を決定するなど、相互牽制による監督機能にも配慮した適切な業務運営に努めています。なお、経営会議については、監査役の出席、議事録の閲覧等を通じた監査の対象としています。また、執行役員制度を採用し、権限移譲を図るなど、経営の効率化、意思決定の迅速化に努めています。
　監査役による監査につきましては、弁護士（1名）や公認会計士（1名）の資格を有する社外監査役を含めた4名の監査役が、内部監査部門との連携等によって監査業務の効率化を図りながら、会計監査人との連携によって監査の実効性を高めるなど、経営監視機能の向上に努めています（2025年度における監査役および監査役会の活動状況については、別添の「監査役監査の状況」をご覧ください）。
　内部監査の状況（2025年度）につきましては、取締役社長直轄の内部監査部門（監査部、人員数9名）が、グループにおける内部統制システムの整備および運用状況を監査するとともに、内部統制部門とも連携を諮ったうえで監査対象組織の自己点検活動をモニタリングしています。内部監査の結果については代表取締役社長、監査役、関係役員等に報告することとしており、定期的に取締役会（年1回）、監査役会（年2回）にも報告するようにしています。また、内部監査部門は財務報告に係る内部統制の整備・運用等に関して、会計監査人と適宜連携し、継続的に改善を図っています。
　会計監査の状況（2025年度）につきましては、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、正しい経営情報を提供するなど、公正な立場から監査が実施される環境を提供しています。なお、有限責任監査法人トーマツおよびその業務執行社員と当社との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
　・業務を執行した公認会計士の氏名　 上田博規氏、前田晃広氏
　・所属する監査法人名　　　　　　　 有限責任監査法人トーマツ
　・監査業務に係る補助者の構成　　　 公認会計士16名、その他27名

（取締役の報酬等の決定、取締役・監査役候補の指名）
　本報告書のＩ．1【原則3-1 情報開示の充実】(4)およびII．1【取締役報酬関係】に記載していますので、そちらをご参照ください。

（責任限定契約の内容の概要）
　当社は、会社法第427条第1項に基づき、各社外取締役および各社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を法令の定める最低責任限度額とする契約を締結しています。

　本報告書のＩ．1「基本的な考え方」に記載していますので、そちらをご参照ください。

■内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
　当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下に示す当社の業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでいます。
１． 取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) グループ全体での企業倫理の確立とコンプライアンス体制の構築・強化を図るために「ONOグループ　コード・オブ・コンダクト」（企業行動規範）およびコンプライアンス関連規程を制定する。
(2) コンプライアンスに係る諸施策を推進するために、コンプライアンス担当役員を任命し、グループコンプライアンス委員会を組織する。
(3) 取締役および従業員等がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス部門に報告される体制を構築する。コンプライアンス上の重要な問題が発見された場合は、取締役会に報告するとともに、適正に対応する。
(4) コンプライアンス上の問題の未然防止、早期是正のために、社内および社外にコンプライアンス通報窓口を設置する。
(5) (3)または(4)により報告・相談された事項については、コンプライアンス部門が調査したうえで、グループコンプライアンス委員会に報告する。グループコンプライアンス委員会は、再発防止策を協議・決定するとともに、全社的に再発防止策を実施する。


２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
取締役の職務の執行に係る情報については、担当取締役が法令および社内規程に基づき文書を作成し、保存および管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) コンプライアンス、製品の品質・安全性、安全衛生、環境、災害および情報セキュリティ等に係るリスク管理については、それぞれ社内規則に基づき関連部署にて手順書の作成・配布、研修等を行うことにより対応する。
(2) 経営に著しく影響を与えると判断されるリスクあるいは組織横断的なリスクについて、代表取締役は、担当取締役、各部門の責任者等で構成する会議においてリスク状況の監視および対応を行う。不測の事態が発生した場合には、必要に応じて代表取締役が関係者を招集し、速やかに問題の解決に当たる。
(3) 各部門固有のリスク対応については、各部門が必要に応じて対応手順書の整備などを行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、取締役会を原則毎月1回定例に、また、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行う。
(2) 取締役会の効率化を図るため、代表取締役は、各部門を担当する取締役、関連部門の責任者等を構成員とする経営会議等において、経営戦略や喫緊の経営課題、重要な業務執行に係る問題、全社的な業務執行に係る問題、各部門からの重要な報告事項について検討・審議し、必要に応じて取締役会に検討結果を具申・上程する。

５．当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社企業グループの経営を管理する部署を設け、関連部署と協力しながら子会社管理を行う。子会社に対しては、定期的に業務報告を求めるとともに、当社からの役員派遣や日常的な取引等を通じて子会社の取締役の職務執行状況を把握する。
(2) 子会社の法令遵守体制・リスク管理体制全般については、必要に応じて当社が助言・指導を行う。子会社の存続に係るようなリスク、当社に著しい損失を及ぼすおそれのある子会社のリスクについては、当社が関与して対策を検討する。
(3) 当社の子会社の職務執行体制は、各社の事業内容、事業規模あるいは当社事業との係り等を勘案しながら、機動的な業務執行が行われるよう整備する。
(4) 子会社のコンプライアンス推進体制については、子会社管理の一環として、各社の事業内容、事業規模、事業環境等に応じて適切に体制を整備するよう助言・指導するとともに、定期的に運用状況の報告を求める。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査業務については内部監査部門が連携・協力するとともに、監査役の職務を補助する監査役会事務担当者を置く。監査役から要請があったときは、監査役を補助する専任かつ取締役から独立した従業員を配置する。
(2) 監査役の職務を補助すべき従業員を配置した場合、その者の人事は監査役から事前に意見を聴取し、独立性を確保するなど、監査役の職務の執行に支障をきたすことのないよう配慮する。

７．当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 代表取締役は、監査役と協議のうえ、次に定める事項を監査役に報告する体制を整備する。
　a 経営会議で決議された事項
　b 当社企業グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
　c 毎月の経営状況として重要な事項
　d 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
　e 当社および子会社の重大な法令・定款違反
　f コンプライアンス通報窓口への通報状況および内容
　g その他コンプライアンス上重要な事項
(2) 従業員は、子会社に役員として派遣されている場合または子会社に出向している場合も含め、前項bおよびeに関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接通報することができるものとする。
(3) 代表取締役は、監査役による子会社監査に協力する。
(4) 当社および子会社の役員・従業員が、コンプライアンス通報窓口を利用したことや監査役に対して直接通報したことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
(2) 監査役の職務の執行に必要な費用は、年間予算を確保するとともに、別途必要となった場合は、監査役の請求に基づき適切に処理する。

■反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、事業活動のあらゆる場面において法の精神を尊重し、法令を遵守するとともに、社会規範や常識に基づいて行動するよう努めています。また、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、断固対決する姿勢で臨んでいます。

■反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社では、「ONOグループ　コード・オブ・コンダクト」に基づき、全社的なコンプライアンス体制の整備、確立を図っています。役員・社員の具体的な行動指針については、「コンプライアンスグローバルポリシー」によって示す一方、問題の未然防止、早期是正等を目的にコンプライアンス通報窓口の設置も行っています。
　また、反社会的勢力に断固とした姿勢で臨み一切の関係を遮断するため、本社において、警察、暴力追放運動推進センター等、反社会的勢力の排除を目指す機関との連携を密にし、情報提供、指導を受けるとともに、そこで得られた有用な情報等は適宜社内ホームページ等により全社に周知し、被害（反社会的勢力の事業への関与等）の未然防止に努めています。

―――

■ 適時開示体制の概要
(1) 経営者の姿勢・方針の周知等
　当社は、ONOグループ コード・オブ・コンダクトにおいて、「私たちは、透明性の高い経営を目指すとともに、事業活動に関する情報を積極的に開示します」と定めています。
　会社情報の開示に対する基本姿勢として、株主様はもとより広く社会に向かって会社の情報を適正に開示し透明性を確保することは企業の責務であり、正しい社会の判断を仰ぐうえにおいても重要であり、企業情報の積極的な開示に努めています。また、その実践の指針としてコンプライアンスグローバルポリシーを定め、開示業務の運用における有効性を確保しています。
(2) 開示担当部署の整備
　広報部と経理部が適時開示業務を担当しています。記者会見や当社ウェブサイトへの掲載など、様々な媒体を通じて株主様・投資家様などに対し公平な情報開示を行っています。また、開示しました情報は社内ポータルサイトにも掲載し、社内での周知徹底を図っています。
(3) 適時開示体制・手続の整備
　適時開示体制の整備にあたっては、当社の規模、自社の特性やリスクを考慮し以下の体制としています。
　a 決定事実
　重要情報については、取締役会およびこれに次ぐ決議機関である経営会議等において開示の要否を審議・決議され、代表取締役への確認・承認後に、広報部より迅速かつ公正に情報開示を行います。

　　各部門　→　取締役会・経営会議等　→　広報部　→　情報開示
　　　　　　（付議）　　　　（審議・決議）　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （確認）↓↑（承認）
　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　代表取締役

　b 発生事実
　開示に急を要する情報ならびに会社が任意で開示する情報については、関係部署と広報部が連携し、収集された情報に関して開示の要否を検討し、代表取締役の承認を得たうえで、適時適切に開示を行います。この様な開示に急を要する情報ならびに会社が任意で開示する情報については、後日、取締役全員に報告されます。

　　各部門　←→　広報部　→　情報開示
　　　　　（連携・検討）
　　　　　　　 　（報告）↓↑（承認）
　　　　　　　　
　　　　　　　 　　　　代表取締役

　c 決算情報
　証券取引所における適時開示規則により開示が求められる決算情報の開示は広報部が担当しており、取締役会で審議・決議され代表取締役による承認後に情報開示します。また、金融商品取引法に基づく法定開示は経理部が担当し、代表取締役による承認後に情報開示します。