当社における不正な財務報告の判明並びにこれに伴う過年度の決算の訂正等及び決算開示の遅延により、株主の皆様、投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には多大なるご迷惑とご心配をおかけしておりますことを、深くお詫び申し上げます。
当社は、2026年6月11日開催の取締役会の決議により特別調査委員会を設置し、同年9月4日に同委員会から調査報告書を受領いたしました。同報告書では、2020年3月期に売上の過大計上があったことが認定され、これが不正な財務報告に該当すると判断されております。詳細は、2026年9月8日付「特別調査委員会の調査報告書の公表及び当社の対応に関するお知らせ」をご参照ください。
当社は、改めて内部統制システムの整備及び運用の重要性を認識するとともに、同委員会の指摘及び提言を踏まえ、経営上の最優先課題として再発防止に取り組んでまいります。
当社グループにおいて、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の安定的な向上と株主重視の立場で経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査等委員がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

当社はコーポレートガバナンス・コードにおける５つの基本原則の全てを実施しております。

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TDI 株式会社は、当社の議決権の23.61％を所有する筆頭株主であり、当社はその持分法適用関係会社です。当社は同社から、社外取締役１名を受け入れております。当社は同社に対し、当社の提供するソフトウェアライセンス及びプロフェッショナルサービスを販売しております。
TDI 株式会社は、当社の議決権の23.61％を所有しておりますが、当社から見て同社への事業上の依存度は低く制約を受けることはありません。
三井物産株式会社は、当社の議決権の21.96％をその子会社である三井情報株式会社を通じて、間接的に所有しております。
三井情報株式会社は、当社の議決権の21.96％を所有する株主であり、当社はその持分法適用関係会社です。当社は同社から、社外取締役１名を受け入れております。当社は同社に対し、当社の提供するソフトウェアライセンス及びプロフェッショナルサービスを販売しております。
三井情報株式会社は、当社の議決権の21.96％を所有しておりますが、当社から見て同社への事業上の依存度は低く制約を受けることはありません。
また当社は、経営方針、事業計画及びこれに基づく事業運営面においては、上場会社として自立性を保つことを基本としております。
上記３社と当社との取引関係や人的・資本的関係の状況は、当社独自の経営判断を妨げるものではなく、一定の独立性が確保されているものと認識しております。
また、2026年６月26日開催の第20期定時株主総会につきましては、2026 年10月30日に継続会の開催を予定しております。

監査等委員である社外取締役に対しては、補助使用人を従業員より選任のうえ、取締役からの独立性を担保したうえで監査等委員会業務の支援を行っております。

当社の監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人監査は、それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、それぞれの機能の独立性を確保しつつ、相互に連携を図っております。
監査等委員会と会計監査人は、四半期に1度以上の会合を持ち、会計監査の結果や業務監査の結果の情報交換を行うことで監査の品質向上に努めております。また監査等委員会と内部監査担当者は、往査を共同で実施し、それぞれの監査内容にかかり情報交換すると共に、内部監査担当者は内部監査計画書、内部監査調書の写しを常勤監査等委員に提出し、内部監査の状況を報告することで効率的かつ実効性のある監査の実施に努めております。
また、監査等委員会と内部監査担当者と会計監査人は、三様監査を実施し、情報交換を行い効率的かつ実効性のある監査の実施に努めております。
また、監査等委員会、内部監査担当者は、四半期ごとの会計監査人の会計監査講評会に出席し、その際に情報の共有化、意見交換等を行い緊密な相互連携の強化に努めております。

独立役員の資格をみたす社外役員を全て独立役員に指定しております。

業績向上に対する士気を高め当社の企業価値向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。

社内取締役、社外取締役及び従業員の業績向上に対する士気を高め、当社の企業価値向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。

報酬の総額が1億円以上であるものがいないため、報酬の個別開示は行っておりません。

当社は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員会設置会社への移行後の経営体制、経済情勢及び役員報酬決定方針等を総合的に勘案し、各取締役の役割及び責任に応じて報酬を決定しております。

社外取締役に対しては、専従の従業員は配置しておりませんが、経営企画室が窓口となり、適宜の情報提供並びに必要に応じた取締役会議案・資料等の事前説明を行っております。監査等委員である社外取締役に対しては、補助使用人を従業員より選任のうえ、取締役からの独立性を担保したうえで監査等委員会業務の支援を行っております。また、社外取締役に対してと同様の経営企画室による支援も行っております。

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

・取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役5名（うち監査等委員でない社外取締役3名）及び監査等委員である取締役3名（うち監査等委員である社外取締役3名）で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。議長はいずれの場合も代表取締役社長である芦谷乾太郎が務めます。
・監査等委員会
当社は、会社法に基づき監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(全員が監査等委員である社外取締役)で構成されており、うち１名が常勤監査等委員であります。監査等委員会は、原則として毎月１回定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、法令、定款及び監査等委員会監査等基準に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査等委員から取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。また、監査等委員である取締役は、定時取締役会並びに臨時取締役会、及び経営会議といった重要な会議に極力出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
・経営会議
経営会議は、取締役及び執行役員を含む各部門責任者等で構成されております。経営会議は、原則として月１回以上定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、活発な議論を通じた各部門の情報共有と意見交換の場として、意思決定者のための諮問機関として位置づけられております。
・内部監査
当社は、内部監査を専管する組織として内部監査室を設置しております。内部監査は、監査の独立性を確保したうえで実施しております。内部監査室は、内部監査計画及び監査結果を取締役会に報告するとともに、監査等委員会に内部監査の状況を報告し、監査等委員会及び会計監査人と連携を図っております。
・会計監査
当社は、あおい監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適宜適切な監査が実施されております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、企業経営又は経理財務、法務等の専門性を有する監査等委員でない社外取締役３名、監査等委員である社外取締役３名を選任して経営監視機能を備えております。現状の体制が、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制であると考え、採用しております。

当会社及び当会社の子会社にて構成する当会社グループの業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）として、次のとおり基本方針を定め、これを整備し運用しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当会社は、法令及び定款を遵守しながら社会全体の利益となるべく事業を遂行する。
取締役及び使用人による法令及び定款の遵守を徹底するために関連規程を整備し、また教育により周知徹底を図る。
当会社事業が法令及び定款を遵守していることについて、内部監査規程に基づく内部監査を実施し、確認する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務の執行に係る情報は、法令に準じて制定する「文書管理規程」及びその他の関連諸規程に従って保存及び管理を行う。取締役会議事録、稟議書等取締役が意思決定を行った記録（電磁的方法による記録を含む）の作成、保存、管理及び廃棄等の手続きと管理を適正に実施する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当会社事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対処すべく、各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握を行う。会議にて取締役との間で当該リスク情報について共有を行い、取締役会においてリスクの把握と分析、並びに対応策について検討する。

４．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
取締役会を毎月定期的に開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して機動的に経営上の重要な経営意思決定を行う。
取締役会では、経営計画の達成のために必要な施策を立案・推進し、各取締役による職務執行の状況を相互に監督し、その業務の適正性を確保する。

５．当会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当会社グループの業務の適正を確保するため、当会社にて「関係会社管理規程」その他諸規程を整備及び運用することにより、子会社の自主性を尊重しつつ、当会社グループとして透明性のある適切な経営管理を行う。また、当会社の子会社の業務の適正を確保するために、次の(１)～(４)に掲げる体制を整備する。
（１）当会社の取締役は、子会社社長との定期的な会議や、子会社取締役会その他重要な会議に適宜出席することを通じて、子会社の職務執行に係る事項の報告を受ける。また、当会社関連部門の責任者は、子会社各部門から職務の執行に係る報告を受ける。
（２）子会社においてもリスク管理規程を整備し、子会社においても独自にリスク管理を行う体制を構築する。
（３）当会社の役員又は使用人が子会社取締役等を兼任し、間接的に当会社が子会社経営に関与することにより、子会社業務の推進と効率化を図る。
（４）当会社グループ全体でコンプライアンスの徹底を図り、当会社の内部監査担当が「内部監査規程」に従い、子会社業務に対しても実施・点検・評価・改善を指導する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く）からの独立性並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実行性確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、取締役は監査等委員会の要請に応じて適切な人材を配置する。監査等委員会職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役（監査等委員である取締役を除く）から独立性を有するものとし、また、取締役は当該人材に係る人事考課・人事異動及び懲戒処分に処する際は、事前に監査等委員会に報告し必要な場合には監査等委員会の同意を得る。
監査等委員会から補助業務に係る指示が行われた場合には、当該補助者は他の業務よりも優先して補助業務に取り組むこととし、また、当該指示やその具体的内容については守秘義務を有するものとする。

７．当会社及び子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当会社及び子会社の取締役等及び使用人は、当会社の監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、又は法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに当会社の監査等委員会へ報告することとする。
なお、当会社や当会社監査等委員会に対して、法令や定款に違反する行為その他報告や情報提供が行われた場合には、グループ各社が定める「コンプライアンス規程」に基づき当該報告者を保護し、そのような報告を理由に不利な取扱いを行わない体制を構築する。

８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、各監査等委員が実施した監査の状況について情報共有と協議を行う。
会計監査に係る会計監査人、内部監査部門及び子会社の取締役等からの定期的な報告のほか、監査等委員会が必要と認める場合に弁護士や公認会計士等の専門家との連携が行える体制を構築する。

９．当会社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査等委員からの請求に基づき、当会社にて速やかに処理する。

10．反社会的勢力を排除するための体制
市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、また、これらの圧力に対しても警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で臨むこととする。

1. 基本的な考え方
反社会的勢力に対しては一切関与せず、警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で臨むことを基本方針としております。
2. 整備状況
a. 社内規程の整備状況
「反社会的勢力対応規程」「反社会的勢力対応細則」等の規程を整備し、反社会的勢力排除に向けて取り組んでおります。
b. 対応管轄部署
管理本部が所管し、管轄することとしております。
c. 対応方法
株主・役員・従業員・取引先ともに、Google等を用いたWeb検索に加え、G-Searchデータベースを使用して確認をしております。
また、事業所ごとに不当要求防止責任者を選定し、各公安委員会の研修を受講し、研修内容の社内への周知を図り、全社的な関係排除に向けての取り組みを行っております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制の概要の模式図を参考資料として添付しております。