当社グループは、「中堅・中小規模の個人事業主、法人、個人資産家及び地方自治体の存続・発展に貢献する『応援団』であることを追求するとともに、全役職員の物心両面の幸福を追求する。」を経営理念とし、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を重要な経営課題と認識して、その充実・強化に取組んでおります。
　当社は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめ、役職員、社会、顧客といった全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性の確保を図り、最適な経営管理体制の構築に努めております。当社は、取締役会の強化と内部統制システムの整備を図ることでコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取組んでまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

　株式会社稲垣は、当社代表取締役社長である稲垣靖の資産管理会社であります。稲垣靖は、株式会社稲垣の保有株式数を含めると当社の議決権を過半数保有することとなるため支配株主として記載しております。

　当社は、支配株主との取引は原則として行わない方針であり取引を行っておりません。万が一、当社が支配株主との取引等を行う際は、当社及び少数株主に　不利益となることがないよう法令・規程を遵守し、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について、十分検討し、承認を経たうえで、一般の取引と同様の適正条件で行うことと致します。

―

　当社グループの取締役の選解任、取締役候補の指名、並びに取締役の報酬限度額の決定に際し、取締役会の経営の透明性、意思決定の客観性を確保することを目的とし、取締役会の諮問機関であり、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役及び社外監査役とする指名・報酬諮問委員会を設置し、年３回（８月、１月、４月）の定例会議に加え、必要に応じて随時会議を開催しております。
　同委員会は、社外取締役である堀江正樹を委員長とし、社外監査役である藤城眞及び手塚正彦、並びに社内取締役髙山隆幸及び岡本和也の計５名で構成されており、意思決定の客観性を確保することのできる諮問機関として機能しております。

　当社の監査役による監督又は監査、監査役会、監査法人による会計監査及び内部監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。また、監査役会、監査法人による会計監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、常勤監査役と監査法人との間で定期的にミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査室と監査法人との連携につきましては、監査法人の期中の報告会に内部監査室長が出席し、意見交換を行うこととしております。監査役会と監査法人との間では、監査役会が監査法人から期中に報告を受けるほか、適宜、意見交換を行うこととしております。
　更に、常勤監査役は、三様監査の一環として会計監査人及び内部監査室を招集しております。三様監査を四半期に一度開催しております。三様監査では、会計監査人、内部監査室より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果について報告がなされ、常勤監査役、会計監査人及び内部監査室が相互に情報及び意見の交換を実施し連携を図っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　当社の継続的な成長及び中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、業績連動型報酬制度及びストックオプション制度を採用しております。

　当社の継続的な成長及び中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、社内取締役、従業員、子会社の取締役及び子会社の従業員にストックオプションを付与しております。

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の記載はしておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員の区分ごとの総額にて開示しております。

報酬決定の手続きと方針については下記の通りであります。
（１）「ＫＰＩ（付加価値の向上及び適正分配）の考え方」に基づき、報酬総額の目安を定めます。
（２）報酬の体系は、固定報酬と業績連動報酬とし（株式報酬の導入については継続検討）、それぞれの報酬の決定方針については下記の通りとします。
・固定報酬 　　「報酬テーブル」に基づき、個人別の報酬額目安を定めます。
・業績連動報酬 「ＫＰＩ(付加価値の向上及び適正分配)の考え方」に基づき、内部留保（当期純利益＋非支出経費－配当）の実績が予算を上回った場合には、上回った額の20%を業績連動報酬総額とし、それを各取締役へ分配します。分配の比率は貢献度合いに応じて算出し、支給の時期は実績が確定した期の翌期とします。実績が予算を下回った場合には、翌期の報酬に反映するものとします。
（３）上記（１）（２）の方針と手続きを定めるに当たっては、取締役会の諮問機関であり、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役及び社外監査役とする指名・報酬諮問委員会で審議の上、その答申を踏まえ、取締役会で決定します。
（４）株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案（報酬総額）については、指名・報酬諮問委員会で審議の上、その答申を踏まえ、取締役会で決定します。
（５）取締役の個人別の報酬額については、取締役会にて代表取締役に一任する旨決定の上、上記（１）～（４）において協議された内容を踏まえた上で、代表取締役が決定します。

　社外取締役及び社外監査役へのサポートは、専務取締役髙山隆幸及び取締役会の事務局である管理本部にて行っております。社外取締役及び社外監査役が十分な議案検討時間の確保ができるように、取締役会の第３営業日前までに社外役員事前説明会の機会を設け、当日の議案の説明を行うとともに資料を事前に配布しております。
　また、監査役会における、社外監査役へのサポートは、常勤監査役が行っており、事前に議案を共有し、必要に応じてWebミーティングを利用することで説明の機会を設けております。

a.取締役会
　取締役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。取締役会は、代表取締役社長稲垣靖を議長とし、専務取締役事業本部本部長髙山隆幸、取締役事業支援本部本部長中川与治、取締役経営企画室室長兼管理本部本部長岡本和也、社外取締役堀江正樹の５名で構成されております。取締役会は、業務執行に係る重要事項の決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。
　また、監査役３名（うち社外監査役２名）が取締役会に出席しており、監督機能及び経営監視機能の強化が図られております。

b.監査役及び監査役会
　監査役は、取締役会その他重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、各取締役への定期的なヒアリング、稟議書、契約書等の重要決裁書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。
　監査役会は、原則として月１回以上開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。監査役会は、常勤監査役を議長とし、社外監査役２名の３名で構成されております。監査役会は、監査計画の策定、監査実施状況及び結果の検討並びに監査役相互の情報共有を行っております。また、代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役社長との相互認識を深めるよう努めております。

c.経営会議
　経営会議は、代表取締役が招集し、その議長となり、原則として月１回以上開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。経営会議は、代表取締役社長稲垣靖を議長とし、専務取締役事業本部本部長髙山隆幸、取締役事業支援本部本部長中川与治、取締役経営企画室室長兼管理本部本部長岡本和也、社外取締役堀江正樹及び事業支援本部副本部長佐藤祐樹の６名で構成されており、その他、代表取締役社長が必要と認めるもの、ならびに監査役がオブザーバーとして出席しております。経営会議は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項、連結子会社からの要承認事項を協議又は承認し、その運営を円滑に行うために開催しております。

d.コンプライアンス・リスク管理委員会
　当社は、コンプライアンス・リスク管理規程を定めるとともに、コンプライアンス違反を未然に防止し、コンプライアンス違反があった場合に適切に対応してまいります。また、日常的に発生するリスクを適切に管理するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス・リスク管理の推進、及び同規程の遵守状況や行動基準の改訂状況、並びに事故や問題の発生状況等を取締役会へ報告しております。
　コンプライアンス・リスク管理委員会は、原則として３ヶ月に１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長稲垣靖を委員長とし、専務取締役事業本部本部長髙山隆幸、取締役事業支援本部本部長中川与治、取締役経営企画室室長兼管理本部本部長岡本和也、常勤監査役矢代道夫、内部監査室室長清水泰晴の６名で構成されております。また、連結子会社の代表として、各社の取締役を１名招集し、役員のコンプライアンス意識の向上、コンプライアンス遵守を優先する組織風土の構築のための施策を検討するとともに、各部門及び連結子会社への指導を行っております。

e.指名・報酬諮問委員会
　当社は、指名・報酬諮問委員会規程を定めるとともに、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的に、2024年３月に任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の選任・解任議案の検討及び報酬基準等の決定プロセスの適正性についての審議を行うほか、取締役会への答申を行っております。
　指名・報酬諮問委員会は、社外取締役である堀江正樹を委員長とし、社外監査役藤城眞、社外監査役手塚正彦、専務取締役事業本部本部長髙山隆幸、取締役経営企画室室長兼管理本部本部長岡本和也の計５名で構成されており、経営の透明性、意思決定の客観性を確保することを目的とし、委員の過半数による決議により意思決定するとともに、客観性の確保を図ることとしております。

f.アソシエイツとの取引検証諮問委員会
　当社は、アソシエイツとの取引検証諮問委員会規程を定めるとともに、かがやきアソシエイツの各士業法人との取引等について、当該取引等が事業活動において適切かつ合理的なものであるか（潜在的な利益相反を含む。）を判断するため、2025年２月に当社グループ各社における取締役会の諮問機関として、アソシエイツとの取引検証諮問委員会を設置しております。アソシエイツとの取引検証諮問委員会は、当社グループ各社における取締役会からの諮問を受け、かがやきアソシエイツの各士業法人との取引等の必要性（合理性）、取引等の金額の妥当性及び取引等の意思決定プロセスにおける当社規程への準拠性等についての審議を行うほか、取締役会への答申を行っております。
　アソシエイツとの取引検証諮問委員会は、社外取締役である堀江正樹を委員長とし、社外監査役藤城眞、社外監査役手塚正彦、専務取締役事業本部本部長髙山隆幸及び取締役経営企画室室長兼管理本部本部長岡本和也の過半数を独立社外役員とした計５名で構成されており、経営の透明性、意思決定の客観性を確保することを目的とし、委員の過半数が出席し、３分の２以上の決議により意思決定するとともに、客観性の確保を図ることとしております。
　2025年２月にアソシエイツとの取引検証諮問委員会を設置し、内部監査及び監査役監査と併せて体制の構築を図っております

g.内部監査室
　内部監査室は、内部監査室室長清水泰晴１名で構成されております。
　内部監査室は、社長直轄組織として、法令及び社内規程への遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化、会計処理の適正性及び情報の信頼性と完全性等の視点で執行管理全般にわたって実施しております。監査結果は、代表取締役社長及び被監査部門の責任者に報告を行っており、指摘事項については、改善状況報告を受け確認を行っております。また四半期ごとに開催される三様監査（会計監査人、常勤監査役、内部監査室室長）に共有し、常勤監査役から監査役会へ共有がなされております。なお重要な問題が検出された場合には、代表取締役社長及び監査役会への報告を経て、取締役会へ報告し、その改善対応についても確認を行っております。

h.会計監査人
　当社は、監査法人東海会計社と監査契約を締結しており、適切な会計監査を受けております。

　当社は、上記のとおり、会社法に規定される機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しております。これらの各組織が相互に連携することによって、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制と考え、現在の体制を採用しております。

当社では、2023年７月１日に内部統制システム基本方針を制定し、2023年12月15日、2024年11月14日及び2025年12月17日の取締役会において、一部改訂を決議し、当該方針に従い内部統制の整備・運用を図っております。
　基本方針については、環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。
　この基本方針の概要は下記のとおりであります。

１）当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人への周知・徹底を行います。
・当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人は「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとります。
・当社は、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、コンプライアンス及びリスク管理の周知・徹底を図ります。
・当社及び当社グループ各社のコンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報規程」及び「ハラスメント通報制度運用規程」を制定し、当社及び社外の通報窓口を設置するとともに、不正行為の未然防止及び早期発見に努めます。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務に努めます。
・当社は、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施します。当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が適切に行われているか検証し、監査結果を代表取締役、取締役会及び監査役（監査役会）に報告します。
・当社及び当社グループ各社の監査役は、取締役の職務が適正に行われているか監査を実施し、内部監査室及び会計監査人と連携して助言・勧告を行います。
・当社監査役会は、独立した立場から、当社及び当社グループ各社の内部統制システムの整備・運用状況を含め、監査役関連諸規程に従い、取締役の職務執行状況を監査します。
２）当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、「文書管理規程」に基づき、取締役会、経営会議その他の重要な会議の議事録、及び稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行います。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができます。
・不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「秘密保持規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行います。特に個人情報管理については、「個人情報基本規程」、「個人情報保護安全管理規程」、「個人情報保護安全管理細則」及び「特定個人情報取扱規程」を定め、日本産業規格「JISQ15001個人情報保護マネジメントシステム（プライバシーマーク制度）」に適合し、法律への適合性はもちろん、自主的により高い保護レベルの個人情報保護マネジメントシステムを確立し、運用します。
・各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示します。
３）当社及び当社グループ各社の損失危険管理に関する規程その他の体制
・自然災害、感染症、大規模なシステム障害、テロ等の緊急事態が発生した場合に、重要業務を中断させない、又は可能な限り早期に再開することを目的として、BCP（事業継続計画）を策定し、BCPの実効性を確保するため、体制の整備、資源の確保（代替拠点、バックアップシステム等）、及び定期的な教育・訓練（訓練、シミュレーション等）を実施します。
・当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、リスクの事前把握及びリスク管理システムの構築に努めます。
・当社は、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を原則として３ヶ月に１回開催し、当社及び当社グループ各社のコンプライアンス並びにリスク管理について協議を行い、対策を検討します。
・緊急事態発生の際には、「緊急事態対応管理規程」に基づき、代表取締役が直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策等の検討・決定・実施等を行い、事態の早期解決に努めます。
４）当社及び当社グループ各社の取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
・職務の執行にあたっては、月１回以上開催される経営会議において取締役及び幹部使用人で情報共有が行われ、議論を尽くした上で取締役会へ上程されるなど、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築します。
・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催します。
・意思決定の迅速化のため、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、及び「稟議規程」に従って、効率的に職務の執行を行います。
５）当社及び当社グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社に対する管理の所管部署を当社経営企画室とし、子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するため、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、特定の事項について事前に関係書類の提出を求め、適切な助言を行うとともに重要度に応じ、経営会議又は取締役会にて承認を行う体制とします。
・当社は、当社及び当社グループ各社における経営の健全性及び効率性の向上をはかるため、各子会社に取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に所管部署を定めることとし、当該所管部署は、子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行います。
・当社の内部監査室は、毎年、子会社の業務活動全般について、監査結果を、代表取締役、取締役会及び監査役（監査役会）に報告します。
６）当社及び当社グループ各社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会での協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとし、その人数及び権限等を決定し、任命します。
・当該使用人の人事評価・異動については、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。
７）当社及び当社グループ各社の取締役、使用人及び子会社の取締役、使用人が監査役に報告するための体制、及び当該報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告します。また、報告を受けた監査役又は監査役会は法令に基づき整備します。
・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を監査役又は監査役会に報告します。
・内部監査担当者は、監査役又は監査役会に内部監査の実施状況を随時報告します。
・当社は、当社及び当社グループ各社の監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行いません。
８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保します。
・監査役の職務を執行する上で必要な費用は請求により会社は速やかに支払うものとします。
・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができます。
９）反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方、及びその整備状況
・「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、新規取引開始時及び既存取引先に対しては定期的に反社会的勢力にかかるチェックを行うことで、反社会的勢力との取引を未然に防ぐシステムを構築します。また、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否します。
・取引先との契約書や取引約款に、反社会的勢力の排除に関する条項（暴力団等排除条項）を盛り込むことを徹底しています。
10）財務報告の信頼性を確保するための体制
　財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととしています。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととしています。

①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社、及び当社子会社は（以下、当社グループという。）、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針として定め、これを規程類に明文化して実践しております。また、近年、反社会的勢力の各団体は、その素性を隠し一般企業として活動していることもあるため、反社会的勢力の定義を広義に捉え、その排除体制の構築に努めております。
②反社会的勢力排除に向けた整備状況
１）社内規程の整備状況
当社グループは、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、新規取引開始時及び既存取引先に対しては定期的に反社会的勢力にかかるチェックを行うことで、反社会的勢力との取引を未然に防ぐシステムを構築します。また、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否します。
２）対応管轄部署
当社グループは、反社会的勢力への対応管轄部署を当社の管理本部（以下、「管理本部」という。）と位置づけ情報の一元管理・蓄積等を行っております。
３）反社会的勢力排除の対応方法
・新規取引先・新規株主・新規役職員について新規取引先・新規株主・新規役職員について、所管部門は「反社会的勢力対策規程」で定められた手続きにより調査を行い、その調査結果に基づき反社会的勢力の該当性の有無を判断し、取引もしくは採用等の可否を判断しております。また、新規取引先については、取引基本契約書にて反社会的勢力に該当しない旨の確約を取っております。
・既存取引先等について
既存取引先等については、原則として年１回、「反社会的勢力対策規程」に定められた調査を行っております。
・既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
反社会的勢力であることが判明した場合は管理本部に報告、速やかに状況把握を行い、協議・検討の上、定時、または臨時の取締役会において承認を得て、継続中の取引等を含む一切の取引等の関係を解消する体制をとっております。
４）外部の専門機関との連携状況
警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携を行い、管理本部長は外部専門機関との意見交換等の連携関係を構築するよう努めるとともに、有事の場合は、法律相談、通報、法的手続の依頼等を行う体制を整えております。
５）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
管理本部において反社会的勢力に関する情報の一元的管理及び蓄積を行うとともに、事前照会の結果、外部専門機関による調査結果の情報を活用して、当該情報を適宜更新するよう努めております。

－

当社グループの会社の機関・内部統制システムの体制及び適時開示体制に関する模式図は以下の通りです。