当社は、株主の利益の最大化を図りつつ、株主・クライアント・エンドユーザー・従業員・地域の方々等すべてのステークホルダーに対して、経営の健全性・効率性・透明性を通じて企業社会の一員としての社会的責任を果たしていくことをコーポレートガバナンスの基本方針としております。

　その実現のために、現状に満足することなく経営環境の変化に応じてコーポレートガバナンス体制を強化し、企業価値の最大化を図ってまいります。

【補充原則1-2④　議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
　当社では、議決権行使の電子化を採用しておりますが、議決権行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳等は行っておりません。株主・投資家の皆様のご意見・ご要望及び機関投資家や海外投資家の比率等も参考にしつつ、各種手続き・費用等を勘案し、引き続き検討してまいります。

【補充原則1-2⑤　信託銀行名義で株式を保有する機関投資家の株主総会への出席を認めることの検討】
　当社では、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりません。ただし、今後要望が出てきた際には正当性を確認し、傍聴等を認めるか検討してまいります。

【補充原則2-2①　行動準則が、形式的な遵守にとどまらず、実質的に実践されているか否かの取締役会によるレビュー】
　当社は、企業としての価値観や行動の指針を明確にするため、経営理念およびコンプライアンス規則を定め、役員および従業員に対して周知・浸透を図っております。これらは、当社の企業活動における判断や行動の基本となるものであり、その重要性については十分に認識しております。
　一方で、行動準則の趣旨・精神が企業文化や風土として実質的に定着し、実践されているか否かについて、取締役会において社内アンケートの結果や内部通報の状況等を分析するなど、体系的かつ定期的にレビューを行う仕組みは整備されておりません。
　当社は、行動準則の実効性を高めるためには、形式的な遵守状況の確認にとどまらず、社内における受け止め方や日常業務における実践状況を、取締役会が能動的に把握・検証することが重要であると認識しております。今後につきましては、行動準則が当社の企業文化・風土として実質的に機能しているかを取締役会が確認するプロセスの整備について検討を進め、ガバナンスの実効性向上に努めてまいります。

【補充原則2-3①　サステナビリティを巡る課題についてリスク減少・収益機会につながる重要な経営課題としての認識、積極的・能動的な対応の検討】
　当社は、気候変動をはじめとする地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮および公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理といったサステナビリティを巡る課題への対応が、リスクの低減にとどまらず、収益機会の創出を通じた中長期的な企業価値の向上につながる重要な経営課題であると認識しております。
　しかしながら、現時点においては、サステナビリティを巡る課題について、重要課題の体系的な特定や、それらに伴うリスクおよび収益機会の評価、並びに当該課題への対応状況を継続的にモニタリングする体制の構築といった観点から、取締役会で定期的かつ能動的に検討するプロセスは整備されておりません。取締役会における議論は、主として個別の経営課題や事業運営上の論点にとどまっております。
　今後につきましては、当社の事業特性や経営環境を踏まえつつ、サステナビリティに関する重要課題の整理、関連するリスクおよび収益機会の把握、ならびにそれらに対する対応状況を取締役会が継続的に確認・監督する枠組みの整備について検討を深め、中長期的な企業価値の向上に資する取り組みを進めてまいります。

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保に関する開示】
　当社は多様性の確保については、本人の能力や適性などを総合的に判断して、性別・国籍・採用ルートに関わらず採用しておりますが、現時点で測定可能な目標は設定しておりません。当社グループの従業員の勤務形態に関しては、職種やスキルに応じて異なりますが、それぞれの状況に応じた出社と在宅勤務の取組や、出退勤時間の選択など、フレキシブルな環境を整えており、また毎年社員を選抜し、当社グループ新ビジョンの浸透活動等も積極的に行っております。
　人材育成に関しては、部門長、マネージャー職に関して、それぞれの役職に応じた研修を実施しており、また、当社は、中途採用社員で構成されているため、担当者向けには、今後、各自の業務、スキルアップに必要な研修を個別に選択して受講できる体制を整備し、従業員一人ひとりが意欲をもって成長できる環境の整備推進に努めています。
　今後もES向上に取り組み、人材育成や社内環境に関する方針などについて詳細な審議検討を行う予定としております。

【補充原則3-1②　海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進】
　英語での情報の開示・提供については、株主における機関投資家や海外投資家の比率等を踏まえ、必要に応じて検討してまいります。

【補充原則4-1③　最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用への主体的な関与、後継者候補の計画的な育成のための適切な監督】
　代表取締役会長CEOである平川大は年齢的にも問題なく継続してCEOの職務を果たせると考えていることから、現状は後継者計画（プランニング）についての取締役会の具体的な関与はございません。一方で、当社は最高経営責任者（CEO）、取締役などの経営陣幹部及びこれを支える管理職の育成は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要な経営課題であると認識しているため、後継者計画の策定・運用等については今後検討してまいります。

【補充原則4-2①　客観性・透明性ある手続による報酬制度の設計と具体的な報酬額の決定、中長期的な業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬との割合の適切な設定】
　当社は、経営陣の報酬が企業の持続的な成長および中長期的な企業価値向上に向けた重要なインセンティブであると認識しております。その上で、2019年８月の定時株主総会において当社の社外取締役でない取締役に譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
　一方で、現時点における当社の取締役の報酬制度は、代表取締役による一次評価を踏まえ、取締役会における審議のうえで具体的な報酬額を決定する仕組みとしており、報酬決定プロセスにおいて独立した任意委員会等は設置しておりません。また、報酬体系については、主として直近の業績や職責等を考慮した現金報酬を中心としており、中長期的な業績と連動する報酬の明確な割合設定や、現金報酬と自社株報酬との構成比については、現時点では考慮しておりません。
　これは、当社の事業規模や成長段階、経営環境等を踏まえ、現行の報酬制度においても一定の説明責任および取締役会による監督機能が確保されていると判断しているためです。
　今後につきましては、当社の中長期的な成長戦略や企業価値向上に向けた取り組みの進展を踏まえ、報酬決定プロセスの客観性・透明性の更なる向上や、中長期的な業績と連動する報酬制度、株式報酬の活用等について、必要性を含め検討を進めてまいります。

【補充原則4-2②　取締役化による自社のサステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定、経営戦略の配分や事業ポートフォリオ戦略の実行の監督】
　当社は、中長期的な企業価値の向上を実現するためには、事業を取り巻く環境や社会的要請を踏まえ、サステナビリティを巡る課題への対応が重要であると認識しております。また、人的資本や知的財産への投資を含む経営資源の適切な配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行について、取締役会が適切に監督を行うことが、企業の持続的な成長に資するものと考えております。
　しかしながら、現時点において当社は、サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針を取締役会として体系的に策定するには至っておりません。また、人的資本や知的財産への投資等を含む経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略についても、取締役会が明確な方針のもとで一体的に監督する仕組みは整備されておりません。
　これは、当社の事業規模や成長段階、経営環境等を踏まえ、現時点では個別の経営課題への対応を優先しているためであり、サステナビリティに関する取り組みについては、段階的に検討を進めていく必要があると判断しているためです。
　今後につきましては、当社の中長期的な経営戦略や事業環境の変化を踏まえ、サステナビリティを巡る取組みに関する基本的な方針の策定や、人的資本・知的財産を含む経営資源の配分、事業ポートフォリオ戦略の在り方について、取締役会による実効的な監督体制の構築を含め、検討を進めてまいります。

【補充原則4-3①　公正かつ透明性の高い手続きによる経営陣幹部の選解任】
　当社は、経営陣幹部の選任の方針を定めておりませんが、経営陣幹部の選任に当たっては、業績・人格・見識・経験・能力等を総合的に勘案した上で、適任と認められる者の中から候補者を選定し、社外取締役が出席する取締役会において慎重に審議を行い、選任しております。経営陣幹部の解任については、不正あるいは背任行為があった場合、または適格性がないか著しく欠ける場合等、社外取締役が出席する取締役会において決定いたします。

【補充原則4-3②　客観性・適時性・透明性ある手続によるＣＥＯの選任】
　当社は、最高経営責任者（CEO）の選解任につきましては、最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、取締役会において業績等の評価や経営環境の変化等を総合的に勘案し、適切に決定しております。

【補充原則4-3③　ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続の確立】
　当社は、最高経営責任者（CEO）の解任につきましては、任意の諮問委員会の設置や明確な解任要件を定めてはおりませんが、職務執行に不正または重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合には、取締役会の決議に基づく解任手続きを実施します。

【補充原則4-3④　取締役会はグループ全体を含めた全社的リスク管理体制を構築し、その運用状況の監督】
　当社は、企業価値の向上と、社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範等の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針として「経営理念」及び「コンプライアンス規則」を定めております。その上で、取締役及び従業員が「コンプライアンス規則」を遵守して業務を行うための体制として、内部統制システムを構築しております。また、「リスク管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図っております。リスクに関する総括責任者は管理本部部門長とし、管理本部においてリスク情報を集約し、リスクを総括的に管理しております。また、特定のリスクが発生した場合、またはその発生が予想される場合は、必要に応じてリスク対策室を設置し、当該リスクに対して迅速に対応する体制としております。
　内部監査室は、代表取締役からの指示のもと、全ての業務に潜在するビジネスリスクの低減を図るため、会社の業務活動が法令、社内規程、企業倫理、社会規範に準拠し適正かつ効率的に行われているかについての内部監査を定期的に行っております。また、監査役とも緊密な連携を図りながら、内部監査に関する監査計画、監査結果についての改善策等につき意見交換を行うなど、健全経営に向けた内部統制機能や先を見越した全社的リスク管理体制の強化に努めております。内部監査で判明した事柄は内部監査室長から代表取締役・取締役会・監査役会に報告され、必要に応じて改善指示などの対処を行い、取締役会にて内部監査室長がその結果を報告しております。これにより、内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の運用状況を取締役会が実効的に監督できるように努めております。
　監査役は、期首に定めた監査計画書に基づき、内部監査室の担当者とは定期的に会合を持ち、情報を共有しております。また、内部監査室長から内部監査の結果の報告を受ける他、テーマによっては合同監査を実施し、連携を図っております。

【補充原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】
　当社は、独立社外取締役について、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する助言機能、経営監督機能、利益相反監督機能および少数株主をはじめとするステークホルダーの意見反映機能を果たす重要な役割を担うものと認識しております。
　当社は、従来は独立社外取締役を２名選任しておりましたが、当事業年度に開催した定時株主総会における取締役選任において、取締役会における戦略的かつ機動的な意思決定をより一層推進する観点から、取締役会の構成を見直し、取締役を４名、うち独立社外取締役を１名とする体制といたしました。そのため、現時点において、独立社外取締役２名以上の選任には至っておりません。
　もっとも、当社は、現在の独立社外取締役が有する専門的知見および経験を取締役会における審議に十分に活用するとともに、社外監査役を含む監査役会との連携、取締役会における十分な情報共有および意見交換を通じて、経営監督機能の実効性確保に努めております。
　今後につきましては、当社の事業規模、事業特性、経営環境および機関設計の在り方等を総合的に勘案しつつ、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模の適正性を踏まえ、独立社外取締役の増員を含め、取締役会の監督機能およびガバナンス体制の一層の充実に向けた検討を継続してまいります。

【補充原則4-8①　独立社外取締役による客観的立場に基づく情報交換・認識共有】
　独立社外取締役の発言は、現体制下でも積極的に生かされていると判断しており、独立社外取締役のみを構成員とする会合などは行っておりません。

【補充原則4-8②　独立社外取締役による経営陣や監査役との連絡・連携体制の整備】
　独立社外取締役と取締役等との連携は、現体制下でも十分に確保できていると考えていることから筆頭独立社外取締役を選任しておりません。

【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすためには、取締役会全体として、当社の経営戦略および事業特性に即した知識・経験・能力をバランス良く備えるとともに、ジェンダー、職歴、年齢等の多様性および適正な規模を確保することが重要であると認識しております。
　この認識のもと、当社は取締役の選任にあたり、経営、事業運営、財務・会計、法務・コンプライアンス等の分野における知見や経験を総合的に勘案し、取締役会全体として必要な機能が適切に発揮されるよう構成に配慮しております。また、監査役については、業務監査・会計監査を適切に遂行できる経験・能力を有する者を選任しており、財務・会計に関する十分な知見を有する者を含めた体制を確保しております。
　一方で、取締役会全体の実効性についての体系的な分析・評価につきましては、現時点では実施しておりません。現在は、取締役会における審議の充実や、社外取締役による意見・助言の活用などを通じて、取締役会の機能向上に努めております。
　今後につきましては、取締役会事務局が中心となり、取締役会の構成や運営の適切性、審議内容の充実度、経営戦略に対する監督の実効性等の観点から、取締役会全体の実効性を評価する仕組みを整備するとともに、各取締役の自己評価等も参考にしながら分析・評価を実施し、その結果の概要について開示することを検討してまいります。

【原則4-14　取締役・監査役のトレーニング】
　取締役・監査役は能力・経験・知識等、職務遂行能力を具備していると判断したうえで指名し、株主総会の承認を得ております。トレーニング機会の提供は制度的にはございませんが、申し出により費用支援を必要とする視察・研修等につきましては認めております。また、社外取締役・社外監査役については、就任時に会社の事業・財務・組織等の基本的な情報を提供しております。

【原則5-2　自社の資本コストの把握、収益計画や資本政策の基本的な方針、収益力・資本効率等に関する目標の提示、事業ポートフォリオの見直し、設備投資等に関する方針・計画の株主に対する明確な説明】
　当社は中期経営計画を策定しております。ただ資本コストにつきましては、今後外部ステークホルダーの意見も参考にしつつ、分析及び把握をしていく方針です。

【補充原則5-2①　事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況についての説明】
　当社は中期経営計画を策定しており、これを達成するために適時に事業計画を見直すことによって、都度目標の実現に向け要因分析などを行い、各種対策を講じております。また個々の投資案件につきましても、定性情報及び事業計画などの定量情報などに基づき、各種検討を行ったうえで方針決定をしております。

【原則1-3　資本政策の基本的な方針についての説明】
　当社は、資本効率の向上や株主に対する適切な利益還元は、重要な経営課題のひとつであると考えておりますが、具体的な方針を定めるには至っておりません。当面は、収益力の向上・改善が最重要課題であると認識しており、収益力を強化し、企業価値の向上に努めてまいります。

【原則1-4　いわゆる政策保有株式】
　当社は、投資先との協働や情報共有等により当社、投資先及び双方のステークホルダーの中長期的な利益に繋がると考えられる場合には、取締役会にて当該株式の取得を決定し保有いたします。
　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として保有する上場株式については、現在保有しておりません。今後保有する場合は取得経緯、取引実績、協力・協業関係の状況、配当実績など、当社グループの事業活動の円滑な推進に有用か否かといった観点から、保有の合理性の検証を行い、その内容などについて、検討審議を実施する枠組みを検討しております。
　議決権行使に当たっては、個々の議案を精査した上で、株主利益を軽視していない限り当該相手先の会社提案を尊重いたします。ただし、当該取引先に不祥事または反社会的行為が発生した場合には、コーポレート・ガバナンスの改善に資するよう議決権を行使いたします。

【原則1-7　関連当事者間取引】
　当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役と会社の取引について取締役会の承認を得て行うこととしております。また、関連当事者との取引を把握するために、役員等に対して毎年、期末に関連当事者取引に関する調査を実施し、取引の合理性や手続きの適正性を検証しております。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社では、企業年金の運用は行っておりません。従業員の安定的な資産形成については従業員持株会制度を運用しております。よってアセットオーナーとして期待される機能の発揮に必要な専門性を持った人材育成は急務でないと考えております。

【原則3-1　情報開示の充実】
（1）当社の経営戦略等に関しましては、会社ホームページ、有価証券報告書の事業の状況や株主総会招集通知の事業報告、中期経営計画等で適宜開示しております。
（2）コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書及び有価証券報告書で開示しております。
（3）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、本報告書及び有価証券報告書及び株主総会招集通知で開示しております。
（4）当社は、経営幹部の選解任と取締役候補の選任を行うにあたっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、取締役会において決定しております。また監査役候補の選任を行うにあたっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、監査役会の同意を得て、取締役会において決定し、株主総会にて選任することとしております。
（5）当社は、取締役および監査役の選任・指名につきましては、株主総会招集通知および有価証券報告書に個人別の経歴を記載しており、社外取締役および社外監査役の選任・指名理由につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレート・ガバナンス報告書にて開示しております。

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取り組み等】
　当社は、経営理念、環境方針、行動規範に基づき、株主・投資家、従業員、地域社会などの全てのステークホルダーとの対話を尊重し、持続可能な社会の構築に積極的に役割を果たすとともに、企業価値向上に努めます。当社は持続可能性の観点から社会問題の解決及び企業価値向上を達成するため、サステナビリティを巡る諸問題について重要な経営課題と認識しております。人的資本や知的財産への投資等は、当社の持続的な成長に必要不可欠なものであると認識しております。しかしながら株主様をはじめとしたステークホルダーへの情報提供は十分ではなく、提供内容の拡充を含め、今後の課題として検討してまいります。

【補充原則4-1①　取締役会の経営陣に対する委任の範囲】
　当社では、取締役会における決定の範囲として、法令並びに定款で定める事項の他、「取締役会規程」で取締役会に付議すべき事項を規定しております。また、業務執行の機動性と柔軟性を高めるため、法令・定款・「取締役会規程」に定められた事項以外の業務執行を担当取締役や管理職者等に委任し、これらの者は「職務分掌規程」「職務権限規程」等に基づいて業務を執行しております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しておりますが、当社独自の独立性判断基準についても今後検討してまいります。

【補充原則4-10①　独立した指名委員会・報酬委員会の設置、指名・報酬等の検討におけるそれら委員会の関与・助言】
　当社は、現時点で独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会の設置はしておりませんが、多様性やスキルの観点を含む取締役の選任・報酬の検討にあたり、代表取締役による一次評価の後、独立社外取締役からの適切な関与・助言も含めて、取締役会の審議及び決議を行っております。これにより、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を十分に果たせるよう、最大限努めております。

【4-11①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模】
　当社は、取締役会が経営戦略の遂行および持続的な企業価値向上に向けた意思決定・監督機能を適切に果たすためには、取締役会全体として必要な知識・経験・能力がバランス良く備わっていることが重要であると認識しております。現時点において当社は、いわゆるスキル・マトリックスの形式による取締役の知識・経験・能力の一覧化・開示は行っておりませんが、取締役の選任にあたっては、経営、財務・会計、法務・コンプライアンス、業界知見等を含め、当社の事業特性や経営環境を踏まえた資質を有することを重視しており、取締役会全体として必要な機能が発揮されるよう考慮しております。また、独立社外取締役については、経営やガバナンスに関する知見や経験を有する者を選任することにより、客観的かつ専門的な立場からの助言・監督が行われる体制の確保に努めております。
　今後につきましては、取締役会事務局が中心となり、当社の中長期的な経営戦略や事業環境の変化を踏まえ、取締役会として備えるべきスキル等をより明確化した上で、スキル・マトリックスの整備・開示を含め、取締役の選任方針および開示のあり方について検討を進めてまいります。

【補充原則4-11②　取締役・監査役の兼任状況】
　当社は、取締役および監査役がそれぞれの役割・責務を適切に果たすためには、当社の業務に十分な時間および労力を充てることが重要であると認識しております。この認識のもと、取締役および監査役の選任にあたっては、その職務の遂行に支障が生じないよう、他の上場会社の役員等との兼任状況について確認を行い、その数が合理的な範囲にとどまっているかを考慮しております。現任の取締役および監査役につきましては、いずれも当社の業務に必要な時間・労力を適切に確保できる状況にあります。
　また、取締役および監査役の他社との兼任状況については、事業報告、有価証券報告書等を通じて毎年開示しており、透明性の確保に努めております。当社は、今後も取締役および監査役がその職責を十分に果たすことができる体制の維持・向上に努めてまいります。

【補充原則4-11③　取締役会による取締役会の実効性に関する分析・評価、結果の概要の開示】
　当社は、取締役会が経営戦略の策定および業務執行に対する監督機能を有効に果たすためには、取締役会全体の実効性を定期的に検証し、継続的な改善につなげていくことが重要であると認識しております。しかしながら、現時点において当社は、各取締役の自己評価等を踏まえた取締役会全体の実効性に関する分析・評価を体系的に実施し、その結果を開示するまでには至っておりません。現在は、取締役会における審議の充実や、社外取締役による意見・助言の活用などを通じて、取締役会の機能向上に努めております。
　今後につきましては、取締役会事務局が中心となり、取締役会の構成や運営の適切性、審議内容の充実度、経営戦略に対する監督の実効性等の観点から、取締役会全体の実効性を評価する仕組みを整備するとともに、各取締役の自己評価等も参考にしながら分析・評価を実施し、その結果の概要について開示することを検討してまいります。

【補充原則4-14②　取締役・監査役の兼任状況】
　取締役・監査役は能力・経験・知識等、職務遂行能力を具備していると判断したうえで指名し、株主総会の承認を得ております。トレーニング機会の提供は制度的にはございませんが、申し出により費用支援を必要とする視察・研修等につきましては認めております。また、社外取締役・社外監査役については、就任時に会社の事業・財務・組織等の基本的な情報を提供しております。

【原則5-1】
　当社では、管理本部及びIR室が中心となり、株主からの対話申込に対して合理的な範囲で対応しております。また、2026年５月期より決算期末現在の優待配布対象の株主に対してアンケートを実施し、その際に把握した株主からの意見等については必要に応じて経営陣幹部へ報告する体制を構築しております。

　資本コストにつきましては、今後外部ステークホルダーの意見も参考にしつつ、分析及び把握をしていく方針ですが、現時点においては経営指標との連動性などの点を含めて各種検討段階となっております。ただし、社内では事業ポートフォリオの観点から適正な経営資源配分のあり方を協議しており、今後適切な資本コストを踏まえたうえでの経営計画の策定や投資判断に向けて、さらに検討を深めてまいります。

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該当する事項はございません。

　当社は、業務執行の適正を確保するため、監査役、内部監査室及び会計監査人が緊密な連携を保ち積極的に情報交換を行うことにより、監査の有効性を高めております。また、内部監査の状況に関しては、内部監査室が監査役会に直接報告し、緊密な連携を行う体制を構築しております。

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　当社は、取締役の業績向上に対する意欲や意識を一層高めることにより、当社の業績や株主価値の向上を図ることを目的とし、ストックオプションの付与を検討しております。
　また当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割当てるための報酬制度を導入しております。

　当社は、当社の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることを目的として、取締役及び従業員を対象に、ストックオプション制度の導入を検討しております。

　有価証券報告書において、社外取締役を除く取締役の報酬等の総額を開示しております。

　当社は、株主総会において取締役及び監査役の報酬等の総額を定めており、取締役及び監査役の報酬等は、その範囲内で、取締役については取締役会において地位・担当・職務等に基づき決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。

a.月額報酬について
　当社の役員の報酬等は2009年８月28日開催の第８回定時株主総会で決議されました、年額200百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）の報酬限度額の範囲内において、取締役会決議により代表取締役に一任しており、代表取締役会長CEO平川大及び代表取締役社長COO平川裕司の協議により決定しております。なお、各取締役の報酬額は、代表取締役により取締役会に報告された取締役報酬の決定方針に従い、各取締役の当社グループ内における職務と責任及び実績、社外取締役においては期待される貢献等を勘案のうえで決定しております。
　監査役の報酬は、2009年８月28日開催の第８回定時株主総会で決議されました、年額20百万円以内の報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

b.譲渡制限付株式報酬について
　2019年８月30日開催の第18回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、長期的な株式保有を促進することで、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式報酬制度を新た導入すること、及び譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額90百万円以内とする旨の決議をしております。

　社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会の議題を会日の３日前までに送付することにより、取締役会の議事進行が円滑に行える体制を構築しております。

１．取締役会
　取締役会は、常勤取締役３名及び社外取締役１名によって構成されており、原則毎月１回定期的に開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営戦略の決定、重要事項の付議のほか、業績の進捗状況、業務の執行状況等について討議し、決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行う機関として位置づけ運営しております。取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行の状況の監査を行っております。

２．監査役会
　当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役３名により監査役会を構成しております。監査役会は、監査の方針や監査計画等を決定するとともに、各監査役は、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況の監査を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち積極的に情報交換を行うことにより、監査の有効性及び効率性を高めております。


３．内部監査
　当社における内部監査は、業務の整備状況及び運用状況を合法性と合理性の観点から監査し、その結果に基づく指摘及び改善・合理化への助言・提案等を通じて、経営の合理化及び効率性の向上並びに法令等の遵守、資産の保全を図り、もって社業の発展に寄与することを目的としております。
　当社の内部監査は、代表取締役直下の内部監査室が実施しております。内部監査室長は、前年度の監査状況を踏まえた年度監査計画を作成し、それに基づいて内部監査を実施しております。監査終了後に内部監査結果の報告を代表取締役・取締役会・監査役会に行い、内部監査で発見された問題点に基づき改善指示がなされた場合には、フォローアップ内部監査の実施により改善状況の確認を行っております。


４．会計監査
　当社は、Mooreみらい監査法人により、会計監査を受けております。
　業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
　　指定社員　業務執行社員　高砂　晋平
　　指定社員　業務執行社員　佐藤　豊毅
　監査業務に係る補助者の構成　公認会計士７名　その他４名

５．顧問弁護士
　当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、コンプライアンスに関して適宜助言等を受けており、コンプライアンス体制の強化を図っております。

　当社は監査役会設置会社として、社外取締役１名を含めた取締役会において意思決定を行いつつ、社外監査役３名が、独立・中立の立場で取締役の業務執行に対する監視を行っております。
　また、監査役会は、企業法務・税務や会計・経理に精通し幅広い見識を有している社外監査役３名で構成されており、監査役は内部監査室及び会計監査人と連携して監査を行っております。
　以上のような体制により、経営の健全性・効率性・透明性を通じて企業としての社会的責任を果たしていくことができると考えられるため、本体制を採用しております。

内部統制システムの基本方針及び整備状況は以下のとおりです。

１　当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）当社及び当社子会社（以下、「MNグループ」という。）は、企業価値の向上と、社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範等の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針としてMNグループ経営方針を定め、取締役及び従業員はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。
(2）管理本部部門長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題の審議とともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行う。
(3）管理本部部門長及び外部の顧問弁護士事務所を通報窓口とする内部通報制度の利用を促進し、法令等の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努めるとともに公益通報者に対する保護も図る。
(4）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、毅然とした態度で一切の関係を遮断することを定め、不当要求等を断固拒絶するため、警察・暴力団追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に活動するものとする。

２　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
　取締役の職務の執行に係る情報については、法令並びに「文書管理規程」及び「情報管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行う。

３　MNグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）「リスク管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図る。
(2）リスクに関する総括責任者を管理本部部門長とし、管理本部においてリスク情報を集約し、リスクを総括的に管理する。また、特定のリスクが発生した場合、またはその発生が予想される場合は、必要に応じてリスク対策室を設置し、当該リスクに対して迅速に対応する。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督する。
(2）取締役及び従業員の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

５　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）当社子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社の社長は、重要事項については、当社と緊密な連絡相談を行うこととし、子会社に対して適切な経営管理を行う。
(2）内部監査室が、子会社の内部監査を実施することにより、MNグループ全体の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

６　当社の監査役の職務を補助すべき従業員及び当該従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項
　監査役は、内部監査室の構成員である従業員に監査業務に必要な事項を命令することができる。また、当該従業員の人事については、監査役の意見を尊重する。

７　MNグループの取締役及び従業員が当社の監査役に報告するための体制
(1）重要な決裁書類は、全て監査役の閲覧に供する。
(2）取締役及び従業員は、「監査役会規則」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものとする。
①　MNグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上の諸問題
②　その他MNグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事象

８　前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、前項の報告をしたMNグループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

９　当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

10　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(2）取締役、内部監査室の担当、会計監査人は、監査役の求めに応じ、それぞれ定期的に又は随時に監査役と意見交換を実施する。

11　リスク管理体制の整備の状況
　当社では、各種リスクに関わる事案については、リスク管理規程に基づき取締役会及び監査役に報告がなされ、取締役会において対応を検討、実施する体制となっております。また、企業経営や日常の業務に関して、必要に応じて弁護士及びその他の専門家から助言を受ける体制をとっております。

12　内部監査及び監査役監査
　当社は、業務執行の適正を確保するため、監査役、内部監査室の担当者及び会計監査人が緊密な連携を保ち積極的に情報交換を行うことにより、監査の有効性及び効率性を高めております。
　当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役３名により監査役会を構成しております。各監査役は、取締役会や子会社を含むその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況の監査を行っております。

13　社外取締役及び社外監査役
　当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。
　社外取締役の菅原草子氏は、弁護士としての法務関連分野における知識、経験等を有しており、当該知識及び経験に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性及び適正性の見地から適切な監督、助言等をいただけるものと考え選任しております。
　　社外監査役髙敏晴は、公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと考え選任しております。
　社外監査役蓑輪圭一は、司法書士としての豊富な経験と専門知識を有しており、法律専門家として独立の立場から監査を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと考え、選任しております。
　社外監査役の桑田悠子氏は、税理士として財務・会計に関する高度な知識と豊富な経験を有し、それらによって監査の品質を向上させるとともに、客観性・中立性を確保し、経験の透明性を推進していただけるものと判断し社外監査役に選任しております。
　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、業務執行、監督機能及び監査機能を明確化するため社外取締役及び社外監査役を選任しており、中立的な立場から有益な助言及び監督を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
　また、当社は、社外取締役または社外監査役による監督又は監査が効果的かつ効率的に実施されるため、取締役、監査役、会計監査人、内部監査室の担当者との円滑なコミュニケーションを図り、社外取締役及び社外監査役に対して、内部統制システムの状況や内部監査に係る情報が適時適切に伝達されるよう努めております。

□反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　反社会的勢力の関与を排除するための方策としてまず大事なことは、反社会的勢力とは一切関わらないと明確に宣言することと考えております。
　そこで、当社は、以下の反社会的勢力排除宣言をしております。
　「当社は、反社会的勢力と一切関係を持たず、社会に貢献する企業としての使命を全うし社会から信頼される企業として、以下の６項目を宣言致します。
１．当社は、反社会的勢力とは、一切関わり合いを持ちません。
２．当社は、反社会的勢力と一切関わり合いを持たないための態勢を整備します。
３．当社は、反社会的勢力による不当要求は、すべて断固拒絶し毅然とした態度を貫きます。
４．当社は、反社会的勢力による不当要求をすべて断固拒絶するため、警察・暴力団追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に活動します。
５．当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事・刑事の両面から対応します。
６．当社は、反社会的勢力への資金・便宜の提供および裏取引は、絶対に行いません。」

□反社会的勢力排除に向けた整備状況
(1)不当要求防止責任者の設置状況
　当社は、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第14条第１項に規定する責任者として代表取締役社長COO平川裕司を選任し、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律施行規則第17条第１項の届出を警視庁代々木警察署暴力団対策担当係を通じて東京都公安委員会に提出しております。 また、平川裕司は警視庁組織犯罪対策第三課が行う不当要求防止責任者講習を受講し、東京都公安委員会から受講終了書の交付を受けております。
(2)対応マニュアルの整備状況
　反社会的勢力排除の対応規程等については、未然に反社会的勢力との関わりを排除するものとして「反社会的勢力等排除規程」及び「反社会的勢力等排除基準ルール」を、事後的に反社会的勢力との関わりを排除するものとして「民事暴力対策規程」を制定し、運用しております。

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(1) コーポレート・ガバナンス体制について模式図（参考資料）をご参照ください。
(2) 適時開示体制について当社は、適時開示の担当部署を管理本部としております。当社は、会社法、金融商品取引法等関係諸法令はもとより、取引所が定める適時開示規則に則った情報開示に努めてまいります。収集された情報は、逐次、適時開示責任者に集められ、所要の検討・手続きを経た上で公表すべき情報は適時に公表してまいります。