（２）中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書

（中間連結損益計算書）

 

 

 

 

 

（４）中間連結財務諸表に関する注記事項

（企業結合等関係）

（子会社持分の譲渡）

当社は、2026年７月31日付で当社の連結子会社である迪恩特塗料（浙江）有限公司の権利義務移転が完了したことに伴い、当中間連結会計期間末において同社を連結の範囲から除外しております。

 

１．株式譲渡の概要

（１）株式譲渡の相手先の名称

CHUGOKU MARINE PAINTS (HONG KONG),LIMITED

 

（２）株式譲渡した子会社の名称及び事業内容

 

（３）株式譲渡を行った主な理由

当社グループは、中華人民共和国（以下、「中国」という。）において2002年より自動車部品用途やその他工業用途を中心に塗料事業を展開し、これまで多くのお客様に塗料を供給してまいりました。2018年には、現地における環境安全規制の厳格化に対応するとともに、溶剤系、水系及び粉体塗料の新たな製造拠点を確保し、更なる事業拡大を図ることを目的に迪恩特塗料（浙江）有限公司（以下、「当該子会社」という。）を設立いたしました。しかしながら、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の世界的蔓延に伴う需要環境の急激な悪化やその後の中国経済の鈍化により、近年の中国事業は業績低迷が続いておりました。こうした状況を踏まえ、当社では中国事業の抜本的な見直しを進めており、2024年３月には旧上海工場を閉鎖するなど、段階的に構造改革を推進してまいりました。現行の2026中期経営計画（2024年度～2026年度）においても中国事業の立て直しをグループの最重要課題の一つとして位置付け、これまであらゆる選択肢を視野に入れた検討を重ねてまいりました。この結果、当社は、当該子会社の持分譲渡がグループ全体の経営資源の最適化及び財務体質の健全化に寄与すると判断し、中国での生産能力増強を図る中国塗料株式会社との間で、同社連結子会社であるCHUGOKU MARINE PAINTS (HONG KONG),LIMITEDへの持分譲渡について合意いたしました。

 

（４）権利義務移転日

2026年７月31日

 

（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

現金を受取対価とする持分譲渡

 

２．実施した会計処理の概要

（１）譲渡損益の金額

主に当社の連結子会社である迪恩特塗料（浙江）有限公司を連結の範囲から除外したことに伴う為替換算調整勘定の取崩益であります。

なお、本株式譲渡に係る損失については、前連結会計年度に関係会社整理損失引当金966百万円を計上していたため、当中間連結会計期間の業績に与える重要な影響はありません。

 

（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

 

（３）会計処理

売却価額と、当該株式の連結上の帳簿価額に関連する為替換算調整勘定を加減した額との差額から、前連結会計年度に計上した関係会社整理損失引当金を控除した額を、「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

 

３．譲渡した子会社が含まれていた報告セグメント

海外塗料事業

 

４．当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に計上されている分離した子会社に係る損益の概算額

 

（セグメント情報等の注記）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、塗装工事事業、物流事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額144百万円は、セグメント間取引消去であります。

３．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

当中間連結会計期間において、固定資産に係る重要な減損損失の認識、のれんの金額の重要な変動及び重要な負ののれん発生益の認識はありません。

 

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2026年４月１日　至　2026年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、塗装工事事業、物流事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額176百万円は、セグメント間取引消去であります。

３．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

当中間連結会計期間において、固定資産に係る重要な減損損失の認識、のれんの金額の重要な変動及び重要な負ののれん発生益の認識はありません。

 

 

 

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

当社は、2026年６月24日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として自己株式29,099株の処分を行いました。また、ストックオプションの権利行使に伴い自己株式2,400株の処分を行いました。この結果、当中間連結会計期間において自己株式が36百万円減少し、当中間連結会計期間末において自己株式が1,282百万円となっております。

 

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

 

（当中間連結会計期間における連結範囲の重要な変更）

当中間連結会計期間において、迪諾泰（上海）貿易有限公司を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社であった迪恩特塗料（浙江）有限公司は、当社が保有する全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

 

（重要な後発事象）

（株式交換による神東塗料株式会社の完全子会社化）

当社は、2026年11月６日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である神東塗料株式会社（コード番号：4615、株式会社東京証券取引所スタンダード市場、以下「対象者」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日、対象者との間で本株式交換契約を締結いたしました。

本株式交換は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに行い、対象者においては2027年１月15日開催予定の臨時株主総会における承認を得た上で、2027年２月25日を効力発生日として実施する予定です。なお、対象者の普通株式は、本株式交換の効力発生日に先立ち、2027年２月22日付で上場廃止（最終売買日は2027年２月19日）となる予定です。

本株式交換の内容は下記のとおりです。

 

１．本株式交換の目的及び背景

当社は、2024年５月16日に公表した2026中期経営計画（2024～2026）において、塗料事業基盤の拡大のため、内部成長に加えて外部のリソースを獲得・活用することを基本方針としております。この方針の下、当社は、2025年２月７日に開始した対象者株式に対する公開買付け及び2025年３月18日に完了した第三者割当増資の引受けにより、対象者を連結子会社とし、両社間の業務提携を推進してまいりました。

しかしながら、親子上場の関係においては、少数株主の利益への配慮に伴う利益相反管理及び意思決定手続に時間と管理負担を要するほか、両社が上場企業として内部統制、監査及び開示等の体制を維持することによる手続及び管理コストの重複が生じております。また、国内塗料市場の成熟及び原材料コスト等の上昇が続く中、対象者の収益力の回復はなお途上にあり、対象者単独での設備投資及び研究開発投資には制約があります。

当社は、対象者を完全子会社化することにより、両社の経営資源の最適配分及び迅速な意思決定を可能とし、生産体制及び設備投資の最適化、共同購買、物流効率化、在庫最適化並びに管理機能の整理等を進め、収益性の向上を図ります。また、対象者が強みを持つ工業用塗料（電着・粉体）について、両社の製品、技術、販路及び顧客基盤を活用し、競争力及び収益力の向上を目指すとともに、海外事業の拡大及び成長投資の充実を図ります。これらを実現するため、本株式交換を実施することといたしました。

 

２．株式交換完全子会社となる会社の概要

（注）資本金及び発行済株式数は2026年３月31日現在です。

 

３．本株式交換の概要

（１）日程

（注）上記日程は、手続進行上の必要性その他の事由により、両社の合意によって変更することがあります。

 

（２）本株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換です。当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、対象者においては臨時株主総会による本株式交換契約の承認を得た上で実施する予定です。

 

（３）本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換により交付する当社普通株式の数：1,399,514株（予定）

（注）１．対象者の普通株式１株に対して、当社の普通株式0.0824株を割当交付いたします。ただし、本株式交換により当社が対象者の発行済株式の全て（当社が保有する対象者株式を除きます。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）において当社が保有する対象者株式については、株式の割当てを行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議し、合意の上、変更することがあります。

２．交付する当社普通株式には、当社が保有する自己株式及び今後取得する自己株式の一部を充当する予定です。不足する場合には、不足分に相当する普通株式を新たに発行する予定です。

３．対象者は、基準時の直前の時点において保有する自己株式（反対株主の株式買取請求により取得する自己株式を含みます。）の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。交付株式数は、対象者の自己株式の取得及び消却等により修正される可能性があります。

４．本株式交換により当社の単元未満株式（100株未満）を保有することとなる株主は、株式交換の効力発生日以降、当社に対して単元未満株式の買取りを請求することができます。また、１株に満たない端数については、会社法第234条その他の関連法令に従い、端数の合計数に相当する株式を売却し、その売却代金を端数に応じて交付いたします。

 

（４）株式交換比率の算定根拠

当社及び対象者は、株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ独立した第三者算定機関を選定しました。当社は株式会社三菱UFJ銀行コーポレート情報営業部財務開発室を、対象者はJapan Blue M&Aアドバイザリー株式会社を選定し、それぞれの算定結果及び相手方に対するデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、両社の財務状況、資産状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、協議及び交渉の上、株式交換比率を決定いたしました。

株式会社三菱UFJ銀行コーポレート情報営業部財務開発室は、当社について市場株価分析を、対象者について市場株価分析及びDCF分析を採用しております。また、Japan Blue M&Aアドバイザリー株式会社は、当社について市場株価基準法を、対象者について市場株価基準法及びDCF法を採用しております。

 

（５）新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い

対象者は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

 

４．本株式交換後の株式交換完全親会社の概要

本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。本株式交換後の純資産及び総資産は、現時点では確定しておりません。

 

５．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2024年９月13日）に基づき、 共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定です。

 

６．業績への影響

本株式交換による当社の業績への影響は、現在精査中です。今後、業績予想修正の必要性又は公表すべき事項が生じた場合は、速やかに開示いたします。