当社は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め、企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。また、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めております。

【対象コード】
2026年７月改定後のコードに基づき記載しています。

【原則１－２　株主総会における権利行使】
当社は、株主総会において株主が適切な判断を行うために必要な情報を十分に確保できるよう、招集通知に係る情報の早期開示等に取り組んでおります。また、有価証券報告書については、株主総会開催日の3日前までに提出することとしており、株主総会開催前に投資家及び株主が当社の財務情報、ガバナンス情報等を確認できる環境の整備に努めております。今後も、決算・監査日程等を踏まえつつ、有価証券報告書の更なる早期提出の可能性について継続的に検討してまいります。当社は、機関投資家の議決権行使を促進するため、議決権電子行使プラットフォームを導入しております。一方、招集通知の英訳については実施しておりません。現時点では外国人株式保有比率が10％未満であり、海外機関投資家の比率が10～20％程度となった段階を英文開示（招集通知の英訳）の目安として、実施を検討してまいります。

【原則４－２（３）　経営陣の報酬】
当社取締役会は、経営陣による適切なリスクテイクを支えるため、経営戦略及び経営計画を踏まえた経営資源の配分について検討・監督を行っております。一方、経営陣の報酬について、中長期的な企業価値向上と連動した株式報酬等のインセンティブ制度は現時点では導入しておりません。なお、過去に付与したストックオプション（新株予約権）が残存しておりますが、現在、新規の付与は行っておりません。今後、当社の事業特性、経営戦略及び中長期的な企業価値向上への寄与等を踏まえ、適切なインセンティブ制度のあり方について引き続き検討してまいります。なお、2026年８月14日開催の取締役会において、取締役報酬の決定方針の一部を変更し、会社業績等が一定の基準を満たして向上した場合に報酬水準を引き上げることができる「会社成長連動条項」を導入しております（詳細は「Ⅱ．１【取締役報酬関係】」をご参照ください）。

【原則４－３（１）　最高経営責任者の後継者計画の策定・運用】
当社は、最高経営責任者である代表取締役社長が当業界において豊富な経験を有しており、現時点では現代表取締役社長が引き続き経営を担うことが当社の企業価値向上に資すると判断しております。一方、中長期的な経営体制の安定性及び持続的な企業価値向上の観点から、CEOの後継者育成は重要な経営課題であると認識しております。現在、後継候補となり得る人材は存在しておりますが、具体的なサクセッションプランの策定には至っておりません。今後、求める経営人材像、候補者の選定・育成方法等について整理し、指名・報酬委員会の関与も含め、取締役会が主体的に後継者計画の策定・運用及び進捗管理に関与する体制の構築を進めてまいります。なお、経営陣の選解任及び取締役候補者の指名に関する方針と手続きについては、原則３－１（４）に記載のとおりです。

【原則４－５　サステナビリティを巡る取組み】
当社は、2023年９月11日付でサステナビリティ推進の根幹となる「サステナビリティ基本方針」を定め、「サステナビリティ基本方針及び重要課題（マテリアリティ）の特定に関するお知らせ」を開示しております。このサステナビリティ基本方針に基づき、当社及びステークホルダーにとって重要度の高い対応すべき課題をESGの観点から総合的に評価し、中長期的な企業価値の向上に向けて、特に優先して取り組むべきテーマとして６つの重要課題（マテリアリティ）を特定いたしました。各重要課題の主なKPI、実績及び目標につきましては、「サステナビリティレポート2026」をご参照ください。なお、これらの活動を全体的に推進するための枠組みの整備、並びに人的資本や知的財産への経営資源の中長期的な計画については、引き続き検討してまいります。

【原則４－１３（２）　独立社外取締役の他社での経営経験】
当社の独立社外取締役は、公認会計士・税理士、サステナビリティ・コーポレートガバナンスの研究者、弁護士としての高い専門性を有しており、財務・会計、サステナビリティ、法務・コンプライアンスの観点から取締役会の監督機能を担っておりますが、他社での経営経験を有する者は現時点では含まれておりません。今後の独立社外取締役の候補者選定にあたっては、経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル等を踏まえ、他社での経営経験を有する者を含めることについて、指名・報酬委員会において検討してまいります。
【原則４－１５　取締役・監査役の研鑽】現在、ｅラーニングを導入し、役員のトレーニングを行っております。なお、役員トレーニングの方針については、内容を検討してまいります。

【原則１－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主の皆様との建設的な対話が重要であると考えております。株主の皆様との長期的な信頼関係を築いていくためにも、積極的な対話を継続していく考えです。
（１） 株主との建設的な対話については、経営企画課が担当し、機関投資家と直接対話を行っております。また、代表取締役社長も、四半期ごとの決算発表後に機関投資家とのワンオンワンミーティングを実施するとともに、半期ごとに機関投資家向け決算説明会（年２回）を開催しております。
（２） 対話を通じていただいた投資家のご意見等は、必要に応じ取締役や事業部責任者へ共有を行い、今後の経営に活かすように努めております。
（３） インサイダー情報の管理については、社内規程の周知と毎年インサイダー研修を実施することで、社内の情報統制の徹底を行っております。
また四半期ごとの決算日の翌日から決算発表日までの間は、投資家との面談を行わない沈黙期間として設定しております。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、現在、政策保有株式を保有しておりません。また当面保有する考えはありませんが、当該株式を保有する際には、妥当性及び議決権行使の適切性を十分に検討してまいります。

【原則２－２　社内の多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
当社は、時代の変化に対応するため、性別・国籍・中途入社等の属性に関わらず、能力や実績を重視する人物本位の人材登用を実施していく考えです。持続的な成長と企業価値向上を実現させるために多様な視点や価値観が重要と考え、あらゆる人材が活躍できる社内環境の整備に努めてまいります。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況＞
・女性管理職比率目標　2028年7月期　30%以上
2023/7末　　25.0%
2024/7末　　25.0%
2025/7末　　21.2%
2026/7末　　24.2%
・平均残業時間の目標　2028年7月期　月平均15時間以下
2023/7末　　18時間09分
2024/7末　　14時間48分
2025/7末　　16時間51分
2026/7末　　16時間42分

＜多様性確保の状況＞
・女性の管理職への登用　
当社は、女性が安心して働ける場を提供するため、出産・育児休暇後の復帰に向けた交流会や時短勤務、在宅等におけるサポート環境等を整えております。このようなサポート体制を整えることで、女性の能力を最大限に発揮させ、女性の管理職比率を高めてまいります。

・障がい者雇用の推進
目標　2028年7月期　3.0％以上
当社では多様性のある組織づくりを目指す一環として、障がい者雇用を推進しており、法定雇用率以上の採用を継続するため労働環境などの整備を進めてまいります。
2023/7末　　1.3％
2024/7末　　1.7％
2025/7末　　3.3％
2026年6月1日時点　　2.4％（障害者雇用促進法に基づく報告の基準日）
2026年6月1日時点の障がい者実雇用率は2.4％となり、前年度の3.3％から低下するとともに、同日時点の法定雇用率2.5％を下回りました。これは、障がいのある従業員の退職等による雇用者数の減少に加え、事業拡大に伴い、算定基礎となる従業員数が増加したことによるものです。当社は、この状況を重要な課題と認識しており、関係機関との連携強化、採用機会の拡大、障がいの特性に応じた業務の切り出し及び受入部門の拡充を進めております。あわせて、採用後の定着支援や職場環境の整備にも継続して取り組み、2026年７月１日から適用されている法定雇用率2.7％の早期達成を図るとともに、2028年７月期までに実雇用率3.0％以上とする目標の達成を目指します。

・外国人雇用の推進　在籍者数　2024/7末　179名、2025/7末　209名、2026/7末　359名
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
・女性が長く働ける環境の整備
育児休暇期間の拡大
リモートワークの併用等も活用しながら、臨機応変な働き方の提案
育児休業の取得推進（2026年7月期の育児休業取得率　男性社員100.0％、女性社員100.0％）

・従業員のワーク・イン・ライフ実現を支援
毎月個人の残業時間を把握し、業務量の適正化を図る
不測の減員リスクを配慮し、各部署にはプラスワンの人員を配置
システム導入による業務改善で、作業時間の効率化を図る
固定残業を月45時間から月30時間に変更実施済み

・有給休暇の取得推進
有給休暇の取得を推奨しており、2026年7月期においては有給休暇取得率が81％
・奨学金返済支援制度（会社が7年分割で奨学金を全額代理返済する制度）　2026年7月期の利用者23名
・新卒初任給及び管理職の賃金の引き上げ（新卒初任給：2025年入社より280,000円、管理職の役職手当：2025年8月及び2026年3月に引き上げ）
本原則における当社の具体的な取組みの内容については、当社ホームページにございます「第19期有価証券報告書_【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」及び「サステナビリティレポート2026」をご参照ください。

【原則２－４　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、企業年金制度を導入していないことから積立金の運用は行っておらず、財政状況への影響はありません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）当社は「我々シルバーライフは、食の観点から 誰もが安心して 歳を重ねていける社会を作ります」 を経営理念として掲げております。また、中期経営計画については、2026年９月11日付で開示している決算説明資料に掲載しております。
（２）コーポレート・ガバナンスの基本方針は、上記「I．１基本的な考え方」をご参照ください。
（３）取締役の報酬の決定に関する方針については、本報告書の「II. １【取締役報酬関係】」をご参照ください。
（４）経営幹部の選解任と取締役等の指名を行うに当たっての方針と手続きについて、経営幹部は、性別・年齢の区別なく、会社として必要と考える知識・経験・専門性を有する者を候補として取締役会で推挙し、指名・報酬委員会が候補者との面談を行うことにより、取締役としての企業倫理を有する人物かの見極めを行った上で、選任しております。また、社外取締役の選任については、専門性のバランスや多様性も考慮しながら、豊富な経験に基づき、高い見識、高度な専門性を有し、客観的な立場から経営の監督及び助言等が期待できる方を選任する考えです。
（５）取締役、監査等委員候補者の指名理由については、当社ホームページに掲載しております「定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に、指名を行う際の個々の選任理由を記載しております。

【原則４－３（３）　関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主等との間で取引を行う場合は、事前に取締役会において当該取引の合理性や取引条件の妥当性を審議し、承認を得るものとしております。その際、社外取締役からの適切な意見を得ながら、取締役会において多面的な議論を経たうえで、取引の可否を決定しております。

【原則４－７　指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方】
当社は、監査等委員会設置会社でありますが、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりません。しかしながら、当社は任意の指名・報酬委員会を設置し、委員会の構成員は、独立社外取締役が過半数を占め、会社の重要事項である、取締役の指名・報酬に関し、決定プロセスの透明性、独立性を確保するよう努めております。

【原則４－９　独立社外取締役の質の確保】
当社は、取締役会で当社の経営課題に対し積極的に提言・提案し、社外取締役としての経営の監督機能の強化と、会社の持続的成長と企業価値の向上に貢献していただける方を独立社外取締役候補として選定しております。

【原則４－１１　独立社外取締役の独立性の確保】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役の独立性判断基準を定めており、当該基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を独立社外取締役として選任しております。

【原則４－１３（１）　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、取締役（監査等委員を除く。）４名、監査等委員である取締役４名で構成されております。そのうち３名は独立社外取締役であり、法律や会計、サステナビリティに関する高い専門性を持つ取締役も含め、知識、経験、能力のバランスは取れていると考えております。取締役の選任に関する方針・手続きについては、原則３－１（４）に記載しております。また各取締役の専門性（スキルマトリックス）については、招集通知に記載し、開示しております。今後も、ジェンダーや国際性、経歴、年齢、文化的背景の面を含む多様性の確保に努めてまいります。

【原則４－１３　取締役、監査等委員の兼任状況】
取締役の兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書等により毎年開示しております。また、兼任先は合理的な範囲にとどまっており、当社取締役としての職務を適切に果たしております。

【原則４－１３（３）　取締役会全体の実効性についての分析・評価とその概要の開示】
当社は現在、取締役会全体の実効性についての分析・評価を行っており、当社のホームページ上にて分析・評価結果に関する開示をしております。https://www.silver-life.co.jp/ir/management/governance/index

当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、現状を分析・評価し、以下のとおり、目標を定め、取り組みを実施しております。
＜現状分析＞
・ROE：2026年7月末時点のROEは11.3％、株主資本コストは4.6％であり、ROEは株主資本コストを上回った状態で推移しております。
　　株主資本コストは、CAPM（資本資産価格モデル）により、リスクフリーレート2.79％、β値0.3、マーケットリスクプレミアム7.12％を前提として算定しております。一方、2026年7月末時点のPER8.5倍から算出される益回りは約11.8％であり、市場が当社に求める期待収益率は当社算定の株主資本コストを上回っている可能性があると認識しております（仮に益回りの水準を株主資本コストとみなした場合、ROE11.3％はこれをわずかに下回ります）。今後は、複数の手法による検証を行い、より保守的な水準での株主資本コストの把握に努めてまいります。
　　上場来、売上は8％以上の成長を継続しており、今後は大型の先行投資である栃木工場及び加須倉庫の償却減等により、資産効率が改善していく見込みです。
・PBR・PER：2026年7月末時点のPBRは0.9倍（前年1.1倍）、PERは8.5倍（前年11.3倍）となりました。EPSは75.6円（前年64.6円）と増加した一方、期末株価が646円（前年729円）と低迷したため、PBR・PERとも減少しております。
　　ROEが当社算定の株主資本コストを上回っているにもかかわらずPBRが1倍を下回っている要因について、当社は、①栃木工場及び加須倉庫等の大型先行投資の回収や利益成長の持続性に対する市場の不確実性、②成長戦略及び資本政策に関する情報発信の不足、③支配株主及びその資産管理会社の保有比率が高いことに伴う流通株式の少なさ・株式流動性の低さ等により、市場において期待成長率が低く、又は要求リターンが高く織り込まれているものと分析しております。こうした認識のもと、以下の取り組みを通じて収益性の向上と市場評価の改善を図ってまいります。
＜目標＞
・中期経営計画の目標達成：2028年7月期 売上180億 営業利益12億
・ROE目標：10％以上の維持
＜取り組み＞
１．事業の収益性改革
・事業ポートフォリオの３事業で共通する課題である原価の改善に向けて「製造の効率化」を推進
　　自社工場において外部委託食材の内製化率を引き上げ、原材料の仕入価格の改善を進める
　　また、AIやロボティクス技術の導入等による労務費の改善を行う
・事業ポートフォリオの３事業で共通する課題である運賃の改善に向けて「物流の内製化」を推進
　　全国で外部に委託している宅配便等による配送を自社のルート便に切り替え、FC店舗向け、施設向けに加え、EC販売の個人のお客様への配送にも対応する予定

２．SR／IRの強化
・継続的な増配
　　2026年7月期の期末配当は、前期より＋2円の18円といたしました。
　　2027年7月期の配当については、前期より＋2円の増配（20円）とした株主還元を想定しております。
　　中長期的な目標として配当性向30％以上を目指します。
・株主優待の再開（「ライフミール」を対象とした株主優待券）
　　2025年9月12日開催の取締役会において株主優待制度の再開を決議し、2026年1月末日を初回の基準日として再開いたしました。
　　2026年9月11日開催の取締役会において、配当と株主優待とのバランスの観点から、基準日を1月末日から7月末日に変更することを決議いたしました。2027年7月末日を基準日とする分から変更後の制度を適用し、2027年1月末日を基準日とする株主優待は行いません。
　　対象：毎年7月末日の株主名簿に記載された当社普通株式を200株以上保有する株主様（保有期間の条件なし）
　　内容：当社ECサイトで利用できるライフミール商品券（500円券×10枚、1回の注文につき商品券1枚を利用可）
　　贈呈時期：毎年1回、10月上旬にお送りする「定時株主総会招集ご通知」に同封する予定です。
・情報開示を充実する一環として、決算短信及び決算説明資料における英文の同日開示
・機関投資家とのコミュニケーション強化（四半期毎のIRミーティング、年2回の決算説明会）
・個人投資家とのコミュニケーション強化（株主総会で事前質問の受付と回答を実施）

当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応についての詳細は、2026年９月11日に開示しております決算説明資料をご覧ください。決算説明資料（日本語版）：https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS71108/0125b63b/6dfd/499e/8f9f/d01db79c226c/20260909084650916s.pdf
決算説明資料（英語版）：https://www.silver-life.co.jp/wp/wp-content/uploads/2026/09/FY2026-Q4-Financial-Results.pdf

当社の代表取締役である清水貴久は、同氏が実質的に支配する資産管理会社である株式会社近江屋の保有する当社株式数を合わせると、当社の議決権の過半数を保有することとなるため、支配株主として記載しております。
【大株主の状況】の欄は、2026年7月31日時点で表示しております。

当社は、支配株主と取引を開始するに際しては、当該取引の合理性（事業上の必要性）、取引条件の妥当性（他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる）につき慎重に判断するとともに、取締役会の決議を受けたうえでこれを行うことで、取引の適正性を確保し、少数株主の権利を保護することを基本方針としております。

当社は、2026年６月23日付で成田冷蔵株式会社の株式を取得し、完全子会社（連結子会社）といたしました。これに伴い、グループ経営管理の重要性が高まっていることを踏まえ、2026年10月27日開催の第19回定時株主総会において、常勤の監査等委員である取締役を新たに選任いたしました。

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を1名置いております。また、当社は従来、常勤の監査等委員を置かず、内部監査室と監査等委員会が連携する体制により監査の実効性を確保してまいりましたが、事業規模の拡大及び2026年６月の成田冷蔵株式会社の連結子会社化に伴うグループ経営管理の重要性の高まりを踏まえ、2026年10月27日開催の第19回定時株主総会において常勤の監査等委員を選任いたしました。

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は、常勤監査等委員１名（社内取締役）と独立社外取締役である監査等委員３名で構成され、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役会への出席に加え、常勤監査等委員を中心に日常的な活動を含む取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行の監査を行っております。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
また、内部監査体制として、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室を設置しており、当社の会計監査、業務監査、システム監査、内部統制評価、個人情報保護監査を実施しております。
会計監査人からは、監査計画の説明並びに会計監査の状況報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、会計監査の立会いを実施しております。監査等委員会監査、内部監査、会計監査人監査のそれぞれの実効性を高め、監査全般の質的向上と有機的な連携、相互補完を図るため、監査の協力、適宜情報提供・共有及び定期的な三様監査会議を行い、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は相互に連携を図っております。

当社の指名・報酬委員会は、取締役5名（うち3名は監査等委員である社外取締役）で構成されており、取締役会の任意の諮問機関として、その諮問に応じて、適宜開催することとなっております。独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において、役員の選任及び報酬額等に関する審議を行い、当該審議の結果を踏まえて取締役会によりその決定がなされるプロセスをとることにより、役員の選任及び報酬額等の透明性・公正性・客観性を担保することを目的としております。
なお、指名・報酬委員会の体制は以下のとおりとなります。
委員長　社外取締役（監査等委員）　長谷川　直哉　　
委員　　取締役　清水　貴久
委員　　取締役　増山　弘和
委員　　社外取締役（監査等委員）　　橋元　秀行　　
委員　　社外取締役（監査等委員）　　清水　光
※当社においては、当該委員会が指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

当社は、東京証券取引所の基準に則り、社外取締役の独立性判断基準を定めており、独立役員の資格を満たす社外取締役をすべて独立役員に指定しております。

当社は、過去に、取締役の業績向上へのモチベーションを高めることを目的としてストックオプション（新株予約権）を付与しており、当該新株予約権が残存しておりますが、現在、新規の付与は行っておりません。なお、中長期的な企業価値向上と連動したインセンティブ制度のあり方については、原則４－２（３）に記載のとおり、引き続き検討してまいります。

当社は、過去に、当社の業績の向上へのモチベーションを高めるとともに、当社の企業価値の向上に資することを目的として、当社の取締役（社外取締役を含む。）及び従業員に対し、新株予約権（ストックオプション）を付与しております。上記の付与対象者は、過去の付与時点における対象者の区分を記載したものであり、現在、新規の付与は行っておりません。

報酬等の総額が１億円以上の者は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。
2026年７月期において当社取締役に支払った報酬額は次のとおりであります。
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）：48,799千円（人員４名）
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）：4,500千円（人員１名）社外役員：12,500千円（人員３名）
（注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の人員及び報酬額には、2025年10月28日付で退任した取締役１名の在任中の人員及び報酬額を含んでおります。

当社は、2021年2月15日開催の取締役会において、取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

決定方針の内容は次のとおりです。
イ．取締役報酬の基本方針並びに構成割合当社の取締役報酬は、経営目標を達成し持続的な成長を支える経営者としての原動力となるものであり、かつ報酬の決定プロセスが客観性、透明性の高いものであることを基本方針とする。原則として取締役報酬は確定額報酬のみで構成し（100%）、業績連動報酬及び非金銭報酬を採用する場合は、法令による定め、別途定める「役員規程」、その他関連規程に基づき決定する。
ロ．取締役報酬の算定方法
2018年10月29日開催の第11回定時株主総会において決議された上限額以内で、取締役の個別の業務執行状況と前期の会社目標達成状況、将来期待される役割等を勘案して業務執行部門により原案が策定される。取締役の個別の報酬の詳細な算定方法は、別途定める取締役評価基準、その他関連規程に基づき算定される。
ハ．報酬等の付与時期・条件の決定に関する方針最終的に決定された取締役報酬が確定額報酬のみである場合、当該報酬額を12分割したものを、毎月所定日に支給する。
その他支給に関する条件については、就任時に締結する委任契約及び当社の「役員規程」その他関連規程に定めるとおりとする。
ニ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法
ａ．決定機関　取締役会（取締役の個人別の報酬等の内容の決定を、取締役その他の第三者に委任しない。）
ｂ．決定の手続　社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて、ロにより策定された原案について各取締役の報酬案の妥当性を審議し、その結果を取締役会に答申する。取締役会は、当該答申を尊重し、各取締役の個人別の報酬等の内容を決議により決定する。
ｃ．手続の公正性等を確保するための措置
社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議・答申を経たうえで取締役会において決定することにより、手続の公正性、客観性、透明性を確保している。
なお、当社は、2026年８月14日開催の取締役会において、当該方針の一部を変更することを決議しております。当該決議に際しては、あらかじめ変更内容について指名・報酬委員会に諮問し、その答申を受けております。

主な変更内容は、次のとおりです。
イ．取締役報酬の基本方針並びに構成割合
取締役報酬は原則として確定額報酬で構成されるが、指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会が定める「報酬上限ガイドライン」の範囲内において、個別事情に応じた合理的な報酬額を設定することができる。
ロ．報酬上限ガイドライン
取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、確定額報酬を原則とし、指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会が定める報酬上限ガイドラインの範囲内において、役位ごとの職責、職務内容その他の事情を勘案し、合理的な報酬額を設定することができる。
ハ．会社成長連動条項
会社業績・利益水準が、売上高・経常利益について２期連続で予算比105％以上を達成する等、あらかじめ定める発動基準を満たして向上した場合には、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会に答申し、取締役会の決議をもって、ロの報酬上限ガイドラインを含む報酬水準を相応に引き上げることができることとしている。なお、現行の報酬上限ガイドラインに基づく報酬総額は、2018年10月29日開催の第11回定時株主総会で決議いただいた報酬限度額（取締役（監査等委員を除く。）年額200百万円以内、監査等委員　年額50百万円以内）の範囲内であり、本条項による将来の引上げについても、当該限度額を超える場合には別途株主総会の決議を経るものとしている。

社外取締役のサポートは、管理部経営企画課及び内部監査室で行っております。取締役会の開催に際し、管理部経営企画課は事前に資料を配布し、必要に応じて補足説明などを行っております。
また、内部監査責任者及び常勤監査等委員（社内取締役）は、社外取締役並びに会計監査人と密に連携し適宜情報提供・共有を行っております。

（1） 取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)４名、常勤監査等委員１名（社内取締役）及び社外取締役である監査等委員３名で構成されており、議長は代表取締役が務めており、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する機能を有しております。
取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。また、取締役会の議決権を有する監査等委員が取締役会での審議に加わることで経営に対する牽制機能を発揮しております。
（2） 監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名（社内取締役）及び社外取締役である監査等委員３名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役会への出席に加え、日常的活動を含む取締役の職務執行の監査を行っております。
また、毎月１回の定例監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。
なお、社外取締役である監査等委員は、本報告書Ⅱ　１．「会社との関係（２）」の「選任の理由」に記載のとおり、財務・会計、法務・コンプライアンス、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンス等の各分野において適切な経験・能力を有しております。また、常勤監査等委員（社内取締役）である深澤岳司は、当社において営業・管理部門等の業務に長年従事し、当社の事業及び業務全般に精通していることから、子会社を含むグループ経営管理の観点から日常的な監査活動の実効性を高めることを期待して選任しております。
（3） 経営会議
経営会議は、当社の業務執行に関する情報共有を図り、代表取締役社長及び取締役会を補佐することを目的とし、議長は代表取締役が務めております。
（4） 内部監査
内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として設置しており、内部監査担当者（１名）が、「内部監査規程」及び内部監査計画書等に基づき、当社の会計監査、業務監査、システム監査、内部統制評価、個人情報保護監査を実施しております。業務遂行上特に必要があるときは、代表取締役社長の命により別に指名された外部の者を加えて監査を行うことができ、当社の業務全般の監査を行っております。
（5） 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。2026年７月期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員髙橋康之及び指定有限責任社員・業務執行社員内野福道の２氏であります。継続監査年数は12年です。また、監査業務に係る補助者については、公認会計士８名、その他の補助者１５名であります。
（6） 責任限定契約
当社と監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
（7） 取締役の選解任プロセス
取締役（監査等委員であるものを含む）の選解任プロセスについては、役員規程及び内規で明記し、それらに基づいて選解任を行っております。

当社は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め、企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その実現のために、当社は監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員会（４名中３名が社外取締役）を設置し、監査等委員に対し取締役会における議決権を付与すること等により、経営監督機能を強化しております。現体制にて十分な取締役会の監督機能が発揮されており、経営の健全性の確保が図れていると判断しております。

当社取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)に関する基本方針は、次のとおりであります。
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、法令・定款及び社会規範を順守するための「企業倫理行動憲章規程」を制定し、全社に周知・徹底する。
(2) 当社は、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(3) 当社のコンプライアンス担当者は、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）、監査等委員及び使用人に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(4) 当社は、内部通報制度を設け、当社の使用人が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(5) 当社は、「健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。」ことを宣し、当社は、これに基づき、毅然とした態度で臨むものとする。
(6) 内部監査部門は、当社の法令及び定款の順守体制の有効性について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務の執行に関わる情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保管及び管理を行う。
(2) 取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署または組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2) 当社は、リスク管理委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(3) 当社は、危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
(4) 内部監査部門は、当社のリスク管理体制について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務執行機能を分離する。
(2) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(3) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

５．当社における業務の適正を確保するための体制
(1) 取締役会は、当社の経営計画を決議し、経営企画部門はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(2) 内部監査部門は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び当該使用人の当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 当社は、必要に応じ監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を置き、同事務局に属する使用人は、専ら監査等委員会の指示に従って、その職務を補助することができる。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。
(2) 当社の監査等委員会は、その職務の必要に応じて、管理部門及び内部監査部門に属する使用人を、一定期間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができる。（以下、（1）の使用人と合わせて監査職務補助者という。）
(3) 当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査職務補助者に対して、監査等委員会の指揮命令に従うことを指示するとともに、当該監査職務補助者がその指示を受けた職務を執行することができるように、その者のその他の業務につき適切な配慮をしなければならない。
(4) 監査職務補助者の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）はあらかじめ監査等委員会に相談することを要する。
(5) 当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、上記（1）ないし（4）の具体的な運用の細目を監査等委員会と協議して定め、各項目の内容と合わせて当社内に公表することを要する。

７．当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、当社に関する以下に例示する事項等を監査等委員会に報告する。ただし、監査等委員会から指名を受けた監査等委員が出席した会議等については、この報告を省略することができる。
① 経営会議で報告された重要な事項
② 業務報告会等で報告された重要な事項
③ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
④ 内部監査に関する重要な事項
⑤ 重大な法令・定款違反に関する事項
⑥ その他コンプライアンス・リスク管理上重要な事項
(2) 当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人は、上記（1）の③、⑤及び⑥に関する重要な事実を発見した場合は、１．（2）のコンプライアンス委員会及び３．（2）のリスク管理委員会への報告、１．（4）の内部通報制度に基づく通報、もしくは監査等委員会に直接報告できるものとする。
(3) 上記(2)に基づき報告を行った取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁じるものとする。

８．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。 (2) 監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会には、法令に従い、社外取締役である監査等委員を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2) 監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(3) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(4) 監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

10. 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。
(2) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。
(3) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。
(4) 内部監査部門は、当社の財務報告に係る内部統制について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。

11. 反社会的勢力の排除に向けた体制
(1) 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」を定め、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）、監査等委員及び使用人に周知徹底する。
(2) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
なお、当社は2026年６月23日付で成田冷蔵株式会社を完全子会社としたことに伴い、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（子会社からの報告、子会社の損失の危険の管理、子会社の職務執行の効率性及び法令・定款適合性の確保、子会社の役職員から監査等委員会への報告体制等）を整備するため、子会社管理規程の制定及び本基本方針の改定に向けた準備を進めております（本報告書提出日現在、当該改定に係る取締役会決議は行っておりません。）。改定までの間、同社については、月次で業績等の報告を受け、取締役会に報告しております。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力排除規程」を定め、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、企業の社会的責任を果たすことを基本方針としております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、前述の「反社会的勢力排除規程」を当社の役職員へ周知・徹底し、反社会的勢力との関係排除に向けた企業倫理の浸透に取り組んでおります。

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