当社では、企業価値を将来にわたって高めていくには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えております。特に、当社を取り巻くステークホルダー（株主、債権者、従業員等）との関係の中で、経営チェックをいかに有効に機能させていくかが重要であると認識しております。そのため、以下の方針に基づき、コーポレート・ガバナンスを確立してまいります。

（１）社内外における経営環境の変化に対して迅速な意思決定ができるように、少数精鋭のマネジメント体制かつ、風通しのよいフラットな組織を維持してまいります。
（２）企業に求められる透明性や公平さ等、コンプライアンスに関する手当てを積極的に実施していくとともに、トップマネジメントに対する経営チェ
ック体制の充実にも努めてまいります。
（３）当社の健全な経営に対する社会的な信頼を得るため、お客様をはじめ、株主、債権者、従業員等のステークホルダーとの円滑な関係を構築し、経営情報の適時・適切な開示に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則全てを実施しております。

●原則１－４　政策保有株式
　政策保有株式については、業界における競合他社の動向を把握することを目的として、必要最低限の保有にとどめております。なお、個別の株式について、中長期的な観点から継続保有の合理性・必要性を取締役会で定期的に検証することとしております。政策保有株式の議決権に関しては、適切なコーポレートガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうかを総合的に判断して行使します。

●原則１－７　関連当事者間の取引
　当社と関連当事者との間に取引が発生する場合は、取引内容及び条件の妥当性について当社取締役会において適正な審議の上、決定いたします。
　なお、当社は「企業行動指針」において、全ての取引先に対して公正な取引を行うことを定め、コンプライアンス委員会を中心に周知徹底を図っております。

●補充原則２－４－１ 　中核人材の登用等における多様性の確保
　当社は、人材の多様化と人材の育成が中長期的な企業価値向上につながるものと考えております。よって、多様な経歴や価値観を有する従業員がその能力を十分発揮できる体制の整備を推進しております。なお、2026年５月末時点での女性の管理職（本社管理職、店長・薬局長、および店舗等の従業員を指導管理する役割を担う指導的立場の役職者を含む）の比率は13.5％となっております。当社が営むドラッグストア事業は、その事業特性から、ご来店いただくお客様・従業員の両方とも圧倒的に女性の比率が高くなっており、店舗運営における女性の視点は非常に重要であると考えております。今後も女性従業員がもっと活躍できるように、仕事と結婚・出産を両立しやすい環境の整備や、産休等で休職した社員が復職しやすい雇用・就労形態の設計などを進めてまいります。
　また、外国人・中途採用者においては、管理職として登用する上で国籍や採用時期によって特段の差が生じているとは認識しておりません。

●原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社では、自らが運用を指図する企業年金制度を実施しておりません。

●原則３－１　情報開示の充実
（i）経営理念等や経営戦略、経営計画
　　事業報告・有価証券報告書・統合報告書・自社ウェブサイト等にて公表しておりますので、ご参照ください。

（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　本報告書「I－１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。

（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　本報告書「II－１．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しておりますので、ご参照ください。

（iv）取締役会が経営陣幹部・取締役の選解任・指名を行う際の方針と手続
　当社は、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保すること等を目的として、社内取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。取締役の選任・指名及び報酬額については、これまでの業務経験・知識、経営・リスク判断力、そして管理監督能力に優れ、先見性を有し、企業価値向上に資することを基準にし、全体バランスを検討の上で指名・報酬委員会にて十分に検討し審議を行い、当該内容を取締役会へ答申します。その後、取締役会に議案を上程し、取締役会において決定しております。また、監査等委員である取締役候補者の指名については、豊富な知識・経験、多面的視野、高い倫理観を有し、中立的・客観的な立場で監査能力を有することを基準に、監査等委員会での検討・同意を得た上で、最終的に取締役会で決定しております。そして、社外取締役候補者の指名にあたっては、豊富な企業経営または学識の経験者あるいは法務・財務・会計等の高度な専門的知識・経験を有し、中立的・客観的視点で各職務を遂行できる候補者を人選することとしております。
　なお、取締役の解任にあたっては、職務執行に関する不正行為や法令・定款違反の行為があった場合、公序良俗に反する行為を行った場合、健康上の理由等から職務の継続が困難となった場合、職務を懈怠することにより企業価値を著しく毀損させた場合、取締役選定基準に定める資質を喪失した場合等に、取締役会において検証の上決定します。

（v）取締役会が経営陣幹部・取締役の選解任・指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　個々の取締役候補者の選解任理由は、株主総会招集通知等に記載いたします。

●補充原則３－１－３　サステナビリティについての取り組み
　当社のサステナビリティについての取り組みについては、自社ウェブサイトにて掲載しておりますので、ご参照ください。
　人的資本に関する取り組みについては、補充原則２－４－１に記載しておりますので、ご参照ください。知的財産に関する取り組みについては、商標権について、重要なブランド価値を有する商標の登録を行うことにより価値の維持を図るなど、適切に権利保護を行っております。

●補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲
　当社は2015年８月21日に監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、取締役会規程及び役員職務権限規程において、経営陣に対する委任の範囲を定めております。
　取締役会は、業務執行取締役と監査等委員である取締役で構成され、当社及び子会社に関する経営の基本方針の決定、取締役の職務執行の監督及び法令や定款に定められた事項を行います。経営会議は、代表取締役を含む業務執行取締役ならびに各部門の部門長から構成され、取締役会への上程議案等の事前検討を行うなど、経営の意思決定の迅速化の役割を果たしております。
　
●原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　当社は、独立社外取締役の独立性判断基準については、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠しております。また、選任に際しては、独立社外取締役に期待される役割・責務を果たしうる資質を備えていることを第一条件としております。

●補充原則４－１０－１　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等
　当社は、取締役の人事・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。本委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等は、本報告書「II－２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」にて記載しておりますので、ご参照ください。

●補充原則４－１１－１　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
　当社の取締役会は、業務に精通し、高い専門知識を有する取締役３名と監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）で構成され、多様な人材と適正な規模で運営しております。そして、経営の最高意思決定機関として重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行を監督する機能を有しております。また、各取締役の知識や経験、能力等を一覧化したスキルマトリックスを策定し、当社ウェブサイトおよび株主総会招集通知、並びに統合報告書にて開示しております。

●補充原則４－１１－２　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況
　取締役の兼任状況については、事業報告・有価証券報告書等に記載しておりますので、ご参照ください。

●補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性の分析・評価
　当社は、取締役会の実効性を分析・評価するために、社外取締役を含めて全ての取締役に対してアンケートを実施しております。その結果を分析・評価し、取締役会の機能の向上を図るため会議運営の見直しを適宜行っております。その結果、実効性は概ね確保できていると分析・評価いたしました。今後も引き続き、各取締役からの提案を取り入れながら、取締役会の更なる実効性の向上および活性化への改善に取り組んでまいります。

●補充原則４－１４－２　取締役のトレーニングの方針
　取締役がその役割・責務を適切に果たしていくために必要な知識・情報を、取得・更新する機会を提供することとしております。取締役への就任時に加え、就任後も継続的に見識を広げるために講習や会合等への参加、そして書籍の購入を行っており、必要に応じてその費用を支援いたします。

●原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針
　当社は経営企画部をIR担当の窓口とし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社代表取締役社長をはじめとする経営幹部による株主・投資家との建設的な対話等を推進しております。なお、具体的なIR活動については、本報告書「III－２．IRに関する活動状況」に記載しておりますのでご参照ください。
　なお、株主・投資家との対話の際は、インサイダー情報に留意しながら進めております。

　当社は、企業価値向上のためには資本コストを的確に把握し、株主資本コストを上回る資本収益性（ROE）を達成・維持することが重要であると考えております。2026年５月期におきましては、株主資本コスト5.3％に対してROE11.8％となりました。
　今後も財務の健全性を担保した上で、企業価値及び株主価値向上に資する「中長期的なROEの維持または向上」、「持続的・安定的な株主還元」、「成長のための投資」を実施し、更なる飛躍を目指してまいります。

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　監査等委員会の職務を補助すべき専属の使用人はいないが、必要に応じて法務部内部監査課が監査等委員会の職務の補助を担当しており、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。なお、その人事に関しては監査等委員会の同意を得ることとし、取締役会からの独立性を確保するものとする。

　監査等委員会は、会計監査人の定期監査または臨時監査の際に監査結果報告を受けるほか、情報交換及び意見交換を行う等の相互の連携を図っております。
　また、監査等委員会は必要に応じて法務部内部監査課に対し随時報告を求め、店舗監査の同行や特定事項の調査を依頼するなど緊密な連携を維持しております。

　指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された委員（社内取締役１名（委員長）、独立社外取締役２名の計３名）で構成され、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性強化のため設置しております。
　なお、社外取締役の２名はいずれも独立役員として指定しております。

　2026年５月期は取締役会が12回、監査等委員会が13回開催され、渡部有紀氏及び原田知代子氏はそのすべてに出席し、両名とも議案・審議について必要な発言を行いました。

2023年８月22日開催の第41期定時株主総会決議をもって、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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全取締役の報酬総額を開示しております。

役員報酬の内容（2026年５月期）
取締役（監査等委員を除く）の年間報酬額　93百万円
取締役（監査等委員）の年間報酬額　　　　　14百万円（うち社外取締役７百万円）

　金銭報酬としては、取締役（監査等委員である取締役を除く）について、2015年８月21日開催の第33期定時株主総会において決議された年間報酬限度額（年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない））の範囲内で決定し、各取締役の報酬額は、世間水準、会社業績、従業員給与等とのバランスを考慮し、取締役会決議により決定することとしております。監査等委員である取締役について、2015年８月21日開催の第33期定時株主総会において決議された年間報酬限度額（年額20百万円以内）の範囲内で決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会の協議により決定することとしております。
　非金銭報酬としては、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、2023年８月22日開催の第41期定時株主総会において、対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬制度が導入されております。対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額900百万円以内、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は30,000株が上限となります。

　社外取締役につきましては、経営企画部が窓口となり取締役会および監査等委員会用の資料等の準備、事前配布及び情報の伝達を実施しており、必要に応じて法務部内部監査課が職務の補助を行っております。
　また、当社本社にて、社外取締役がいつでも業務情報を閲覧できる体制を構築しております。

（１）業務執行について
　当社の取締役会は、業務に精通し、高い専門知識を有する取締役３名と監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成され、経営の最高意思決定機関として重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行を監督する機能を有しております。取締役会は、定例取締役会として毎月１回程度開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
　また、これに加え、代表取締役を含む関係役員ならびに各部門の部門長から構成される経営会議を設置しております。経営会議は原則毎週定例で開催され、当社取締役会上程議案の事前検討のほか、当社社内から上がってくる協議事項の審議、報告等を行っております。経営方針から事業戦略の方向性まで、幅広い案件につき検討や審議を行っており、当会議は当社の取締役会とともに当社グループの方向性を的確かつ迅速に決定する上で重要な意思決定機関と位置づけております。
　取締役会及び経営会議の運営にあたっては、経営企画部が事務局となり各取締役との連携を綿密に行い、準備された検討資料に基づいて十分な議論が尽くされるよう留意しております。

（２）監査の状況について
　当社は監査等委員会を設置し、監査等委員３名のうち２名が社外取締役で構成され、１名は弁護士として法律家の立場から、もう１名は税理士として財務・会計の専門家の立場から監査を実施し、取締役の業務執行に対する監視機能の強化を図っております。監査等委員会は、公正かつ客観的な監査を行うことを目的に毎月１回程度開催しております。
　法務部内部監査課は正社員２名の専従体制とし、臨店監査・本部監査を実施するほか、監査等委員監査の補佐を行っており、内部統制の充実に努めております。
　当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当該監査法人の会計監査を受けております。
（ア）業務を執行した公認会計士
太陽有限責任監査法人　指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　沖　聡
太陽有限責任監査法人　指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　山内　紀彰
（イ）監査業務における補助者の構成
公認会計士　　　　　５名
その他の補助者　　９名

（３）指名、報酬決定について
　当社は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。社内取締役１名、独立社外取締役２名から構成され（独立社外取締役が過半数）、委員長は社内取締役が務めております。指名・報酬委員会においては、取締役の指名及び報酬等について審議を行い、当該内容を取締役会へ答申することにより、社外役員の知見及び助言を活かしております。そして、取締役会はその答申を踏まえて決議を行います。これにより、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、もって、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図っております。

　監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスを強化し、さらなる企業価値の向上を図るために現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

　当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。なお、当社の内部統制システムは設計どおりに運用されており、関係する機関が相互にチェックすることで、その成果について検証できる仕組みとなっております。

（１）コンプライアンスについて
　当社は、コンプライアンス体制の確立と推進が、社会からの信頼を得るための不可欠な要件であるとの認識に立ち、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための企業行動指針を制定しております。
　当社の各部門の日常業務に関する法令・定款の遵守状況のチェックは、法務部内部監査課が内部監査規程に基づき実施しております。また、取締役の職務執行状況の法令・定款への適合状況については、監査等委員会が法令及び監査等委員監査規程に基づき監査を実施しております。さらに、コンプライアンス体制の推進を組織的かつ永続的に運営するためにコンプライアンス委員会規程を制定し、常設機関として法務部長を委員長とし社外弁護士・常勤監査等委員及び内部監査課長から構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。
　これに関連し、内部通報制度といたしまして、コンプライアンスに関する当社グループ共通の専門窓口を設置し、法令違反等に関する相談や通報を受け付ける体制を構築しております。

（２）リスク管理体制について
　当社は業務運営に係るすべてのリスクについて適切に管理・対応できる体制として、代表取締役社長をリスク管理に関する統括責任者とし、全社的なリスクを管理・統括いたします。対応部署においては必要に応じてマニュアルを制定し、所属する従業員に対する研修活動等を通じてリスク管理の徹底を図ることとしております。
　また、コンプライアンスに関するリスクに関しては、役職員のための当社グループ共通のコンプライアンス相談窓口を設置しております。

（３）情報管理体制について
　取締役の職務執行に係る情報は、法令のほか、文書管理規程及び情報管理・秘密保持規程に従って、書面または電磁的方法により作成・保存いたします。作成・保存された情報は、必要に応じて取締役及び会計監査人等が常時閲覧できることとしております。取締役の職務執行に係る情報の作成・保存及び管理体制については、監査等委員会の監査を受けております。

（４）会計監査人の内部統制について
　会計監査人は、当社の内部統制システムの適正性・有効性についての監査も行っており、監査結果は速やかに経営者へ報告されます。改善すべき事項が生じた場合は直ちに各部署へ指示され、早急に改善策を検討し、実施される体制を構築しております。

（５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について
　当社は、子会社管理規程に基づき、当社子会社の取締役等から職務執行に係る事項の報告を受けるなど、適切な経営管理を行っております。また、子会社のコンプライアンス体制に関しては、コンプライアンス委員会規程及びコンプライアンス相談窓口取扱規程に従い役職員による相談窓口を設置し、当社グループとして一体的にコンプライアンス推進体制を構築しております。
　さらに、当社の法務部内部監査課が内部監査計画に従って定期的に子会社の監査を実施するとともに、当社の常勤監査等委員が子会社の監査役を兼任して監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築しております。

　当社は、企業行動指針において反社会的勢力への関与禁止を定めており、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行わないこととしております。
　また、平素から反社会的勢力の不当要求に備え、総務部を対応統括部署として警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と、情報交換や各種研修への参加等により緊密な連携関係を構築しております。
　なお、反社会的勢力からの不当要求があった場合、不当要求には決して応じず、警察等の外部専門機関と連携を行い組織として法的対応を行います。

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【適時開示体制の概要】

　当社の経営は、迅速な意思決定を重要課題と認識し、少数精鋭のマネジメント体制を構築しております。会社情報の適時開示におきましても、情報取扱責任者を中心とした一極集中の内部情報管理体制で、投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な情報開示体制の構築に努めております。また、監査等委員会、法務部内部監査課の機能強化による内部牽制体制の充実も同時に進めております。

・情報管理体制
　管理部門管掌取締役が情報取扱責任者となり、事業運営上の重要情報を一元管理しております。

・適時開示
　取締役会及び経営会議で決定された情報開示指示によって、経営企画部が東京証券取引所が運営する「適時開示情報伝達システム（TDnet）」において開示しております。

・適時開示に係る社内体制の背景
　当社が主として営んでいる労働集約型産業の小売業では、消費者ニーズを敏感に感じ取り、その変化に迅速かつ臨機応変に対応できる体制の構築が重要となります。これを実現するためには、一極集中の情報管理体制と、小さな経営グループによる迅速な経営判断が重要と考えます。
　今後、当社がチェーンストアとして企業規模がより大きくなっても現在の社内体制を維持し、さらに強化するために、次の３要素の精度を高めてまいります。
　（1） 企業戦略の徹底（各部門の担当者が経営方針を十分に理解し、実践すること）
　（2） 情報の集約（各部門で生じた問題や課題が、経営トップまで速やかに伝達されること）
　（3） 迅速な経営判断（責任の所在を明確にし、企業戦略に則った経営判断を速やかに行うこと）