当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を確立・維持しながら企業価値の最大化を図ることが、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼を確保し、永続的に繁栄する企業に発展していくうえで、極めて重要であると考えております。
そのため当社では、取締役会の充実、監査役会機能の一層の強化を進め、コーポレート・ガバナンスの重要性を経営陣のみならず、全従業員が認識し、実践することに努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則の全てを実施しております。

１．上記「大株主の状況」は、2026年6月30日現在の状況を記載しております。
２．株式会社エレファントは当社代表取締役社長である山本敬介の資産管理を目的とする会社であり、山本敬介が議決権の過半数を保有してお ります。
３．株式会社キャピタルバンク、株式会社MASA及び株式会社NORIKOは当社の大株主である小川武重又はその親族の資産管理を目的とする会社であり、小川武重が議決権の過半数を保有しております。

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監査役、会計監査人及び内部監査室は、相互に連携して適宜情報交換を行うとともに、課題・改善事項等の共有を図り、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
また、当社では2024年7月1日に代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役に報告するとともに、必要に応じて内部監査室が取締役会及び監査役会に出席し、報告を行う体制としております。

独立役員の資格を充たす社外役員より独立役員を指定しております。

当社の業績及び企業価値の向上への意欲を高めることを目的に導入しております。

当社では、業績向上と企業価値向上に対する意欲や士気をより一層高めることなどを目的としてストックオプション制度を導入しており、株主総会で承認された範囲内で、その地位及び役割期待に応じて、ストックオプションを付与しております。

当社は、報酬等の総額が1億円以上である取締役が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員規程」により定めております。具体的には、取締役と監査役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員報酬を含めた年間の役員報酬等は、その上限額の範囲内で支給することとしております。

社外取締役及び社外監査役に対して、管理部担当者が、取締役会開催日時や決議事項の事前通知を行うとともに事前に資料を提供し、必要に応じて説明を行っております。

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を確立・維持しながら企業価値の最大化を図ることが、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼を確保し、永続的に繁栄する企業に発展していくうえで、極めて重要であると考えております。そのために当社では、取締役会の充実、監査役会機能の一層の強化を進め、コーポレート・ガバナンスの重要性を経営陣のみならず、全使用人が認識し、実践することに努めております。

(2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、透明性と公正性の高い経営を確立するために、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しており、その概要は以下のとおりであります。
①取締役会
取締役会は取締役3名（うち、社外取締役1名）により構成され、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営全般に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。

②監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、毎月1回定期的に、必要があれば臨時で監査役会を開催しております。また、各監査役は常勤・非常勤を問わず原則として全員が毎回取締役会に出席し、必要に応じて意見の陳述を行うとともに、取締役の職務遂行に対し厳正なる監査を行っております。

③内部監査
当社における内部監査につきましては、監査部門として2024年7月1日に代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。内部監査規程に従い監査を実施し、法令及び定款、諸規程等のルールに沿って適正に会計処理、業務活動が行われているか、また、効率的に業務が行われているかを監査しております。監査結果については代表取締役に都度報告し、必要に応じて内部監査室が取締役会や監査役会に出席し報告する体制となっております。また、内部監査室と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めております。

④会計監査
当社は、有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、独立した立場から監査を受けております。なお、2026年6月期において業務を執行した公認会計士は三井勇治氏及び望月邦彦氏であります。
なお、当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

⑤リスクコンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス規程に基づきリスクコンプライアンス委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、四半期ごとの定期的なモニタリングを行い、コンプライアンス体制の整備及び見直しを行っております。

(3)責任限定契約
当社は、取締役及び監査役が、その職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役を除く一部の取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

当社では、取締役3名中1名を社外取締役、監査役3名中3名を社外監査役とし、社外取締役・社外監査役はいずれも経営の専門家、税理士、公認会計士又は弁護士といった人物を招聘することで、経営の合理化と効率化、法令遵守、少数株主の保護、取締役会での高度な議論・提言による活性化を図っております。また、社内の重要会議の充実、監査役会・内部監査・会計監査人の連携確保を実現すべく、現在の体制を選択しているものであります。

当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。
「内部統制システム整備に関する基本方針」に定める内容は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、役職員に周知徹底させる。
(ⅱ) リスクコンプライアンス委員会を設置し、当社全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。
(ⅲ) 役職員の職務の執行の適正性を確保するため、内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき適法性ならびに有効性及び効率性の観点から内部監査を実施する。

２．取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ) 取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書その他の重要な情報については 「取締役会規程」、「文書管理規程」及び「稟議規程」に従い、文書又は電子文書に記録し、定められた期間適切に保存及び管理を行う。
(ⅱ) 取締役、監査役その他関係者は、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することができるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) リスクコンプライアンス委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備及び見直しを行う。
(ⅱ) リスク管理を円滑にするために、「リスク管理規程」を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見及び未然防止を図り、緊急事態発生時の対応を定める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 取締役の職務の執行を効率的に行うために、定時取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(ⅱ) 取締役の職務の執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制を構築する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ⅰ) 監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、人員を設置する。
(ⅱ) 当該使用人の選任、解任、異動等には、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に努める。
(ⅲ) 当該使用人は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役の指示に従い職務を遂行し、取締役の指揮命令を受けない。
(ⅳ) 当該使用人は、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に関する職務を優先する。

６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反、不正行為及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時には、速やかに監査役に報告する。
(ⅱ) 「内部通報規程」を定め、監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
(ⅲ) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求め、必要な書類の閲覧を行うことができる。

７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(ⅰ) 監査役がその職務の執行について当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(ⅱ) 監査役が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を開いて意思の疎通及び意見交換を実施する。
(ⅱ) 監査役は、取締役、内部監査担当者及び会計監査人と意見交換を行い、連携を保ちながら調査及び報告を求める。

９．反社会的勢力排除のための体制
（ⅰ) 反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。
（ⅱ）反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応する。
（ⅲ）「反社会的勢力対策規程」を定め、役職員の平素からの対応及び事案発生時の組織対応を明文化し、役職員に周知徹底して反社会的勢力に関する意識の浸透を図る。

当社は、コンプライアンス体制の充実・強化を図るべく、役職員の行動規範を整備し、その基本方針としての企業倫理及び遵守指針としての行動指針を設けており、その1つとして反社会的勢力（以下「反社」という。）との絶縁を掲げております。

反社会的勢力排除のための体制
（ⅰ) 反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。
（ⅱ）反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応する。
（ⅲ）「反社会的勢力対策規程」を定め、役職員の平素からの対応及び事案発生時の組織対応を明文化し、役職員に周知徹底して反社会的勢力に関する意識の浸透を図る。

取引先の審査体制について
当社は、反社会的勢力ならびに法令及び公序良俗に反する不良事業者とは一切関係を持たない方針であり、取引先の選定にあたっては記事検索を行って反社会的勢力との関連性の有無を調べ、事前に審査する体制を構築しております。したがって、選定基準に抵触する取引候補先との関係が生じる可能性は低く、現状問題は生じておりません。しかし、万一、当社の取組みにも関わらず、そのような問題が発生した場合には、当社の社会的信頼性の著しい低下を招き、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。