当社は、「社会の公器としての使命を果たす」という企業理念をもち、「グループ各社の専門性を磨き、お客様の企業価値拡大に貢献し、社会になくてはならないグローバル企業であり続ける」を目指す姿とし、サステナビリティ基本方針および５つからなる行動指針(Value、Integrity、Professionalism、Diversity、Judgment)のもと、株主の皆さまをはじめとする各ステークホルダーに対しグループ全体の持続的な成長と社会的な存在価値および中長期的な企業価値を向上させるため、倫理・コンプライアンス規程を制定・施行し、役員ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取組むなど、内部統制システムの改善を図り、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めております。

　なお、当社は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を制定し、当社ホームページに開示しております。
　https://www.takara-company.co.jp/ir/policy/cg.html

コーポレートガバナンス・コード（2021年６月版）に基づき記載しています。
【補充原則４－８－２　筆頭独立社外取締役】
　当社の独立社外取締役は、経営陣と十分な情報交換、認識共有を行っており、「筆頭独立社外取締役」の決定は、要しない旨の判断を行っています。

コーポレートガバナンス・コード（2021年６月版）に基づき記載しています。
【原則１－４　政策保有株式】
　当社では、政策保有株式は、当社グループの営業上の取引関係の維持、強化、連携等による企業価値向上を目的としており、企業価値向上の目的に照らして総合的に判断し、保有意義が認められない場合は、原則として売却することとしています。
　当社は、当社グループにおける個別の銘柄ごとの営業上の取引関係等を随時確認しています。取締役会には、四半期ごとに当社グループにおける個別の銘柄ごとの営業上の取引関係等と資本コストを勘案して保有方針どおりの対応が行われているかを報告しています。
　政策保有株式に係る議決権の行使については、議案が当該株式の価値向上に資するか否かを判断のうえ、当社グループにおける営業上の取引関係等と資本コストを勘案して総合的に判断しています。
　
　この方針は、当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第４条（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）に定め、当社ホームページに開示しています。


【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、子会社との取引を除き、基本的には関連当事者間取引は行っていません。子会社との取引は、その内容を取締役会に説明し承認を得て、当該取引内容を定期的に報告しています。

　この方針は、当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第５条（関連当事者との取引に関する基本方針）に定め、当社ホームページに開示しています。


【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社グループは、個々の社員の持つ多様性を認め、個性を活かし、個々の能力を発揮できるような会社とすることで、会社の成長や発展、社員の幸せを実現していきたいと考えております。多種多様な新たな価値観が、中長期的な企業価値の向上につながるとの認識のもと、多様性の確保のための具体的な取り組みを通じて、個々の社員のモチベーションを上げ、様々な環境の変化に柔軟に対応する組織を生み出し、会社が成長・発展する礎となっていくと考えています。
　グループ各社の枠を超えた横断的な交流を加速させ、課題を共有し解決策を図る場を今以上に整え、従来の方法にとらわれることのない学びの場や、働きやすい環境（社員の健康に配慮した制度の構築、オフィス環境の整備、カウンセリングルームの設置、テレワーク等による多様な働き方の展開等）を創出していきたいと考えております。
　また、2026年６月からは、これまでの柔軟な働き方に加え、独自の「週休３日制度」の導入・実施に取り組む会社もあるなど、心身のリフレッシュや自己研鑽の時間を確保し、生産性の向上と新しい働き方への挑戦をしており、これらは、従業員エンゲージメントサーベイの実施等を通じ、現場の声を反映した双方向かつ全社的な職場環境改善となるよう組織的に遂行しております。
　
　当社グループの人材育成についての取り組みに関しては、以下をご参照ください。
　https://www.takara-company.co.jp/sustainability/

　2026年５月末現在、管理職に占める女性の管理職率は当社グループの連結対象会社で20.2％であり、女性の中核人材登用は現在の水準よりも増加させていくよう取り組んでおります。
　また、当社グループは現在、アジア、米国、欧州に拠点をもち約40名の外国人社員が働いております。採用においては国籍に関わらず最適な人材の確保に努めるとともに、外国人や中途採用者の管理職への登用にあたっては事業環境や戦略に応じて機動的な対応が必要になるため、現時点で具体的な目標数値は掲げておりませんが、特に区分を設けず実力に応じた登用と活躍できる環境整備（人材育成計画等）に積極的に取り組んでおります。


【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、信託銀行・保険会社等に運用を委託し、その運用状況は人事部だけでなく委託先の専門家へ確認することを含めて契約しており、定期的にモニタリングしています。
　また、これらの信託銀行・保険会社等は、投資指図や議決権行使等に直接関与しませんので、議決権行使等に関連し、利益相反となることはないものと考えております。


【原則３－１　情報開示の充実】
（１）当社は、「社会の公器としての使命を果たす」という企業理念のもと、「グループ各社の専門性を磨き、お客様の企業価値拡大に貢献し、社会になくてはならないグローバル企業であり続ける」を目指す姿としております。
　経営戦略、中期経営計画等の策定・公表にあたっては、自社の資本コストを的確に把握したうえで、自社のサステナビリティについての取組みを含め、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、定量的な目標を設定し、その実現のための具体的な施策について、事業ポートフォリオの見直し・設備投資・研究開発投資・知的財産への投資・多様性の確保に向けた人材投資を含め、株主の目線に立ってわかりやすく説明をします。
　決算短信、決算説明会資料などのＩＲ情報のほか、当社ウェブサイト上のコンテンツ等は英文でも開示をします。

（２）本報告書、前述「１.基本的な考え方」に記載のとおりです。

（３）業務執行取締役の報酬等は、株主の中長期的利益に連動するとともに、当社の持続的な成長と社会的な存在価値および企業価値の向上に向けた当該業務執行取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとしています。取締役会は、業務執行取締役の報酬額を、あらかじめ取締役社長より、独立社外取締役を主要な構成員に含む指名・報酬委員会に諮問し、適切な関与・提言を得たうえで、前述のとおり当社が定めた一定の基準に基づき、業績を加味し、取締役会にて決定します。また、執行役員の報酬額についても同様に決定します。独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役の職責を反映したものとし、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならないものとしています。取締役の報酬等の上限については、取締役会が株主総会に提出する議案の内容において定めます。

（４）当社の取締役は、優れた人格とともに当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならないものとしています。また、当社は、取締役会を構成する者の多様性に配慮しています。なお、全ての取締役は、その任期を１年とし、定時株主総会決議による選任の対象としています。補欠取締役を含む取締役の候補者は、指名・報酬委員会から提言を得て、上記の定めに従い選定し、独立社外取締役の候補者については取締役の資格に加え、当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断を行うために必要な幅広く且つ奥行きのある豊富な経験と高い見識を有する者とし、東京証券取引所の定める独立性判断基準を踏まえ、取締役会で決定します。
　当社の監査役は、優れた人格ならびに取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならず、かつ、財務・会計・法務に関する適切な知見を有している者でなければならないものとし、そのうち少なくとも１名は、財務・会計に関する十分な知見を有している者でなければならないものとしています。また、当社は、監査役会を構成する者の多様性に配慮しています。補欠監査役を含む監査役の候補者は、上記の定めに従い指名・報酬委員会から提言を得て選定し、監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定します。
　取締役に法令違反等があった場合またはその職務に関し任務懈怠が認められる場合は、適時に指名・報酬委員会で審議を行い、取締役会において指名・報酬委員会での審議内容を踏まえ、解任について審議するものとします。
　監査役および執行役員の選解任についても、取締役の選解任と同様に取締役会で決定するものとします。

（５）当社は、取締役および監査役候補者における個々の指名理由を、株主総会招集ご通知の株主総会参考書類に記載し開示しています。


【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取り組み等】
　当社グループは、役員および社員がグループ行動規範を共有し、各社の専門性を磨き、常に高い倫理観と社会的良識をもって行動することで、ディスクロージャー＆IRのパイオニアとして公平な資本市場の発展に資するとともに、通訳・翻訳事業を通じてグローバルなコミュニケーションの発展に寄与し、社会から信頼される企業グループとして評価され、持続的に発展するよう努めています。また、自然災害等への危機管理を怠らず、事業継続のために必要な対策を実施するとともに、気候変動などの地球環境に配慮した事業活動の推進を強化していきます。
　取締役会は、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、当社の持続的な成長に資するよう、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、当社が直面する重大なリスクの評価および対応策の策定、ならびに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行うため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役や外部有識者を主要な構成員に含むサステナビリティ委員会を設置しております。
　当社は、サステナビリティ委員会の提言により、多様性の観点から一般社員や管理職を含むさまざまな経歴の社員が参加するサステナビリティ実行委員会を構成し、マテリアリティ（重要課題）特定のための準備作業を行い、サステナビリティ委員会での審議を経て、
　①専門知識の蓄積、研鑽と発信
　②ガバナンスの深化
　③従業員の幸せ
　④環境問題解決に向けたソリューションの創出
　⑤ステークホルダーとの共栄
の５点をマテリアリティとして特定するとともにサステナビリティ基本方針を制定しております。
　また、当社グループにおけるリスク項目について、各事業部門で実施したリスクアセスメントに基づきサステナビリティ委員会においてリスクマップを作成し、サステナビリティ委員会の下に設置したサステナビリティ実行委員会（グループ会社の執行役員等で構成）において、具体的なリスク対策について議論を進めております。

　当社のサステナビリティについての取り組みに関しては、以下をご参照ください。
　https://www.takara-company.co.jp/sustainability/

　当社のサステナビリティ基本方針については、以下をご参照ください。
　https://www.takara-company.co.jp/sustainability//philosophy.html

　また、気候変動による影響を経営課題の一つとして認識しており、これまでも環境負荷を軽減する活動を進めてまいりましたが、こういった点も踏まえてマテリアリティを特定しております。
　今後は、FSB（金融安定理事会）により設立されたTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言を参照した情報開示を目指し、サステナビリティ委員会において検討のうえ、枠組みに沿った情報開示を進めてまいります。

　後述する「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況　３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」も併せてご参照願います。


【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
　取締役会は、株主からの委託を受け、中長期的な企業価値の向上を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、当社のサステナビリティを巡る取組みについて多角的な視点に基づいた議論を行うとともに、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的な成長と社会的な存在価値および企業価値を向上させることについて責任を負います。取締役会は、この責任を果たすため、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、当社の持続的な成長に資するよう、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、当社が直面する重大なリスクの評価および対応策の策定、ならびに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行います。
　取締役会は、グループ全体の内部統制を確保するための体制を整備するとともに、内部監査部門を活用し、内部統制の運用状況を監督します。取締役会は、執行役員に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を執行役員の人事に適切に反映させるものとします。

　取締役会の役割については、当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第10条（取締役会の役割）に定め、当社ホームページに開示しています。


【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
　独立社外取締役は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断を行うために必要な幅広く且つ奥行きのある豊富な経験と高い見識を有する者とし、東京証券取引所の定める独立性判断基準等を参考として、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者を選任する際の判断基準としております。当社は、この方針を「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第16条（独立社外取締役の独立性判断基準および資質）に定め、当社ホームページに開示しています。


【補充原則４－１０－１　独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会の設置】
　当社は、取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員に含む指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たり、適切な関与・提言を得るものとしております。

　また、高まる情報セキュリティの重要性から、より厳格で当社グループに最適な情報管理体制を再構築することを目的とし、取締役会の諮問機関として当社取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員に含む情報セキュリティ委員会を設置しております。

　さらに、前述のとおり、取締役会の諮問機関として当社取締役会の下に独立社外取締役や社外有識者を主要な構成員に含むサステナビリティ委員会を設置しております。

　後述する「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」も併せてご参照願います。


【補充原則４－１１－１　取締役会全体としてのバランス、多様性および規模の考え方】
　当社の取締役は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならず、取締役会を構成する者の多様性に配慮することとしています。当社の取締役会の人数は３名以上９名以下とし、そのうち３分の1以上は、独立社外取締役とし、全ての取締役の任期は１年であり、毎年、株主総会決議による選任の対象となります。
　補欠取締役を含む取締役の候補者は、指名・報酬委員会から提言を得て、上記の定めに従い選定し、独立社外取締役の候補者については取締役の資格に加え、当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断を行うために必要な幅広く且つ奥行きのある豊富な経験と高い見識を有する者とし、東京証券取引所の定める独立性判断基準を踏まえ、取締役会で決定します。

　この方針は、当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」「第６章　第２節　取締役会の有効性」に定め、当社ホームページに開示しています。
　　
　取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定したうえで、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方に即して取締役のスキル・マトリックスを作成します。

　取締役会を構成する役員のスキル・マトリックスにつきましては、「第89回定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に記載しており、当社ホームページ（https://www.takara-company.co.jp/ir/reference/convocation-notice.html）等に開示しています。


【補充原則４－１１－２　他の上場会社の役員の兼任状況】
　独立社外取締役および独立社外監査役は、当社以外に4社を超えて他の上場会社の社外取締役または社外監査役を兼任しようとするときは、あらかじめ取締役会の承認を受けるものとしています。社外取締役および社外監査役の他社での兼務状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレート・ガバナンスに関する報告書等に適切に開示しています。当社は、この方針を「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第18条（独立社外役員の兼任制限）に定め、当社ホームページに開示しています。


【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性についての分析・評価および概要の開示】
　当社は、年度ごとの取締役会全体の実効性について、取締役会における各取締役の自己評価をベースとして分析・評価した結果の概要を開示することとしております。
　第89期（2026年5月期）の取締役会の実効性については、1.取締役会の構成等、2.取締役会の審議状況、3.今後の課題等について、各取締役の自己評価を記名式のアンケートにより集計し、これをベースとして取締役会において分析・評価を行った結果、おおむね実効性が確保されているという結論に達しました。もっとも評価できる点としては、取締役会のメンバー構成は、スキル・マトリックスの観点から必要十分なものとなっていること、指名・報酬委員会等の独立した委員会から適切な助言を得ていることがあげられました。また、喫緊の課題として、AI・DX戦略のスピードアップに加え、サステナビリティ議論の更なる活性化や、中長期的な計画に対するモニタリング（フォローアップ）体制の更なる高度化が挙げられました。


【補充原則４－１４－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役および監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレート・ガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならないものとしています。当社は、この方針を「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第19条（取締役および監査役の研鑽および研修）に定め、当社ホームページに開示しています。


【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　代表取締役社長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努めます。当社は、会社法、金融商品取引法その他関係法令に従った法定開示および自主規制機関の要請する開示ならびにIR等の任意開示により必要十分な情報の適時・適切な開示に努めるとともに、経営陣（執行役員を含む）、社外役員を含む取締役または監査役が株主と建設的な対話を行うものとします。この際は、インサイダー情報を厳重に管理するとともに株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとします。当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備に努めます。
　当社は、この方針を「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第25条（株主との対話）および第26条（ステークホルダーとの対話）ならびに当社のディスクロージャーポリシーに定め、当社ホームページに開示しています。
　株主からの対話の申込みについては、原則として執行役員以上の者と総務部広報IR担当者の2名以上で対応するものとしており、総務部が中心となって経理部およびコーポレート企画部等が連携し、合理的な範囲で対応するよう努めております。
　第89期（2026年5月期）における機関投資家、証券アナリスト等との対話における主なテーマとしては、資本市場における当社グループの役割や業界動向、資本コストの考え方や中期経営計画、今後の成長ドライバーについて等であり、また個別面談以外にも、決算説明会やその配信を当社ホームページ等において開催し、株主に対して事業の状況を適宜説明しております。
　対話の内容については、その都度代表取締役社長にフィードバックしており、経営の参考とし、継続的に企業価値の向上に努めるべく、役員や関連部署へも適宜報告しております。

　当社では、経営戦略、中期経営計画等の策定・公表にあたっては、自社の資本コストを的確に把握したうえで、自社のサステナビリティについての取組みを含め、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、定量的な目標を設定し、その実現のための具体的な施策について、事業ポートフォリオの見直し・設備投資・研究開発投資・知的財産への投資・多様性の確保に向けた人材投資を含め、株主の目線に立ってわかりやすく説明するよう努めております。
　前中計期間中も安定した収益基盤と成長領域への投資により、売上高・利益ともに概ね計画通りに推移し、3か年平均のROEは11.9％、また全ての年度で目標値を上回ることができました。また、期間中の増配率は7割を超え、株主に対する安定配当を実現しました。
　一方で足もとの資本コストは6％程度と評価しており、本中計の向こう3年間においてもこれを十分に上回るROEを成長目標として高い資本収益性を目指します。規律ある資本政策のもとM＆A等を有効に活用した積極的な成長投資を推進し、更なる付加価値の創造と企業価値の向上を目指します。
　また、更なる株主還元の強化を目的とし、新たにKPIとしてのDOEを設定します。配当性向については、これまでの「安定配当/50％程度」から大きく軌道修正を行い、フレキシブルな株主還元政策を通じて株主の求めに応えてまいります。
　引き続き資本コストを意識した規律ある成長投資を通じ、持続的な企業価値向上と株主還元向上の両立に加え、更なる資本効率の向上と当社市場評価の改善に取り組んでまいります。

中期経営計画2029
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/79210/74c4789b/a8fe/43a5/a49f/98e0da7b3824/140120260708589702.pdf

2026年５月期　決算説明会資料
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/79210/e939e559/861d/48bf/b704/08b55cf63a6a/20260710140450668s.pdf

・大株主の状況については、2026年5月31日現在の状況を記載しております。
・持株比率は、自己株式（245,588株）を控除して計算しています。（2026年5月31日現在）

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　当社は、取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、「指名・報酬委員会規則」を定め、取締役会の下に代表取締役社長および独立社外取締役をもって構成する指名・報酬委員会を設置し、指名および報酬等の特に重要な双方の事項に関する検討にあたり、適切な関与・提言を得るものとしております。なお、指名・報酬委員会には、監査役が同席し、必要があると認めたときは意見を述べなくてはならないものとしております。また、指名・報酬委員会の事務局は総務部としております。

2026年5月期における活動状況は以下のとおりであります。

取締役会の諮問機関：指名・報酬委員会
　（委員5名）堆 誠一郎（代表取締役社長）、井植 敏雅（委員長、社外取締役）、関根 近子（社外取締役）、椎名 茂（社外取締役）、川島いづみ（社外取締役）

　（開催回数及び個々の委員の出席状況）
　　代表取締役社長堆 誠一郎（6回のうち6回に出席（出席率100％）
　　社外取締役　　　井植 敏雅（6回のうち6回に出席（出席率100％）
　　社外取締役　　　関根 近子（6回のうち6回に出席（出席率100％）
　　社外取締役　　　椎名　茂 （6回のうち6回に出席（出席率100％）
　　社外取締役　　　川島 いづみ （6回のうち6回に出席（出席率100％）

　（具体的な検討内容）
　取締役の報酬について、決定方針や基準年度における業績達成状況などを踏まえた具体的な内容や、報酬制度の内容についても一部討議を行ったほか、取締役候補者の選定およびその指名理由について、グループ子会社を含め検討いたしました。

監査役および会計監査人は
●相互の監査計画の交換ならびにその説明・報告
●定期的面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化
●棚卸および支店・営業所監査の立ち会い等
を連携して行い監査の質的向上を図っております。

内部監査部門としてＣＳＲ部（3名）を設置し、運営しております。
監査役および内部監査部門は
●相互の監査計画の交換ならびにその説明・報告
●業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状況
●会社法および金融商品取引法上の内部統制への対応等
ＣＳＲ経営全般について連携して監査を実施しております。

当社は社外取締役4名と社外監査役2名の計6名全員を独立役員として指定しております。

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2019年8月23日開催の第82回定時株主総会の決議により、当社の取締役（非常勤取締役および社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしています。

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・当社は取締役、監査役、社外役員の区分でそれぞれの総額を開示しております。2026年5月期に支払った報酬等は次の通りです。
　取締役（社外取締役を除く）65,243千円
　監査役（社外監査役を除く）15,607千円
　社外役員48,810千円
・取締役（社外取締役を除く）に対する報酬額のうち非金銭報酬等は3,440千円であり、これは譲渡制限付株式報酬であります。

　当社の取締役の報酬額は、2024年8月23日開催の第87回定時株主総会において、年額1億8,000万円以内（うち社外取締役分は年額5,000万円以内、ただし使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名（うち社外取締役は4名）であります。また、監査役の報酬額は、2006年8月24日開催の第69回定時株主総会において、年額4,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名（うち社外監査役は２名）であります。

　当社は役員の報酬等の額、またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、その内容は、株主の中長期的利益に連動するとともに、当社グループの持続的な成長と社会的な存在価値および企業価値の向上に資するよう、金額は、職務、業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとすることにしています。独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役の職責を反映したものとし、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならないものとしています。

　取締役の報酬については、基本報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬（役員賞与）、中長期的インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（非常勤取締役および社外取締役を除く）で構成しております。
　取締役の報酬額は、あらかじめ代表取締役社長より指名・報酬委員会に諮問のうえ、前記に従い当社が定めた決定方針に基づき、取締役会において決定します。個別の基本報酬額については、妥当と考えられる世間水準等をもとに経営環境等を踏まえて、各役員の能力と役割に応じて設定し、業績連動報酬(役員賞与)については、原則として中期経営計画等で掲げた業績指標(売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益)のほか、投資資本効率を重視したROE(自己資本利益率)の計画値を指標として、事業年度毎の達成状況等に応じて評価することとしております。なお、役員退職慰労金（以下「本制度」という。）については、株主総会での決議を前提に、当社の役員退職慰労金規程の定めに基づき職務、在任年数等に応じて算定してまいりましたが、役員報酬制度の見直しの一環として、当社は2019年度より常勤取締役等を対象とした譲渡制限付株式の付与制度（以下「RS」という。）を導入済みであり、後払い的要素のある本制度を廃止し、RSへの一本化を図るため、2022年7月8日開催の取締役会において本制度を廃止することを決議し、2022年8月26日開催の第85回定時株主総会終結のときをもって廃止いたしました。また、本制度の廃止に伴い、引き続き在任する取締役（社外取締役は除く）および監査役（社外監査役は除く）に対し、本制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打ち切り支給することを同株主総会において決議し、その支給時期につきましては、対象となる取締役または監査役の退任時としております。

　取締役に対するRSについては、2024年8月23日開催の株主総会で決議された報酬枠とは別枠で、2019年８月23日開催の第82回定時株主総会において対象取締役（非常勤取締役および社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しており、支給する金銭報酬債権の総額は年額１億円以内、当社が発行または処分する普通株式の総数は年55,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合そのほか譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総額の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総額を、合理的な範囲で調整する。）としております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は4名であります。
　取締役会は、当事業年度に係る報酬等の内容は、承認された限度額内においてあらかじめ指名・報酬委員会へ諮問され、取締役個人別報酬の額および算定方法の決定権限を有する各取締役により構成される取締役会において整合性も含め審議し、決定されたものであることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

　社外取締役のサポートについては、総務部が担当し、社外監査役のサポートについては、常勤監査役が対応しています。
　取締役会ならびに監査役会開催の都度、原則として事前に関係資料を配布するほか、適時社内通知等の配布をするなど情報伝達に努めております。

（業務執行）
・当社は監査役会設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。

・取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、社外取締役4名を含む7名の体制をとっております。取締役会は原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督して
おります。

2026年5月期における、取締役会の活動状況は以下のとおりであります。

（開催回数及び個々の委員の出席状況）
　代表取締役社長堆 誠一郎　　14回のうち14回に出席（出席率100％）
　取締役　　　　　　野村 周平　　14回のうち14回に出席（出席率100％）
　取締役　　　　　　白井 恒太　　14回のうち14回に出席（出席率100％）
　社外取締役　　　井植 敏雅　　14回のうち14回に出席（出席率100％）
　社外取締役　　　関根 近子　　14回のうち14回に出席（出席率100％）
　社外取締役　　　椎名 茂　　 　14回のうち13回に出席（出席率９３％）
　社外取締役　　　川島 いづみ　14回のうち14回に出席（出席率100％）

（具体的な検討内容）
グループ各社が推進する各施策の進捗状況や課題の共有のほか、サステナビリティ、情報セキュリティに関わる運用管理状況、Ｍ＆Ａ案件等に関して討議を行いました。

・当社は、取締役会への付議事項の事前審議および取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務遂行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として常勤取締役および常勤監査役、主要な子会社の取締役常務執行役員以上をメンバーとするグループ経営会議を、原則月1回開催しております。

・当社は、取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員に含む指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討にあたり、適切な関与・提言を得るものとしております。

・当社は、サステナビリティ経営に関する事項については、当社グループのサステナビリティに配慮した企業経営を更に強化し、事業活動を通じて持続可能な社会づくりに貢献していくことを目的として、当社取締役会の下に任意のサステナビリティ委員会を設置しております。本委員会は取締役会が指名する３名以上をもって構成し、委員長は、取締役会が指名することとしております。取締役会の諮問に応じて、サステナビリティ基本方針に関する事項、経営のマテリアリティ、KPI、重点課題等の設定に関する事項等を、独立社外取締役のほか社外有識者を主要な構成員に含めて審議し、その結果を取締役会に提言しております。

・情報セキュリティに関する事項については、グループ各社の情報セキュリティ体制を把握し、情報流出リスク、インサイダー事故の防止、個人情報保護体制をグループ全体で確保するとともに、維持、発展させることを目的として、当社取締役会の下に任意の情報セキュリティ委員会を設置しております。本委員会は取締役会が指名する３名以上をもって構成し、委員長は、取締役会が指名することとしております。取締役会の諮問に応じて、情報セキュリティ方針に関する事項、情報セキュリティの体制検証・最適化に関する事項、情報セキュリティの運用管理に関する事項等を、社外有識者を主要な構成員に含めて審議し、その結果を取締役会に提言しております。

・資本の効果的な配分と有効活用を常に意識し、グループ全体の企業価値向上および競争力強化を図ることを目的として、2025年７月９日に当社取締役会の下に任意のグループ資本戦略検討委員会を設置しております。本委員会は取締役会が指名する３名以上をもって構成し、さまざまな知見を積極的に活用した検証を行ってまいります。取締役会の諮問に応じて、株主還元、成長投資、事業ポートフォリオや資産の保有のあり方等を議論し、当社グループ全体の収益基盤の強化と企業価値向上、中長期的な観点で持続可能な成長を支える資本配分の検証を行っていくこととしており、その結果を取締役会に提言することとしております。

・当社は、取締役会の下に独立社外役員を構成員とする独立社外役員会を設置し、独立した客観的な立場から当社の事業およびコーポレート・ガバナンスに関する事項等について自由に議論し、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るための提案および助言を行うこととしております。

・当社は執行役員制度を導入しています。執行役員は、取締役会からの権限委譲により業務執行を行います。

（監査・監督）
・監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名体制をとっております。社外監査役松尾信吉氏は公認会計士、また高野大滋郎氏は弁護士であり、専門的見地から監査を行なっております。

・監査役会における具体的な検討内容として、各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画および職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査しております。

・常勤監査役は、取締役会に加えて、グループ経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席および決裁書類等の閲覧、部門長およびグループ会社へのヒアリング等を
行い重要な意思決定の過程および業務執行状況を日常的に監視しています。

・代表取締役社長は、監査役と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行っております。

・会計監査人には、和泉監査法人を選任し、正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しておりま
す。

・内部監査部門としてＣＳＲ部を設置し、会社法および金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善および業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程類および経営計画などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて被監査部門およびグループ各社を対象に調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。監査役および内部監査部門であるCSR部は相互の監査計画の交換ならびにその説明・報告、業務の効率性（財務報告の適法性を含む）の状況、会社法および金融商品取引法上の内部統制への対応等CSR経営全般について連携して監査を実施しており、その結果については代表取締役および取締役会ならびに監査役会へ定期的に報告しております。

・監査役会、ＣＳＲ部および会計監査人は必要に応じ相互に情報および意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。

・会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人および継続関与年数は、次のとおりです。
（所属する監査法人名）　　　　　（公認会計士の氏名）　　　　　　　　　　　 （当事業年度を含めた継続関与年数）
　和泉監査法人　　　　　　　　　　代表社員 業務執行社員　大橋　剛　　　　　 3年
　和泉監査法人　　　　　　　　　　代表社員 業務執行社員　山下　聡　　　　　 5年
なお、上記の他に監査業務に関わる補助者として公認会計士５名、その他１名がおります。

・顧問弁護士からは、法律上の判断を必要とする場合に適宜に助言・指導を受けております。

（指名）
・当社の取締役は、優れた人格とともに当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならないとしております。

・当社は、取締役会を構成する者の多様性に配慮するものとしております。

・全ての取締役は、その任期を１年とし、定時株主総会決議による選任の対象としております。

・補欠取締役を含む取締役の候補者は、指名・報酬委員会から提言を得て、上記の定めに従い選定し、独立社外取締役の候補者については取締役の資格に加え、当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断を行うために必要な幅広く且つ奥行きのある豊富な経験と高い見識を有する者とし、取締役会で決定することとしております。

・当社の監査役は、優れた人格ならびに取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならないとしております。

・当社の監査役は、財務・会計・法務に関する適切な知見を有している者でなければならないとしております。

・当社は、監査役会を構成する者の多様性に配慮するものとしております。

・補欠監査役を含む監査役の候補者は、監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定いたします。

・社外取締役および非常勤取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、幅広い、且つ奥行きのある豊富な経験と高い見識を有する者を選任するものとしております。また、社外監査役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において一般株主の利益に配慮した公平で公正な決定がなされるために、公認会計士、弁護士としての専門的な知識や経験などを有する者を選任するものとしております。

・社外取締役および社外監査役候補者の選定に当たっては、個別具体的に、東京証券取引所の定める独立性判断基準を踏まえ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係、その他の利害関係を確認し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として1名以上確保することとしております。

・取締役に法令違反等があった場合またはその職務に関し任務懈怠が認められる場合は、取締役会で解任について審議するものとします。執行役員の選解任についても、取締役の選解任と同様に取締役会で決定するものとします。

（報酬）
・取締役および監査役の報酬(賞与含む)につきましては、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、業務執行取締役については、代表取締役社長よりあらかじめ指名・報酬委員会に諮問のうえ、取締役会決議により決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定することとしております。
・非常勤取締役および社外取締役を除く取締役を対象として、上記報酬とは別枠で、2019年８月23日開催の第82回定時株主総会において決議された年額1億円の範囲内で、取締役会決議により譲渡制限付株式を付与しております。

　当社の社外取締役4名および社外監査役2名は、当社と人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社事業から独立した視点により、経営に対する監督および監査が行われていると考えております。
　取締役会における適切かつ効率的な意思決定を実現するため、社外取締役は、取締役会において、独立した視点によりそれぞれの見識に基づいた助言を行っており、また、社外監査役は、専門的見地から業務執行の適法性等をチェックし、経営に対する監視機能を果たしております。
このような、社外取締役と社外監査役が適切に機能する前述したコーポレート・ガバナンス体制を採用することにより、取締役会における適切かつ
効率的な意思決定が担保されると考えております。

（1） 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　 株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーに対する社会的責任を果たすため、企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、倫理・コンプライアンス規程、「反社会的勢力および団体への対処」の項目を含む行動指針を制定・施行し、役員ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、内部通報制度を含むリスク管理体制の強化に取組み、内部統制システムの充実に努める。

（2） 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　 取締役の職務の執行に係る情報・文書は、当社社内規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い適切に保存し管理する。

（3） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る危機管理規程を制定・施行し、リスク管理体制を構築する。
・リスク管理部門として総務部がリスク管理活動を統括し、規程の整備と検証・見直しを図る。
・内部監査を担当するCSR部は定期的に業務監査実施項目および実施方法を検討し、監査実施項目が適切であるか否かを確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。
・法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、直ちに取締役会および担当部署に通報し、発見された危険の内容およびそれがもたらす損失の程度等について担当部署が把握に努めるとともに、対応し、改善する。
・大規模災害等が発生した場合に備え、事業継続計画（BCP）を策定する等、緊急時の体制を整備する。

（4） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・事業運営については、経営環境の変化を踏まえ中期経営計画を策定し、その実行計画として各年度予算を策定し、全社的な目標に基づく具体策を各部門で立案し、実行する。また、CSRの理念を重視した経営体制を整備するため、CSR部を設置し、会社法および金融商品取引法上の内部統制システムの監査を含めたCSR経営推進のための体制を構築する。また、金融商品取引法上の内部統制体制を整備し、評価するため、「内部統制プロジェクト」を組成し、その対応にあたる。
・変化の激しい経営環境に対し機敏な対応を図るため、執行役員制度を導入し、所管する各部署の業務を執行する。
・定例の取締役会を原則月1回開催し、重要事項の決定および業務執行状況の監督等を行うとともに、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めている。
・取締役会への付議議案については、取締役会規則に定める付議基準に則り提出し、取締役会における審議が十分行われるよう付議議題に関する資料は事前に全役員に配布する。
・日常の職務執行に際しては、基本組織規程等に基づき権限の委譲が行われ、効率的に業務を遂行する。

（5） 従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、倫理・コンプライアンス規程、行動規範を制定・施行し、それらを遵守するとともに、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、内部通報規程を制定・施行する。
・担当役員は、倫理・コンプライアンス規程に従い、担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつ、コンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督し、従業員に対して「社員向けコンプライアンステキスト」を配布するなど、適切な研修体制を構築する。また、社内通報窓口に加え、第三者機関（外部のコンサルティング会社）を内部通報窓口とする内部通報窓口（宝リスクホットライン）規程を制定・施行する。

（6） 当社および子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制
・取締役会は、グループ全体の内部統制を確保するための体制を整備するとともに、内部監査部門を活用し、内部統制の運用状況を監督する。また、当社グループの業務の適正性を確保し、グループの戦略的経営を推進するため、代表取締役社長および常務執行役員ならびに子会社役員を構成員とする会議を原則月１回開催する。
・当社グループの業務の適正については、関係会社管理規程に従い管理し、業務執行の状況について、CSR部、総務部、人事部、経理部、コーポレート企画部等の各担当部が当社規程に準じて評価および監査を行う。
・当社グループ間の取引については、一般的な取引条件を勘案し、取締役の稟議決裁により決定する。
・CSR部、総務部、人事部、経理部、コーポレート企画部等の各担当部は、子会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度および当社グループに及ぼす影響等について、当社の取締役会および担当部署に報告する体制を確保し、これを推進する。
・当社グループは、当社の定める内部通報規程および内部通報窓口（宝リスクホットライン）規程に従う。

（7） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮する。

（8） 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。
・監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、取締役の指揮命令は受けない。
　また、当該従業員の評価については監査役の意見を聴取する。

（9）取締役および使用人ならびに子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　当社グループの役員および従業員は、当社グループの経営、業績に影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著し　い損害を与える事項について発生次第速やかに当社の監査役に報告する。
　また、当社グループの役員および従業員は、監査役から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告および情報提供を行う。

（10）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社の定める内部通報規程において、監査役への内部通報について不利な扱いを受けない旨を規定・施行する。

（11）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用また　は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

（12） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、法令に基づく事項のほか、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告する。
・監査役会、CSR部および会計監査人は必要に応じ相互に情報および意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図る。
・代表取締役社長は、監査役と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行う。
・代表取締役社長は、内部監査部門の実施する内部監査の計画、内部監査実施の経過およびその結果を監査役に報告する。

（13） 反社会的勢力排除に向けた体制整備
　倫理・コンプライアンス規程、行動規範を制定・施行し、取締役ならびに従業員への徹底により、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体との関係を遮断・排除する。
　取締役および従業員は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、万一不当要求など何らかの関係を有してしまったときの対応については危機管理規程に従い、総務部を中心に外部専門機関と連携して速やかに関係を解消する。


上記業務の適正を確保するための体制の第89期（2026年5月期）における運用状況の概要は、以下のとおりであります。

（コンプライアンスに対する取組みの状況）
　お客様の法令等に基づく機密性または秘匿性のあるディスクロージャー関連書類の印刷等を専門とする子会社をもつ当社グループは、金融商品市場における情報開示支援企業としての責任を果たすことが求められております。
　そのため、業務上取り扱うインサイダー情報に対する管理体制の構築および教育が重要なグループ経営課題でありますので、役員および従業員に対して、「コンプライアンスに関する自己チェックシート」を用いた教育、インサイダー情報に対する教育を、e-ラーニング等を用いて定期的に行っております。
　また、当社グループの基本ルール(グループ企業理念、行動指針、社訓、各種社内規程等)、統合マネジメントシステムのルール(CSR運営マニュアル等)のほか、社会の一員として必ず遵守すべき基本ルール(法令・規制要求事項)について解説した「社員向けコンプライアンステキスト」を用いた教育を継続的に実施し、役員および従業員に対して、法令・定款等を遵守することの徹底を図っております。
　株主・投資家の皆様へは、情報開示のための社内体制の一層の整備を図り、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を実践し、経営の透明性を高めるよう努めております。

（職務執行の適正性および効率的に行われることに対する取組みの状況）
　当社は、執行役員制度を導入しており、2026年5月期の執行役員会議は主要子会社である宝印刷株式会社との合同開催を含めて13回開催し、業務執行について機動的な意思決定を行っております。
　2026年5月期の取締役会は、社外取締役4名を含む取締役7名で構成され、社外監査役2名を含む監査役3名も出席しております。取締役会は14回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定および監督の実効性は確保されているものと考えております。
　取締役の職務の執行に係る情報については、稟議決裁制度を電子化し、そのデータベース化を図り、迅速・効率的な管理体制を構築しており、取締役会議事録についても、正確に記録・作成し、適切な情報の保存および管理を行っております。

（損失の危険の管理に対する取組みの状況）
　損失の危険の管理に関しては、リスク管理に関する規程に則り、子会社を含むリスク管理体制の検証および見直しを行い、体制の整備を行っております。
　また、内部監査におきましては、業務監査実施項目および実施方法を検討し、監査の質的向上につとめております。
　事業継続計画（BCP）は、全社BCPを部署ごとにおとしこみ、緊急連絡体制を構築するなど、緊急時の体制を整備しております。

（当社グループにおける業務の適正性に対する取組みの状況）
　当社グループにおきましては、常勤取締役および常勤監査役、主要な子会社の取締役常務執行役員以上を構成員とするグループ経営会議を2026年5月期は13回開催し、当社グループの業務執行の状況および経営計画の進捗状況等を確認・協議しております。また、当社グループ間の取引については、稟議決裁により決定しております。ただし、会社法上の利益相反取引に該当する取引については、会社法に定める手続きにしたがって決定しております。

（監査役の監査が実効的に行われることに対する取組みの状況）
　2026年5月期の監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されております。監査役会は13回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。
　また、監査役は、代表取締役社長およびCSR部ならびに会計監査人と定期的に会合し、コンプライアンスや内部統制の整備状況などについて意見交換を行っております。

（反社会的勢力排除に対する取組みの状況）
　総務部長が不当要求防止責任者としてその責務を負い、その統括する部署を総務部とし、社内関係部門および当社が加盟している特殊暴力防止対策連合会などの外部専門機関との協力体制を整備しております。
　役員および従業員は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、不当要求など何らかの関係を有してしまったときの対応については危機管理規程において不法勢力リスクとして認識し、統括部署を中心に外部専門機関と連携して速やかに関係を解消する体制を確立しております。

（1）当社は、反社会的勢力への対抗姿勢として、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために、10項目の当社取締役ならびに
従業員が遵守すべき行動規範を含む倫理・コンプライアンス規程を制定・施行し、この行動規範の取締役ならびに従業員への徹底により、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体との関係を遮断・排除しております。
（2）反社会的勢力に対する対応につきましては、総務部長が不当要求防止責任者としてその責務を負い、その統括する部署を総務部とし、社内
関係部門および当社が加盟している特殊暴力防止対策連合会などの外部専門機関との協力体制を整備しております。
（3）取締役および従業員は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、不当要求など何らかの関係を有してしまったときの対応については
危機管理規程において不法勢力リスクとして認識し、統括部署を中心に外部専門機関と連携して速やかに関係を解消する体制を確立しておりま
す。

１．導入の目的
当社は、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的として、2007年8月23日開催の第70回定時株主総会の決議により、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収への対応方針）を導入しており、現在もこれを継続しております。
当社は、株式の大量買付行為を全て否定するものではありませんが、株式の大量買付行為の中には、企業価値を毀損し、株主共同の利益を害することとなる場合がありえます。
買収への対応方針は、大量買付行為が行われた場合に、買付者が遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間ならびに買付者との交渉の機会の確保を目的としております。

２．適用対象となる買付行為
　当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付行為。または、当社が発行者である株券等について、公開買付に係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付行為。

３．特別委員会の設置
当社取締役会は、当社株式の大量買付行為がなされたときまたはなされる可能性がある場合、速やかに当社取締役会から独立した特別委員会を設置いたします。
この特別委員会は、当社取締役会から独立して、当該大量買付行為への対抗措置（新株予約権の無償割当て）の発動および不発動に関し、審議し、取締役会へ勧告いたします。

４．取締役会の決議
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社株式の大量買付行為への対抗措置の発動または不発動の決議を行うものといたします。

５．有効期間
有効期間は３年間とし、期間は2028年５月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までといたします。

６．その他
買収への対応方針の継続につきましては、当社ホームページ(httpｓ://www.takara-company.co.jp/) 投資家の皆様へ ⇒ 経営方針「買収への対応方針」に記載しておりますので、ご参照願います。

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