当社は、経営の透明性や経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を確立し、法令を遵守し企業価値の向上を図ることをコーポレートガバナ
ンスの基本的な方針としております。

［補充原則１－２④］、［補充原則３－１②］
　当社は、現時点では、機関投資家や海外投資家の持株比率が低いため、議決権電子行使プラットフォームの採用や招集通知をはじめとする開示書類の英訳は行っておりません。今後、機関投資家や海外投資家の持株比率の動向を踏まえ、必要に応じて対応を検討してまいります。

［補充原則２－５①］
　内部通報制度に関して、経営陣から独立した窓口の設置及び情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律の整備につきまして、今後検討してまいります。

［補充原則４－１②］
　当社は2024年4月より3か年の中期経営計画を進めている段階ではありますが、現在、当該計画書は発表しておりません。今後開示に向けて検討してまいります。

［補充原則４－１③］
　当社では、最高経営責任者である社長の後継者計画については策定しておりませんが、経験、能力、人格等を勘案し、適格な人物を選定することとしております。

［原則４－２］、［補充原則４－２①］
　当社は、現在、中長期的な業績と連動する報酬や自社株報酬を導入しておりませんが、中長期的な業績を適切に反映し、より健全なインセンティブとして機能する報酬制度を構築することについて、今後検討してまいります。

［補充原則４－２②］
　当社は、経営方針として「目標達成」「調和」「志気高揚」を掲げ、企業並びに企業を構成する一人一人が、法令や社会的規範を遵守して事業活動を遂行するための指針として、「行動規範」を定め、サステナビリティの基本方針と位置付け、社会環境の変化に順応し、社員総力を上げて、社会に貢献できる企業として進化してまいります。
　取締役会はその具体的な取り組み状況を、取締役会で定期的にフォローしてまいります。
　また、当社の持続的な成長にあたり、人的資本・知的財産への投資をはじめとする経営資源の配分の重要性は認識しているものの、その基本的な方針や取締役会によるモニタリング体制は整備されていません。今後、対応を検討してまいります。

［原則４－３］、［補充原則４－３①］、［補充原則４－３②］、［補充原則４－３③］
　取締役、経営陣幹部及び最高経営責任者である社長の選解任については、客観性・透明性のより高い手続きを整備できるよう、独立社外取締役の選任を含め、引き続き検討してまいります。

［原則４－７］、［原則４－８］、［補充原則４－８①］、［補充原則４－８②］
当社は,、社外取締役を３名選任しており、取締役会の構成は社外取締役が半数を占めておりますが、現状は独立社外取締役がおりませんので、今後、独立社外取締役の選任を含め、取締役会の独立性・透明性を高める方策について検討してまいります。

［原則４－９］
　当社は、独立社外取締役の候補者を選定するにあたっては、会社法が定める要件や東京証券取引所が定める独立性基準等を総合的に勘案して選定を行います。今後、当社の経営に対し、専門的で建設的な助言及び監督のできる独立社外取締役の候補者を選定してまいります。

［原則４－10］、［補充原則４－10①］
　当社では、法定の機関以外の任意の仕組みは現状採用しておらず、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る任意の指名委員会・報酬委員会を設置しておりません。今後、必要に応じて、これらの任意の委員会の設置を含め、指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化について検討してまいります。


［原則４－11］、［補充原則４－11①］
　当社の取締役会は、社内取締役３名、社外取締役３名の合計６名で構成されており、全員が男性で、外国国籍の取締役はいませんが、取締役としての役割・責務を実効的に果たすための知見、豊富な経験、能力を備えた者を選任しております。また、監査役は、社外監査役２名を含む３名で構成されており、内１名は独立社外監査役であります。いずれの者も、監査役として会計監査、業務監査に係る知見と経験を有する方を選定しております。

［原則５－２］、［補充原則５－２①］
　当社は、株主をはじめとする様々なステークホルダーに対する責務を負っていることを認識しており、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、資本コストや資本収益性を意識した経営推進に向け、現状分析を進めるとともに、総合的に対応を検討してまいります。

［原則１－４］
　当社は、取引先との長期的・安定的な取引関係の構築・維持、事業機会の獲得、事業展開の円滑化・強化等を目的として、かかる目的が認められる場合に限り、いわゆる政策保有株式を保有するものとしております。また、政策保有株式については、毎年、取締役会で個別の銘柄について、保有目的に照らして保有を継続することが適切であるか、保有に伴う便益やリスク等を検討し、保有の適否を検証しております。検証の結果、対象銘柄の大宗について、保有する意義や合理性が認められておりますので、保有を継続しております。
　政策保有株式の議決権行使につきましては、当該株式の保有目的に資するものであるか、発行会社の健全かつ持続的な成長と当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを総合的に判断することとしております。

［原則１－７］
　当社では、取締役との間で取引を行う場合には、法令及び社内規定に基づいて、当社との利益相反を防止し、取引の公平性・公正性を図る観点から、取引の合理性や取引条件について、あらかじめ取締役会において説明した上で、承認決議を得ることにより、監視を行っております。また、当該取引を実施した場合には、取引の内容について取締役会に報告することとしております。
　当社と役員及びその近親者との取引の有無については、役員に対して、毎年、定期的に書面によるヒアリングを実施して確認しており、当社と役員及び主要株主等との取引については、取引データを確認し、ヒアリング結果等と照合することなどにより、確認しております。
　監査役監査においても、競業取引及び利益相反取引について、取締役の義務に違反する事実がないかを監視し、検証しております。
　関係当事者間の取引については、法令及び会計基準等の規定に従って開示しております。

［補充原則２－４①］
　当社は、行動規範において「全ての関係者の人格を尊重し、差別、セクシャルハラスメントを禁止し、社会経済の健全な発展に貢献します。」と掲げ、異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識に立ち、社内における人材の多様性の確保を推進しております。
　当該規範に基づき、管理職への登用等に関しましても、公正かつ透明性のある人事評価制度に基づいてより能力等を総合的に評価し、適性の認められる者を管理職として登用しており、性別、国籍、採用経路等で選別せず、分け隔てなく評価・育成することを基本的な方針としております。
　しかしながら、当社における女性・外国人・中途採用者の従事者が少なく、目標とする管理職の構成割合や人数を定めておりません。今後、当社の人員規模・構成を踏まえ多様性の確保に向けた取り組みの一環として目標等を検討します。
　人材育成においては、多様な人材が多様な働き方で成果を出すための制度の構築、資格の取得等、従業員の成長をサポートしながら、人材の開発に取り組んでおります。
　また、多様性の確保に向けて、女性活躍推進等の社内環境整備に積極的に取り組んでおり、高い育児休暇取得率、低い３年以内離職率を実現するなど働きやすい職場環境の整備に努めております。

［原則２－６］
　当社は、従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しております。
　運用機関と連携して定期的に運用商品の見直しを実施し、従業員に対して、入社時に制度の説明を行い、運用の確認を行っております。また、従業員に対して、専門家による資産運用に関する教育機会の提供を行い、マッチング拠出制度の利用推奨などの働きかけを行っております。

［原則３－１］
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　①会社の経営の基本方針
　当社は1946年の創業以来、豊富な知識・高度な技術で鉄に生命の息吹を与え「豊かな社会を築き上げる」ことを理念としております。本邦において基幹インフラ（電力・通信業等）の一翼を担っているとの矜持を忘れず、「安心・安全・高品質」な製品をお届けする「社会に継続していく意義のある企業」として貢献し続けたいと念願しております。
　②中長期的な会社の経営戦略
　当社製品は、電力会社、通信会社、建設会社を主なお客様として、インフラや各種建物の建築資材として用いられ、その信頼性・安全性を支える一端を担っております。今後もこれまでに培ってきたノウハウや金属加工技術を駆使し、お客様の要望に最大限応えることができるよう「提案型」の営業に注力するとともに、免震ベースプレートなど架線金物以外の製品についても営業努力を図り、大型鋼材から小物まで処理できるメッキ設備を活かし、新分野での製品開発にも努めてまいります。
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の報酬額を取締役会において決定しております。
　取締役の報酬は基本報酬のみとしております。
　個々の社内取締役の基本報酬の決定に際しては、当該取締役の地位、職責に加え、当該取締役の業務目標の達成状況等を勘案し、代表取締役社長において基本報酬額の案を作成し、取締役会において社外取締役の意見を参考に審議の上、決定しております。
　個々の社外取締役の基本報酬の決定に際しては、社外取締役が業務執行から独立した立場から監督と助言を行う役割であることを考慮しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役候補者については、当社の持続的な成長の貢献に資する、経営に関する豊富な経験と高い見識を有することや専門的な知見を有することを選任基準としております。社外取締役候補者については、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有し、経営陣から独立した立場で監督と助言を行うことができることを選任基準としております。
　取締役に法令又は定款に違反する行為があった場合、選任基準を満たさないことが明らかとなった場合などには、取締役の解任を提案いたします。
　監査役候補者については、会計監査・業務監査に係る知見と経験を有することを選任基準としております。社外監査役候補者については、財務、会計、企業経営等における知見、豊富な経験を有し、監査体制の中立性をより強化するために、当社の社外役員候補者として独立性基準を満たす者としております。
　取締役候補者の選定にあたっては、経営陣において十分な時間をかけて適任性を検討した上で、取締役会において社外取締役の意見を参考に審議し、株主総会の選任議案として付議する候補者を決定しております。また、監査役候補者の選定にあたっては、監査役会の同意を得た上で、取締役会において株主総会の選任議案として付議する候補者を決定しております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役及び監査役の選任にあたっては、株主総会参考書類の選任議案に、取締役及び監査役の候補者とした理由を記載しております。当社ウェブサイトに掲載しております「第87期定時株主総会招集ご通知」に添付の株主総会参考書類をご参照ください。
　https：//www.otanikogyo.com/ir/ir_library.html

　なお、取締役を解任する場合には、株主総会参考書類の解任議案において、解任の理由を記載いたします。

［補充原則３－１③］
　当社は、社会のインフラを支える企業として、社会的責任を果たす取り組みにも力を注いでいます。特に、サステナビリティについてを重要な経営課題の一つと位置付け、GHG排出量の削減などの環境に配慮した企業活動の推進、近隣地域イベントへの参加などの地域社会との連携、女性管理職比率の向上など多様な人材が活躍できる環境整備や各種教育機会の創設、ガバナンス強化及びBCP強化などのリスク管理の高度化にも取り組んでまいります。
　また、知的財産への投資も同様に重要課題と認識しており、社内に開発グループを設置し、取引先の真の要望を捉えた企画、提案、開発を通じてノウハウの蓄積に努めております。また、同グループにて業界に関係する知的財産権の調査を推進することにより、権利侵害の防止に努めております。なお、現在当社で取得している知的財産は当社ＨＰで公開しております。
　https://www.otanikogyo.com/company/intellectual_property.html

［補充原則４－１①］
　当社は、取締役会に付議すべき事項について、取締役会が定める取締役会規定に明確に規定しております。取締役会規定においては、法令及び定款に定められた取締役会の決議事項のほか、経営の基本方針に関する事項や経営上の重要な事項を取締役会に付議すべきものと定めております。

［原則４－９］
　上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりです。

［補充原則４－11①］
　上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりです。

［補充原則４－11②］
　取締役及び監査役が当社以外の役員等を兼任する場合には、当社取締役及び監査役としての役割・責務を適切に果たすことができる範囲に留めます。
　重要な兼任の状況については、取締役及び監査役の選任議案に係る株主総会での事業報告及び有価証券報告書において開示してまいります。

［補充原則４－11③］
　当社は、取締役会における実効性の更なる向上を目的として、年１回、取締役全員を対象に、取締役会の構成、運営、審議の状況等に関する評価をアンケート方式にて行い、その結果に基づき、実効性の分析、評価を実施しております。2026年３月期における評価の結果、取締役会は適切に実施され、有効に機能していると評価しております。アンケート結果を踏まえ、今後更に、内部統制システムの機能を高め適切なガバナンス体制のもと、業務執行課題のPDCAの循環を加速、中長期経営課題・戦略の議論の充実を進めることで、取締役会の実効性を高めてまいります。

［補充原則４－14②］
　当社取締役・監査役はその役割及び機能を果たすために、当社の事業、財務、組織等の会社情報について、取締役会における議論や各担当部署からの説明等を通じ十分理解するとともに、必要に応じてトレーニングを行うこととしております。

［原則５－１］
　取締役よりＩＲ担当役員を選定しております。ＩＲ担当役員が経営企画、総務、財務、経理、法務等の有機的な連携を行っております。
　株主総会後に株主アンケートを実施し、株主の意見を確認し、その要望等に対する当社の意向をホームページにて説明させていただくよう検討しております。
　ＩＲ担当役員より、直接電話連絡等で得た株主、個人投資家の意見を定期的に取締役会に報告しております。
　社内の「情報管理規定」に従い、機密漏洩を防ぎ、情報管理の徹底を図っております。対外発表に関しては管理グループにおいて一元管理をしております。

大株主の状況については、2026年３月末日現在の状況として記載しております。

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当社は支配株主を有しておらず、その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与える特別な事情はありません

監査役と会計監査人及び内部監査部門である監査グループとの監査報告会を実施し、社内業務の状況を確認しております。
監査役は、監査グループから監査計画と監査結果について定期的な報告を受けるほか、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評等に立ち
会うなど、監査グループ及び会計監査人と相互に密接な連携を図っております。

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当社は、現在の報酬制度が適当であると考えており、インセンティブの付与は実施しておりません。

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当社は有価証券報告書及び事業報告において、役員区分ごとの報酬等の総額を開示しております。2026年３月期における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の総額は次のとおりです。
　取締役　９名　　 64百万円
　監査役　３名　　　 ９百万円
　（注１）上記報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金が含まれております。
　（注２）上記報酬等の額には、2025年６月26日開催の第86期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役４名に対する報酬等が含まれております。　　

当社役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針は、取締役の役位、経歴等、その責任に応じた基本報酬（月例）で構成されており、業務の執行状況等を総合的に勘案して決定しております。
この方針により、各取締役の業務目標の達成状況等を勘案、役員報酬について代表取締役社長が草案を作成し、株主総会で決議した報酬総額を限度額とした範囲内で独立役員が出席する取締役会において協議のうえで、その配分を決定しております。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等についても、独立役員が出席した取締役会において、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、同方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役及び社外監査役のサポート担当部署として、管理グループが対応しております。

１．取締役会は社外取締役３名を含む６名で構成され、定例取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令または定款の定め
　　る事項のほか業務執行の基本事項について会社の意思を決定するとともに、業務執行状況の報告を受け、取締役の適正な業務執行が図ら
　　れるよう監督しております。
２．監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成され、毎月１回開催し、その職務の遂行上知り得た情報を相互に共有し、意見交換を行い、連携
　　を図っております。また、監査役は取締役会に、さらに常勤監査役はその他業務部門の重要な会議等にも出席し、取締役会のほか重要な意　
　　思決定の過程及び業務執行状況を監査しております。
３．業務執行の迅速化・専門性を高めるとともに、取締役会による経営監督機能との役割分担を明確にするため、執行役員制度を導入しておりま
　　す。執行役員は取締役会の決議により選任されており、2026年６月25日現在11名であります。
４．内部監査部門として、社内に監査グループを設置し各部門の業務監査及び内部統制監査を行っております。
５．弁護士や税理士から、より専門的な立場での適切なアドバイスを得るため顧問契約を結び万全を期しております。
６．当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株
　　主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めており
　　ます。

現在の体制及びその運用により、経営監視機能の実効性と独立性は十分に確保されていると考えております。

1.　取締役の業務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　会社情報を適時・的確にディスクローズし、経営の透明性を高めてまいります。また、経営監視役として社外取締役がいる一方、監査制度も社外監査役及び監査法人による外部監査を受け万全を期します。
（２）　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは当社社内規定に従い、適切に記録し、保存及び管理します。
（３）　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　内部監査部門がリスク管理活動を統括し、リスク管理に関する基本方針などを定めた「リスク管理規定」に基づきリスクの顕在化の未然防止並びに早期発見のための体制を整備します。
（４）　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　情報把握並びに意思決定を的確・迅速に行えるよう、常勤取締役、常勤監査役並びに執行役員で構成する「執行役員会」で情報を把握し、重要事項については審議を行った上で、「取締役会」において最終意思決定を行います。また、取締役会付議議案は取締役会規定に定められている付議基準に則り提出されます。
（５）　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　社内に内部監査部門を設置し、「内部監査規定」に基づき計画的に内部監査を実施します。内部監査部門は監査役及び会計監査人と密接な連携を保ち効率的な内部監査を実施します。また、コンプライアンス・マニュアルを従業員に周知し、法令、定款並びに社会的規範の遵守を徹底します。
（６）　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　情報の正確性、迅速性を確保できるフラットな体制を整備します。
（７）　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に配置するものとし、監査役と十分に協議し決定いたします。
（８）　前号使用人の取締役からの独立性に関する事項
　使用人の任命、異動及び専任性については、監査役と十分に協議し決定いたします。
（９）　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、監査役から報告を求められたときは速やかに適切な報告を行わなければならないものとします。
（１０）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換するものとします。また、取締役会その他重要な会議への出席、会計監査人及び内部監査部門等との連携により監査の実効性を確保します。監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに処理をするものとします。

2.　業務適正を確保するための体制の運用の状況
　当事業年度における当社の業務の適正を確保するための運用状況の概要は、以下のとおりであります。
　当事業年度においては、2015年５月に施行された改正会社法及び改正会社法施行規則に対応するため、当社では、2015年５月に内部統制システムの整備に関する基本方針とそれに関連する社内規程を改定し、運用しております。
（１）　コンプライアンスに対する取組みについて
　　「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、すべての役職員が基本ルールに則って行動するよう周知徹底を図るとともに、内部統制監査によるモニタリングを通じ、法令及び定款違反の発生又は発生するおそれのある場合は、厳正な調査を行い、客観的な事実関係を見極め、適切な対応方法を選択し、再発防止を図っております。
（２）　職務執行の適正性及び効率的に行われることに対する取組みについて
　毎月開催される執行役員会で情報を把握し、重要事項については迅速に審議を行い、毎月１回開催の定例取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において、最終意思決定を行っております。取締役の業務執行に関する情報・文書の取扱いについては、文書帳票取扱規定等の社内規程に基づき、適切に記録し、保存及び管理を行っております。
（３）　損失の危険の管理に対する取組みについて
　リスク管理の基本規程に基づき、リスク管理委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備し、当社に関わるリスクの認識、分析を行い、適切な対応を行っております。
（４）　監査役の監査が実効的に行われることに対する取組みについて
　監査役は、代表取締役と年２回の定期会合において、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見交換を行っております。また、毎月１回の定例取締役会及びその他重要な会議への出席、会計監査人及び内部監査部門との連携を密にして監査の実効性を高めております。

（１）　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社コンプライアンス・マニュアルで法令遵守を掲げ、これに基づき反社会的勢力に対する一切の関係を遮断することとします。
（２）　反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社では、対応部署を総務チームとし、特殊暴力防止対策協議会などの外部専門機関との協力体制を整備します。

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会社情報の適時開示に関する組織体制等
（１）　会社情報の統括管理は、管理部門担当役員（情報開示担当役員）が行っています。
（２）　会社情報は、管理グループが収集を行います。
（３）　収集された情報は、適時開示規則等の法令に従って顧問税理士、顧問弁護士、監査法人等に客観的なご意見をいただき、開示すべき情報
については速やかに開示準備を行います。
（４）　会社情報統括管理者は、準備された情報をチェックし速やかに報告し取締役会に付議した上で開示を行います。