当社グループは、経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うことを基本方針としております。この基本方針を踏まえた上で、当社はコンプライアンスを実践し、あらゆるステークホルダーに対して責任を果たしていくことを重視しております。そのため、経営環境の変化に対応した組織体制を構築し、公正な経営システムの運営と内部管理体制の強化に取り組んでおります。今後も健全で透明かつ迅速な経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めて参ります。

【補充原則１－２④．株主総会における権利行使】
第19期定時株主総会よりインターネットによる議決権行使を導入しました。招集通知の英訳につきましては、現状は実施しておりませんが、今後、海外投資家の保有比率を踏まえて、必要性に応じて検討してまいります。

【原則２－４①．中核人材の登用等における多様性の確保】
「人が最大の非財務資本である」と考える当社では、人的資本の価値向上が、当社ビジョンの達成のための最重要課題であり、異なる経験・属性を背景とする多様な価値観が、当社の持続的な成長を確保するものであるとの考えのもと、管理職や役員への登用は、年齢・国籍・ジェンダー・障がい等にかかわらず、実績・能力・リーダーシップにより優秀な人材を登用できる制度としております。当社ではこのように実績・能力・リーダーシップを重視する登用制度であるため、女性・外国人・中途採用者の登用について、具体的な目標は設定しておりません。
女性の活用においては、現在管理職（課長以上）における女性社員の比率は28.4％程度に達しております。今後も、国籍やジェンダー等にとらわれず、多様性の確保に向けた具体的な施策や方針等の策定を進めてまいります。

【補充原則３－１②．英語による情報開示】
英語による情報の開示及び提供については、2025年9月期通期決算より、決算短信の英文開示を開始しました。今後も海外投資家比率を鑑み、海外投資家の利便性向上と、国内外の投資家間における情報格差の解消を目的に、英語による情報開示について検討してまいります。

【原則１－４．政策保有株式の保有】
当社では、原則として政策保有株式としての上場株式を保有いたしません。なお、政策保有が必要となる場合につきましては、定期的に、その保有についてリターンとリスク等を踏まえた経済合理性や将来の見通しを中長期的に勘案し、取締役会にて十分に検証し、当社にとって中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限るものとしております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社では、新たに関連当事者と取引を開始する場合には、事前に取締役会において、取引の合理性、事業上の必要性、取引条件の妥当性について十分に検討した上で、承認を得ることとしております。

【原則２－４①．中核人材の登用等における多様性の確保】
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の福利厚生の一環として、確定拠出年金制度を導入しております。所管部署を人事担当部署として、適切な資質を持った担当者を配置しています。担当者は新入社員教育として確定拠出年金の研修を入社時において実施し、また担当者は、従業員の安定的な資産形成と財政の健全性を維持するために確定拠出企業年金の実務について、企業年金の運用を委託する金融機関と定期的な情報交換を行って積立金が適切に運用されるよう管理しています。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）当社は、採用市場におけるインフラ企業を目指すというビジョンを掲げております。特に、アルバイト採用において、アルバイトを探す人の不安、募集をする企業や店長の不信、職場を取り巻く不満。それらの「不」を解消し、無意識に、安心してアルバイトを見つけることができる、採用できる。スタッフも店長も、職場の全ての人がイキイキと働くことができる。当社は、そんな”働く”世の中を創る大きな力となることを目指します。まるで誰もが無意識に安心して渡ることができる、しっかりとした橋を架けるようになりたいと考えております。
その他の、経営戦略及び経営計画等につきましては、当社ウェブサイトや決算説明会資料等にて開示しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、コーポレート・ガバナンス報告書に、基本的な考え方として、記載しております。
（ⅲ）取締役及び経営幹部人材の報酬は、指名・報酬委員会が、対象者と事前面談を行うことで対象者のスキル・素質を吟味し、世間水準、業績、社員給与とのバランス等を考慮のうえ、取締役及び経営幹部人材の個人別の報酬額（取締役につきましては株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内）を決定いたします。また、監査役の報酬額につきましては、株主総会の決議において定められた報酬限度内において、監査役会により報酬額を決定しております。
（iv）取締役及び監査役の候補の指名を行うにあたっては、当社の企業理念への理解があること、豊富な経験や高い専門性・見識、高度な倫理観及び優れた人格を有し、客観的な視点から取締役の職務執行及び監査役としての監査職務を行い、当社の企業価値の向上に寄与すると考えられる者を候補として、株主総会にて選任することとしております。取締役の候補の指名は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において事前に面談等を行ったうえで推薦・提案した候補者を取締役会において決定します。
また、取締役及び監査役の解任を行うにあたっては、役員規程において解任事由を規定し、取締役については指名・報酬委員会の審議を経て、株主総会にて解任することといたします。
（v）取締役及び監査役各々の選解任・指名についての説明は、株主総会招集通知にて記載いたします。

【原則３－１③．サステナビリティについての取組み等】
「働く人たちがもっとイキイキと働き、結果、企業がもっと成長し、面白い仕事を増やす。そして社会がもっと元気になる。企業や人の、それぞれのありたい姿が実現する。」そのような社会の実現に向けて、当社は、「雇用する方及び仕事を探す方・働く方にとってなくてはならない、採用市場のインフラ企業になる」という経営理念に基づいた事業活動により、少子高齢化・人口減少による「2030年労働需給GAP解消」に向けて圧倒的な大きな力となるソリューションカンパニーとして社会的価値を生み出し、社会課題の解決に貢献できると考えております。
当社の取り組みについては、当社ホームページの「私たちのミッション」（https://tghd.co.jp/society.html）をご確認ください。
当社では、経営理念の達成のため、人的資本の強化を重点的に推進しており、採用、育成、制度、風土の４つの領域において方針を策定しております。採用においては、「将来のリーダー人材は、継続的な新卒採用者から輩出する」の方針のもと、2026年度新卒入社者は前年比で２倍を超える30名を迎える等、積極的な新卒採用活動を進めております。これらの新卒採用者は５年後には組織の中心となり、将来は当社グループの成長を担えるリーダー人材となるべく、入社時から３年間はOJTに委ねるだけではなく、特別な育成計画に沿った教育研修を実施しております。
人材育成においては、前期に引き続き「付加価値を創出する人材の増殖」を育成テーマとし、「管理職・マネジメント力強化」、「営業力強化」、「次世代育成（若手育成）」を行っております。業務に直結するビジネススキルを身に付けるための「ビジネススキルオンライン講座」や、従業員の資格取得を支援する「スタディサポート」なども引き続き運用しております。研修の内製化なども進め、今期は一定額の研修費用に加えて、研修時間も投資対象としています。その結果、受講者数は延べ2,124人（前期比＋40.1％）となり、研修時間は17,494時間（前期比＋9.0％）、教育研修費は2,769万円を投資しました。
制度においては、「誰もが公平に享受でき、かつ活躍人材に報いる」方針のもとに人事制度を設計しております。等級制度に関しましては既にジョブ型（職務等級制度）を導入しており、年齢・性別・学歴・勤続年数などを考慮しない能力・成果主義の徹底に取り組んで参りました。これにより昇格、昇給、降格、降給を柔軟に行い、多様な人材の活躍につなげたいと考えています。
風土においては、「従業員の声を経営に反映させる」ため、ダイレクトコミュニケーションを重視しております。第18期ではエンゲージメント調査として実施しておりましたが、第19期ではさらに、従業員の「働きがい・エンゲージメント」を向上させるために、成長意欲を促すための「仕事」に着目し、仕事に対する活力・熱意・没頭度を測る「ワーク・エンゲージメント調査（仕事との結びつきの度合いの調査）」を追加しました。従業員の働きやすさ・従業員満足度に加え、働きがいや「自発的に自分の能力を発揮しようとする貢献意欲の高まり度合い」を調査・促進することで、業績や社会課題解決に繋がる組織風土の醸成を目指しております。
当社は、当社グループが展開する人材の募集・採用から定着支援までの採用プロセスの全てをカバーするワンストップサービスである「採用コンサルティング」事業の成長こそが、雇用する方及び仕事を探す方・働く方各々が抱える様々な採用に関する課題解決、ひいては日本の労働市場の課題解決に繋がると考えております。なお、知的財産への投資について、当社は経営戦略として「DX（デジタル・トランスフォーメーション）リクルーティング事業」の強化を重要視しており、生成AI活用を推進するための専門部署を設けて、新たなサービスの開発及び既存サービスを強化することにより付加価値の高い事業へ成長させるため、戦略的な投資を行っております。

【補充原則４－１①．取締役会の役割・責務】
当社は、法令において定められた取締役会決議事項及び重要な業務執行上の意思決定につきましては、取締役会において決議しております。また、取締役会規程、職務権限規程を定め、取締役会にて決議すべき事項を明確に定めております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の選任に当たり、会社法上の社外性要件に加え、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのないことを独立社外取締役に指定するための基準としております。また、企業経営に関する豊富な経験や高い専門性・見識を資質として重視しております。

【補充原則４－10①．任意の仕組みの活用】
当社は、社内規程に基づき、手続きの透明性・客観性を担保すべく独立社外取締役を委員長とする下記委員会を設置し、会社の重要な意思決定を行うと共に取締役及び経営幹部人材の業務執行の監督を行っております。
・指名・報酬委員会
独立社外取締役を委員の過半数とし、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置し、役員の選解任に係る原案の決定並びに取締役の基本報酬及び賞与（業績連動報酬）の内容決定及び株式報酬付与の原案の決定に係る審査・決定を行っております。
・賞罰委員会
慎重かつ公正な判断を要する従業員の表彰及び懲戒について、透明性と客観性を担保すべく独立社外取締役を委員長とする賞罰委員会を設置し、当社グループに属する従業員の表彰及び懲戒について審議を行っております。
・投資諮問委員会
当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、社外取締役を委員長とする投資諮問委員会を設置しております。投資諮問委員会は、当社グループにおける事業戦略との整合性及び当社が営む事業の事業価値・成長性・収益性の観点から、取締役会の諮問機関として、(1)M&A等の投資及び(2)既存事業のサービスエコノミクスについて審議を行います。
・リスク管理委員会
当社は、リスク管理体制の確立を図るための横断的組織として、オブザーバーとして社外取締役が参加するリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、当社グループの事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理と実践を行っているほか、各役職員に対するコンプライアンス教育・研修も継続的に実施し、全社的な法令遵守を推進しております。

【補充原則４－11①．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、独立社外取締役４名を含む計５名の取締役、３名の監査役（うち２名が独立社外監査役）により構成されております。取締役の選任においては、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与する豊富な経験や高い専門性・見識並びに高度な倫理観と優れた人格を備えた人材を選任し、加えて社外取締役及び監査役においては、独立した立場で業務執行を監視・監督を期待できる人材を選任することにより、取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模を十分に考慮して取締役会を構成しております。なお、株主総会に付議する取締役の候補の選任手続きは、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会における推薦・提案を経て取締役会において決定します。
当社取締役会を構成する取締役及び監査役に特に期待する分野を明確にしたスキル・マトリックスを作成し、最終頁にて開示しております。

【補充原則４－11②．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を十分に確保できる兼務の状況であると判断しております。他の上場会社等の役員の兼任状況につきましては、株主総会の招集通知や有価証券報告書等で開示しております。

【補充原則４－11③．取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、取締役会の実効性を向上させる取り組みとして、2025年９月期の取締役会について、独立性を担保する観点から社外監査役が過半数を占める監査役会を中心に、取締役会の構成員である全ての取締役及び監査役を対象として取締役会の実効性に関する調査を行いました。調査方法は、記名式アンケートを実施し、その集計結果に監査役会の所見を加えて取締役会に答申しました。
分析・評価の結果、昨年に引き続き取締役会においては審議時間が十分に確保され、活発な意見交換が行われていると評価されました。なお、昨年の改善事項として掲げられた取締役の多様性については改善が図られ、また後継者計画については、前年に続いて大きく改善されているとの評価であったが、引き続き重要課題として捉え、指名・報酬委員会を中心に後継者計画については議論の充実化を図ることが確認されました。今後とも、定期的に取締役会の実効性の評価を実施し、取締役会の更なる向上に取り組んでまいります。

【補充原則４－14②．取締役・監査役のトレーニング】
取締役及び監査役に対するトレーニングの方針につきましては、職務遂行上必要な知識の習得のため、外部機関が実施する各種研修やセミナーへの参加、及び専門誌の購読等を通じて、知識の習得や継続的な更新をする機会を得るための体制を確保しております。また、新任の取締役及び監査役に対しては当社事業への理解を深めるべく就任時に事業説明を行っております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主との対話を積極的に行っていく方針であります。株主、投資家との対話の機会として、株主総会をはじめ、投資家向けセミナー（2025年は７回実施）や事業説明会等を随時開催するほか、当社ウェブサイトにおいて開示資料の充実を図り、当社の事業に対する理解の促進に努めております。質疑応答については、面談、電話、メール等を通じて柔軟に対応し、投資家との対話機会を確保しております。さらに、対話を通じて把握した株主の意見や要望については、IR担当責任者を通じて取締役会に報告し、情報の共有を図っております。なお、対話に際してのインサイダー情報の取り扱いについては、内部者取引管理規程を策定し、インサイダー取引の未然防止に注力するとともに、社内においても定期的に研修を実施し、コンプライアンス意識の向上に努めております。


【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は自社の株主資本コスト及び資本収益性を注視し、売上高、営業利益、ROE等の経営指標を重視した上で、2025年９月期有価証券報告書「第２事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりそれぞれの事業を取り巻く環境や事業のフェーズに合わせた取組みを行っております。株主資本コストにおいては、当社想定と市場評価との乖離を埋めるため、①IRの充実（明瞭な経営ビジョン、差別化されたビジネスモデル、肥沃なシェア拡大余力に裏打ちされた成長戦略を伝えるべく、IR情報開示と投資家エンゲージメント活動を充実）、②株主還元（成長投資とのバランスを勘案しつつ、総還元性向40％を目指した安定的な増配と機動的な自己株式取得を継続）、③収益体制の強化（生産性の改善やアライアンス強化を通じて、収益体質（営業利益率）や資本効率を向上）を重点施策として取り組んでまいります。

所有株式数の割合は、自己株式（395,202株）を控除して計算しております。
2025年１月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エムシーピーアセットマネジメントカンパニーリミテッドが2025年１月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称：エムシーピーアセットマネジメントカンパニーリミテッド
住所：香港、コーズウェイベイ、サンニングロード１、リーガーデンスリー、ユニット1803
保有株券等の数（千株）：343
株券等保有割合（％）：3.97

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当社は、社外取締役による職務執行に対する監督機能を強化し、報酬等の内容決定に係る手続きの透明性、効率性及び公平性を確保するため、独立社外取締役３名及び代表取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は、その過半数が独立社外取締役によって構成されおり、事前に対象者との面談を行うことで指名・報酬委員会における決定手続きの透明性を確保しつつ、客観的かつ公正な視点で、株主総会に付議する取締役候補者の選任、取締役会に付議する代表取締役選定及び経営幹部人材選定等に関する議案の原案を策定するほか、代表取締役、取締役及び経営幹部人材等の個人別の報酬等の決定を行います。なお、2025年９月期の開催数は４回であり、全委員がすべての指名・報酬委員会に出席し、審議を行いました。

当社の監査役及び監査役会は、内部統制の整備及び運用状況の監視・検証を目的として適時に内部統制及び内部監査部門からの報告を受けております。また、内部監査担当者及び監査役は、期初の計画書策定にあたり協議を行い、月１回の定例会合を通じ、情報交換、意見交換を行う等、相互に連携を図っております。
内部監査担当者及び監査役は会計監査人と本決算、四半期決算の作成状況、並びに本決算、四半期決算終了時の決算講評について情報交換、意見交換を行う等、相互に連携を図り、三様監査における監査の網羅性を重視し、監査品質の向上に努めております。

独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【業績連動型報酬制度の導入】
社外取締役を除く取締役に対して、短期業績の達成意欲、企業価値向上への貢献意欲及び株主重視の経営意識を高めるため、業績連動型金銭報酬である 役員賞与を支給することとしております。 支給総額は、賞与支給前の連結営業利益が、連結営業利益計画を上回った金額に34％を乗じた金額としております。各取締役への支給割合については、その役位・職責に加え、業績への寄与度などを鑑み、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会にて決定いたします。

【譲渡制限付株式報酬】
　当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2019年12月24日開催の第13期定時株主総会決議時より導入しております。

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取締役については、総額報酬を開示しています。

当社の役員報酬は、職責に基づく「基本報酬」、業績連動型金銭報酬である「役員賞与」及び株主との価値共有を図るための報酬である「株式報酬」により構成されております。賞与及び株式報酬につきましては、社外取締役を除く取締役を対象としており、社外取締役につきましては、経営に対する独立性の強化を重視し、その職務内容と責任に見合った優秀な人材の確保・維持のため、「基本報酬」のみとしております。なお、当社は、2019年12月24日開催の当社の第13期定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額300百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）に改定すること及び社外取締役を除く取締役に対する新たな報酬制度として株式報酬制度（年額100百万円以内）を導入することを決議しております。また、監査役の報酬は、経営に対する独立性の強化を目的に月額基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された限度額（年額50百万円）の範囲内で、各監査役の職責に応じて、監査役の協議により決定しております。

（１）基本報酬
基本報酬は、当社の業績・経済情勢等を勘案し、役位・職責に応じて、指名・報酬委員会にて決定いたします。

（２）賞与
賞与については、短期業績達成への意欲を更に高めるため、当社の重要利益指標である連結営業利益の計画達成状況により決定いたします。算定方法は、以下になります。

（ⅰ）支給総額は、賞与支給前の連結営業利益が、連結営業利益計画を上回った金額に34％を乗じた金額とします。ただし、基本報酬と賞与総額の総計が、支給限度額（年額300百万円）を上回った場合は、限度額より、基本報酬を減じた額を支給総額とします。

（ⅱ）各取締役への支給割合については、その役位・職責に加え、業績への寄与度などを鑑み、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会にて決定いたします。ただし、各取締役に支給される金額は、当該取締役の基本報酬と同額を上限とします。

（３）株式報酬
2019年12月24日に開催された第13期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入が決議されました。本制度は、当社の社外取締役を除く取締役に、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としています。取締役への支給時期及び配分については、当該取締役の職責や貢献度等を総合的に勘案し独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定いたします。

社外取締役・社外監査役に対し、取締役会事務局である経営統括部門が、取締役会の開催日に十分に先立って、議題及び報告事項に関する資料を送付し、問い合わせに対して適宜対応しております。

当社グループは、経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うことを基本方針とし、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値を向上させ、あらゆるステークホルダーに対する責任を果たすため、下記の機関を設置し、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
（１）取締役会
当社の取締役会は、取締役５名、うち４名は社外取締役で構成され、「取締役会規程」に則り原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行の監督をする機関と位置づけております。取締役会では毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しているなか、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしております。なお、取締役の任期につきましては、経営責任を明確にするとともに経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築し、また株主からの信任の機会を増やすことを目的とし、１年としております。
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき独立社外取締役４名との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額の範囲とする契約を締結しております。
（２）経営会議
　当社の経営会議は、常勤取締役全員及び各本部長（事業部門長等）全員により構成され、代表取締役が議長として主催し、原則として毎週１回開催し、取締役会で決定すべき重要事項以外の業務執行に関する事項などを審議し、その他検討すべきテーマに関し議論することで、重要な経営課題を的確に把握するための機関と位置付けております。
（３）指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、独立社外取締役３名及び代表取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。委員長は、独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬委員会の決議によって選定いたします。
（４）監査役会
当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（非常勤監査役は全て社外監査役）の計３名で構成されております。監査役は取締役会等社内の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員及び会計監査人から情報を収集する等して取締役の職務の執行を監督しております。原則として月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき独立社外監査役２名との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額の範囲とする契約を締結しております。
（５）会計監査人
当社は、RSM清和監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
（６）内部監査室
当社は、業務執行の適正性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として社長直轄の内部監査室を設け、専任者１名が当社及び子会社の全業務について「内部監査規程」に基づき必要な業務監査を実施する等内部統制の充実に努めております。なお、2025年１月以降、内部監査室を取締役会直轄とし、社外取締役が過半数を占める取締役会との連携を強化することで、より強固な内部統制を構築してまいります。
（７）その他
その他、当社は、取締役、社外取締役、常勤監査役及び各部門の長から構成されるリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、原則として四半期に１回開催し、グループ全体でのリスク管理推進にかかわる情報を共有の上対応策を検討し、対応策の実行及び対応を管理することで、当社グループ全体でのリスク管理体制の整備及びリスクの予防に努めております。

（１）当社は、コーポレート・ガバナンスを機能させ、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な業務執行体制及び適切な管理・監督体制を構築し、経営の効率化及び透明性の双方の向上を図るため、十分な経営監視・監督機能を果たすことができると判断した当該体制を採用しております。

（２）社外取締役は、各々が有する豊富な経験と高い見識より、取締役会に置いて充実した議論を行っております。また、経営全般・コンプライアンスについて、経営上有用な指摘や意見を述べており、適正な業務執行体制の強化に貢献しております。

当社は、法令・定款及び行動規範に基づいて適正な業務執行を確保するための体制として、内部統制は組織運営上重要な仕組みであるとの認識のもと、「内部統制システムの構築の基本方針」を以下の通り定め、継続的に運用し、常に改善と強化を図っております。

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ⅰ）当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させる。
（ⅱ）コンプライアンスを確保するための体制の一手段として、「リスク管理委員会」を設置して、各役職員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当たるものとする。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（ⅰ）当社では、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、文書管理規程等に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
（ⅱ）取締役、監査役その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することができるものとする。

（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ⅰ）当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月一回の定時取締役会を開催するものとする。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を随時開催するものとする。
（ⅱ）取締役会は、当社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。

（４）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ⅰ）当社は、リスク管理体制の確立を図るため、横断的組織としてリスク管理委員長（取締役の中から選任）を中心とした「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備及びリスクの予防に努めるものとする。
（ⅱ）リスク管理委員会での状況のレビューや結果は、逐次取締役会に報告し決定する。また、その結果については、監査役会にて報告する。

（５）当社における業務の適正を確保するための体制
（ⅰ）当社の運営管理及び内部統制の実施に関しては、リスク管理委員会がこれを担当するものとする。
（ⅱ）リスク管理委員会は、当社のコンプライアンスに関して、統括推進する体制を構築し、横断的な管理を行うものとする。
（ⅲ）コンプライアンス統括責任者は、当社の内部統制の状況について、必要の都度、取締役会に報告するものとする。

（６）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ⅰ）当社及び子会社から成る企業集団全体の情報の保存及び管理を適切に行うため、子会社に対し、業務執行に関する事項の報告を求めることができるものとする。
（ⅱ）子会社の内部統制の状況について、必要に応じ当社の取締役会において報告をさせる。
（ⅲ）当社は、子会社会社経営において、当社に準じた損失の危険の管理に関する体制が整備されるよう指導する。
（ⅳ）子会社にて不測の事態が発生した場合を想定し、適切な情報が当社へ伝達される体制を整備する。
（Ⅴ）当社及び子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査部門は、定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保する。

（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関す
る事項
（ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ、合理的な範囲で管理部門スタッフがその任にあたるものとする。
（ⅱ）監査役の補助業務にあたる使用人は、その間は監査役の指示に従い職務を行うものとする。

（８）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（ⅰ）取締役及び使用人は、監査役に対して職務の執行、当社に重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事項については、監査役会に対して、その内容を速やかに報告するものとする。
（ⅱ）監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、営業戦略会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して、その説明を求めることができるものとする。

（９）子会社の取締役・監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
子会社の取締役・監査役及び使用人等は、職務の執行状況等について、当社監査役から報告を求められた場合、速やかに適切な報告を行う。

（10）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に前８号９号の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

（11）監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行
について生ずる費用又は責務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（12）その他の監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
（ⅰ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人は、監査に対する理解を深め監査役監査の環境を整備するよう努めるものとする。
（ⅱ）監査役は、専門性の高い法務、会計については独立して弁護士、監査法人と連携を図り、取締役会、経営会議、リスク管理委員会等の重要会議に出席するほか、取締役との懇談、社内各部門への聴取及び意見交換、資料閲覧、監査法人の監査時の立会い及び監査内容についての説明を受けるとともに意見交換を行い、監査役会にて報告、審議を行うこととする。

（13）反社会的勢力排除のための体制
（ⅰ）当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という）との関係を一切遮断する。
（ⅱ）当社は、反社会的勢力排除のため、以下の内容の体制整備を行う。
　①反社会的勢力対応部署の設置
　②反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立
　③外部専門機関との連携体制の確立
　④反社会的勢力対応マニュアルの策定
　⑤暴力団排除条項の導入
　⑥その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立

当社の代表取締役社長米田光宏は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しておりますので、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。このような信念の持主であることから、取締役会等において、折に触れ自ら注意を促しております。また、当社は「反社会的勢力対策規程」を制定し、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては直ちに対応統括部署である経営統括室に報告・相談する体制を整備しております。当社グループにおける反社会的勢力排除体制としましては、新規取引開始時には、会社案内やホームページでの確認、「日経テレコン」での調査、インターネットでの検索を必ず実行する体制を構築しており、既存取引先についても原則年１回、取引先全社の調査を行っております。また、取引先との間で締結する「基本契約書」には取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。さらには、警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等には役員、関係部署の社員を中心に積極的に参加しており、意識の徹底とともに情報収集にも努めております。

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当社では、適時適切な情報開示及び説明責任を果たすことは経営の透明性、公正性を高める上で非常に重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスの観点からも重要であると認識しております。そのため、株主等の理解を促進させる会社情報については、その開示を積極的に行っていくとともに、社員に対する周知・啓蒙についても積極的に行う予定です。