当社グループは、「食の喜びをすべての人へ」を企業理念として掲げ、すべての人に信頼され、その地域になくてはならない一番店を目指しております。そして、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図って株主・お客様・取引先の期待に応えるのみならず、従業員にとっても働きやすい職場を提供するなど、大地にしっかり根付いた経営を行うことに努めております。
　その中で、コーポレート・ガバナンスを充実させることは必須であると考えており、重要課題として位置付け、常に健全な価値観を共有することで公正で透明性のある経営に取組んでおります。具体的には、監査役会設置会社を選択することで取締役会による業務執行の権限集中に対して監査役会による経営監視体制を構築し、また、内部統制システムを整備・運用していくことで全社的な統制活動を充実させて、当社グループ全体でコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
　すべてのステークホルダーを尊重し、企業の健全性・透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な企業価値の向上に努めるため、効率的で公正な経営体制を確立してまいります。

【補充原則1-2④　議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】
当社は、現在海外投資家比率が低く、またコスト等を勘案して議決権の電子行使や招集通知の英訳を採用しておりません。今後は株主構成の変化等の状況を見極めつつ検討してまいります。

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、中核人材の登用等における多様性の確保が、当社の持続的な成長において重要であるとの認識のもと、性別、国籍、採用ルートについて制約を設けることなく、多様な人材を登用しております。
現在、中核人材の登用等における多様性について測定可能な数値目標の設定には至っておりませんが、今後、多様な人材の育成方針に基づく数値目標を設定するとともに、実施状況の開示について検討してまいります。

【3-1②　英語での情報開示・提供】
当社はHP上において英語による情報開示を一部実施しておりますが、海外投資家比率が低いため、コスト等を勘案して各種開示資料の英訳を採用しておりません。今後は株主構成の状況に応じて英訳化の対応実施を検討してまいります。

【4-1③　最高経営責任者等の後継者計画】
当社は代表取締役や最高経営責任者等の後継者計画について、現時点では具体的に定めておりませんが、経験・人格・能力等を勘案して、当社を牽引し、様々な困難が立ちはだかっても強いリーダーシップが発揮できる資質を兼ね備えた人物を選定していくことを基本方針として、任意の指名・報酬委員会において計画の策定や運用等について検討をしてまいります。

【4-2①　取締役の報酬制度】
経営陣の報酬については、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会において、株主総会において決議された報酬総額の限度額に基づいて、個人の能力・経験等やその責任の大きさを勘案して個別の報酬額を審議して取締役会に答申し、取締役会にて決定しております。
現在の役員報酬は固定報酬のみですが、今後は持続的な成長に向けた中長期的な業績連動報酬や現金報酬以外の報酬体系の導入について、市場の環境等を踏まえて検討してまいります。

【4-8①　独立社外取締役の有効な活用　4-8②　筆頭独立社外取締役の選任】
現状、独立社外取締役のみを構成員とする会合は開催しておりませんが、適切な情報交換や認識共有が図れているものと考えております。今後独立社外取締役の人数が増えてくる等の状況を勘案し、必要に応じて定期会合の場を設けることを検討してまいります。その際、調整役としての筆頭独立社外取締役の選任も検討してまいります。

【4-11①　各取締役のスキルマトリックスの開示】
取締役はそれぞれが有する経験、能力及びスキルを持ち寄って会社を経営しております。当社の経営環境や事業特性に応じた取締役に求められるスキル、能力、専門性を明確にし、取締役会の構成をバランスのある実効性の高いものにしていくため、今後スキルマトリックスを作成して開示してまいります。

【4-11③　取締役会の実効性の評価】
取締役会の実効性に関する分析・評価については現在実施しておりませんが、企業価値向上に向けて取締役会の活性化は重要な課題であると認識しており、今後具体的な方法や分析結果の開示について検討してまいります。

【原則5-2　収益力・資本効率化の目標提示　補充原則5-2①　事業ポートフォリオの方針】
中期経営計画の策定については、出店戦略や収益力などに関する方針や目標を踏まえたうえで策定をしております。中期経営計画は当社が中期的に目指す姿を表しているものであり、株主や投資家にとっても有用なものと認識しておりますので、今後も継続して取締役会にて議論を行い、事業展開に関する基本的な方針や見通し等について必要に応じて開示していくことを検討してまいります。

【原則1-4　政策保有株式】
当社グループは、現在政策保有株式は保有しておりません。今後取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、当社グループ事業の強化・拡充、事業戦略の推進に貢献するとの観点から保有することが中長期的な企業価値向上に資すると判断される取引先等の株式がある場合は、取締役会において保有方針等を審議する方針です。

【原則1-7　関連当事者取引】
当社グループは、役員や主要株主等と関連当事者取引を行う場合には、取締役会に報告のうえ取引の必要性や取引条件の妥当性について十分に審議のうえ承認していくこととしております。取引が継続している関連当事者取引については、取引継続の合理性及び取引条件の妥当性を検討し、取締役会にて審議しております。

【補充原則2-4①　人材登用の多様性の確保】
本報告書「Ⅰ-1基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナー】
当社は、企業年金制度は導入しておりません。当社がアセットオーナーとしての立場で企業年金の積立金の運用に関与することはなく、またそのような計画もございません。

【原則3-1　情報開示の充実】
(i) 経営理念や経営戦略等については当社HPに開示しております。なお、中期経営計画につきましては必要に応じて開示していくことを検討してまいります。
(ii) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、基本方針については、本報告書「１.基本的な考え方」に記載しており、当社HP上で開示しております。
(iii) 取締役の報酬は、取締役会の諮問機関として設置された任意の指名・報酬委員会にて各取締役が担当する役割の大きさやその地位に基づき、能力や経験を考慮したうえで固定報酬としての基本報酬を審議して取締役会に答申し、取締役会にて決定しております。なお、企業価値の持続的な向上を図るべく、インセンティブ付与に関する施策として、ストックオプション制度を導入しております。
(iv) 当社における取締役や監査役、経営幹部の指名については、それぞれが有する経験・能力・スキルを勘案し、役割に応じた力が発揮できる人材を、取締役については任意の指名・報酬委員会の審議を経て、監査役に関しては監査役会の同意を経て、取締役会にて審議しております。
(v) 取締役や監査役候補者の指名に関して、その選任理由や期待される役割の概要等を株主招集通知に記載して開示することとしていきます。

【補充原則3-1③　サステナビリティの開示】
当社グループの商材の中心となる水産物については気候変動等により生態系に影響が及ぼされることで事業への打撃も大きなものとなり、また、事業構造に目を転じると労働集約型が基本的な営業スタイルであるため人財の確保と育成が欠かせないものとなることから、サステナビリティの取り組みは当社としても真正面から取り組んでいかなければならない課題と捉えております。
具体的な取り組みとしては、当社子会社の株式会社サイプレスの役員を中心とするサステナビリティ委員会を設置して、課題の洗い出しから解決に向けた具体的な取り組みを協議のうえ、3つのテーマに基づく５つのマテリアリティを策定し、取締役会に定期的に報告して情報を共有しつつ、事業継続性を高める活動について協議しております。

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任範囲】
取締役会は、定款及び法令に定めているもののほか、「取締役会規程」を制定して取締役会において決議する事項や運営に関する事項を定めて、経営全般に対する意思決定を行っております。また、「職務権限規程」を定めて経営陣が執行できる業務権限の範囲を明確にしており、取締役会はそれらの職務執行の状況を監督しております。
取締役会は原則毎月一回開催し、重要な業務執行の決定を行うとともに、業績の進捗や職務執行状況の報告を受けて議論し、適切な対策等を検討しております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性基準】
当社の独立社外取締役は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、東京証券取引所の定める独立性要件を満たす者を選任しております。
なお、取締役候補者の選定につきましては、任意の指名・報酬委員会の審議・答申により、取締役会で候補者を決定しております。

【補充原則4-10①　指名・報酬委員会の活用】
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案や、各取締役が受ける報酬等の方針の策定等について、取締役会又は代表取締役の諮問に応じ、審議・答申を行っております。なお、委員会の構成員は、社外取締役が過半数を占め、委員長は独立役員である社外取締役とし、ガバナンスを重視した体制にしております。

【補充原則4-11①　取締役のスキルマトリックス】
本報告書「Ⅰ-1　基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

【補充原則4-11②　取締役・監査役の他社兼任状況】
当社の取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その役割・責任を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できる者であることとしております。取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、有価証券報告書、株主総会招集通知等において毎年開示いたします。

【補充原則4-11③　取締役会の実効性の評価】
本報告書「Ⅰ-1基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

【補充原則4-14②　取締役・監査役のトレーニングの方針】
取締役及び監査役がその役割・責務を果たすために必要な知識の習得等については、個々の取締役及び監査役が必要に応じて外部研修に参加する等の対応を行って自己研鑽に努めており、積極的な参加を推奨しております。

【原則5-1　株主との対話方針】
当社では、IRに関する業務は管理本部の経営企画室が担当しておりますが、管理本部内の各部署が連携により企業価値が適正に評価されることを目指して対応しております。株主からの対話の申込みに対しては合理的な範囲で積極的に対応する方針で、必要に応じて代表取締役が対応することとし、株主との建設的な対話をしていく方針としております。

大株主の状況は、上場に際して行った公募・売出しの状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該公募・売出しによって株式を取得した株主の状況は反映しておりません。

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当社では、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
取締役会からの諮問に応じて取締役候補者の選解任や報酬等についての方針を審議して取締役会に対して答申を行っております。

監査役は、監査役監査の実効性を高めるため、各四半期に1回の頻度で会計監査人及び内部監査室と定期的な会合を実施し、それぞれの監査計画及び四半期監査レビューを含む監査の状況と結果、並びに懸念点等について報告して意見交換を行って情報共有を図っております。また、内部監査室とは内部監査の実施状況について監査上の問題点や課題等の情報共有をすることにより、連携体制を構築して相互の監査の効率化に努めております。

当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないものとして、松下正、勝山章廣、原口昌之、鉢野まり、宮永雅好を独立役員に指定しております。

当社グループ企業の業績に対する貢献意欲や士気を高めるとともに、企業価値の向上と経営体質の更なる強化を図ることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社グループの役員、一部従業員及び外部協力者を対象として、当社グループの業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることを目的とし、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。
取締役報酬の総額や対象となる役員の員数については、法令に則って開示しております。

取締役の報酬額については公正な観点での検討を行う必要があることから、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会にて各取締役が担当する役割の大きさやその地位に基づき、その個人の能力・経験等やその責任の大きさ、成果等を総合的に勘案して個別の報酬額を審議して取締役会に答申して、取締役会にて決定しております。

社外取締役、社外監査役へのサポートは総務部が対応しております。取締役会の事前通知や事後対応等を行い、取締役会での意見交換や決議が円滑に遂行できるように努めております。

a 取締役会・取締役
当社の取締役会は、代表取締役社長東稔哉を議長として、専務取締役尾澤一彦、及び社外取締役5名（松下正、勝山章廣、福﨑昇平、奥見昌彦、宮永雅好）の計7名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

b 監査役会・監査役
当社の監査役会は、常勤監査役（社内）池田透を議長として、非常勤監査役（社外）原口昌之、非常勤監査役（社外）鉢野まり、の3名で構成しております。毎月１回の監査役会を開催するとともに、取締役会への出席を通じて取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。
また、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。常勤監査役は店舗開発会議やコンプライアンス委員会等の重要会議体にも出席しており、経営の監視に努めております。

c 内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査規程に基づき業務監査を実施しております。内部監査室は3名で構成され、当社グループの業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的効率的に運営されているかについて、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査室と監査役、会計監査人の間で適宜情報交換を行っております。

d 会計監査人
当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

eコンプライアンス委員会
当社グループでは、コンプライアンス体制を構築し、それを維持・管理することで、役員及び従業員のコンプライアンスに対する意識の浸透を図ることを目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。当社のコンプライアンス委員会の構成員は、委員長に専務取締役を、委員として管理本部長、内部監査室長、株式会社サイプレスの専務取締役、人事・総務本部長とし、委員長は事案に応して当社グループの役職員、外部有識者等を委員として加えることが出来るものとしております。

ｆリスク管理委員会
　当社グループでは、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク管理委員会を設置しております。当社のリスク管理委員会の構成員としては、取締役社長、専務取締役、管理本部長、内部監査室長とし、事案に応じて委員長が当社グループの役職員、外部有識者等を委員として加えることが出来るものとしております。


ｇ指名・報酬委員会
当社では、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案や、取締役が受ける報酬等の方針の策定等について、取締役会の諮問に応じ、助言及び提言を行うこととしております。委員会の構成は独立役員である社外取締役が過半数を占め、委員長は独立役員である社外取締役とし、ガバナンスを重視した体制にしております。

当社は、公正で透明性のある経営に取組むため、取締役会による経営の意思決定と業務執行の監督と責任を集中させ、非業務執行機関である監査役会による経営監視をすることで高い牽制機能を持つ体制を構築しております。これにより、コンプライアンスの確保、適切なリスク管理、適時の情報開示による経営内容の透明性の確保とともに、効果的で効率的な経営が確保できると考えており、最も有効なガバナンスが構築できるものと考えております。

当社及び関係会社管理規程に規定する関係会社（当社及び関係会社を総称して、以下「当社グループ」という。）は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、以下のとおり、当社グループの業務の適正及び財務報告の信頼性を確保する体制（以下、「内部統制」という。）を整備いたします。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、グループ内の経営管理・監督機能を担う持株会社である当社と事業の執行機能を担う当社子会社により企業集団を形成いたします。当社においては、監査役会設置会社としての経営管理体制の下、また、当社子会社においては、監査役設置会社としての経営管理体制の下、各々の権限に基づく責任を明確にいたします。
(2) 法令及び社会倫理の遵守による経営の実践により、公正な利潤追求と社会の持続的な発展に寄与するため、「企業行動憲章」を定めます。
(3) 「コンプライアンス行動規範」に則り、事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底いたします。
(4) コンプライアンスを重視した経営を目指すためのコンプライアンス委員会を組織し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めます。
(5) 「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき職務を執行することで、適切な権限行使と牽制を機能させます。
(6) 法令・定款違反、社内規範違反あるいは社会通念に反する行為等については、従業員が直接情報提供を行う手段として、「内部通報規程」を定め、社外のホットライン窓口に通報する体制を設け、運営いたします。
(7) 当社は、社外取締役を複数選任し、当社の業務執行に対する監督機能の強化を図ります。また、取締役の指名・報酬等の決定に関わる意思決定の透明性と客観性を確保するため、社外取締役２名を含む取締役３名で構成される指名・報酬委員会を設置いたします。
(8) 当社グループの取締役及び使用人が、取締役及び使用人の法令・定款違反を発見した場合は、直ちに当社の監査役会及び取締役会に報告を行い、当社グループはその是正を行います。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」及び「文書管理規程」に従い、文書又は電磁的媒体に記録、保存し、取締役及び監査役が常時閲覧できるようにいたします。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1) 「リスク管理規程」を定め、事業活動において想定される天災リスク、情報システムリスク、労務管理リスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理できる体制を構築いたします。
(2) 「リスク管理規程」を定め、不測の事態が生じた場合には、対策本部等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えます。
(3) 当社の管理本部長は、当社グループのリスクに関する事項の統括責任者であり、当社の総務部は統括責任者を補佐する。また、当社の管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理委員会は定期的にリスク管理体制の整備の進捗状況を評価するとともに、具体的な個別事案の検証を通して全社的体制の適切性に関する評価を行います。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 「取締役会規程」・「役員規程」・「職務権限規程」を定め、職務執行のルールを明確にいたします。
(2) 取締役、部長、必要に応じて担当者を構成員とする営業会議を設置し、職務執行状況の把握を行います。
(3) 取締役会の意思決定の迅速化をはかるため、取締役の人数を最小限に抑え、取締役会を機動的に開催いたします。
(4) 当社及び当社子会社は、業務執行に関する意思決定の迅速化及び経営と業務執行の分離を図るため、執行役員制度を導入いたします。

５．当社における業務の適正を確保するための体制
(1) 「企業行動憲章」及び規程等に基づき、取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を整備いたします。
(2) 当社は、持株会社としてグループ全体の視野から業務の適正を確保するための体制を整備するとともに、「関係会社管理規程」を設け、子会社業務の適正を管理する部門を定め適時監督を行うなど、業務の適正確保に努めております。
(3）内部監査室が内部統制を管轄し、定期的または随時、子会社を監査するとともに、その状況を当社代表取締役に適時報告しております。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」を定め、代表取締役の指示の下、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保いたします。

７．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 「企業行動憲章」並びに「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、新規取引開始時及び既存取引先に対しては定期的に反社会的勢力にかかるチェックを行うことで、反社会的勢力との取引を未然に防ぐシステムを構築いたします。
(2) 管理本部を反社会的勢力との対応部門とし、必要に応じて所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図ります。
(3) 取引基本契約書又は覚書に反社会的勢力排除にかかる内容の条文を掲げ、さらに、雇用契約時に提出する誓約書に本人が反社会的勢力でないこと又は反社会的勢力との関係がないことを誓約させております。

８．監査役会がその補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会が、監査業務の補助のため、専属使用人を求めた場合は必要な人材を配置いたします。監査役会は、専属使用人の人事異動については、事前に管理本部長より報告を受けるとともに、必要がある場合には、理由を付して当該人事異動につき変更を管理本部長に申し入れることができます。

９．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制
(1) 代表取締役は、「取締役会規程」の定めに従い、会社の業務執行の状況その他の必要な情報を取締役会において報告又は説明いたします。
(2) 取締役及び使用人は会社の信用又は業績について重大な被害を及ぼす事項又はそのおそれのある事項を発見した場合にあっては、監査役会に対し速やかに当該事項を報告いたします。
(3) 監査役会は、職務の執行に当たり必要となる事項について、取締役及び使用人に対して随時その報告を求めることができ、当該報告を求められた者は速やかに報告いたします。
(4) 前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることがない体制を整備いたします。

10．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

11．監査役の監査が実効的に行われることを報告するための体制
(1) 監査役は、監査役会に出席するほか、当社の重要な会議又は委員会に出席し、意見を述べることができます。
(2) 監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
(3) 監査役、会計監査人及び内部監査室は意見交換の場を持ち、相互の連携を図ります。
(4) 代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合の場を持ちます。

当社グループは反社会的勢力排除規程を定めて反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる企業もしくは団体等であると判明した場合には取引を解消することとしております。
　また新規の取引を開始するにあたっては、反社会的勢力対応マニュアルに基づき、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認した上で開始しております。
　万が一、反社会的勢力により不当要求等が発生した場合には、警察、顧問法律事務所等の外部専門機関と連携して被害等の拡大を防ぐとともに、反社会的勢力対応マニュアルにより、社員に徹底した心構えと対応を説いております。

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