当社は、「オーダーメイドでお客様に特別な感動と喜びを贈り続ける」というパーパスを実現し、上場企業としての社会的責任を果たすためには、株主をはじめとして、お客様、取引先、従業員等の当社を取り巻く全てのステークホルダーから信頼される企業となることが不可欠であると認識しております。信頼される企業となるために、コンプライアンスの徹底と経営の健全性・効率性・透明性を確保するためのコーポレート・ガバナンスの充実とタイムリーディスクロージャーを最重要のテーマとして推進してまいります。

当社はコーポレート・ガバナンスコードの基本原則を全て実施しております。

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当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引条件と同様の適切な条件によることを基本方針とし、その金額の多寡にかかわらず当該取引の必要性及び取引条件の妥当性について、独立性の高い社外監査等委員が参加する当社取締役会において審議のうえ、取締役会決議をもって決定しております。

該当事項はありません。

独立した監査等委員会事務局は設置しておりませんが、必要に応じて内部監査室又は経営戦略部が担当しております。

当社の監査体制は、監査等委員監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。いわゆる三様監査（監査等委員監査、内部監査及び会計監査人監査）により、それぞれの実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るため、監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、原則四半期に１回三様監査会議を開催し、監査計画・監査結果の報告、情報の共有 、意見交換など緊密な相互連携の強化に努めております。

当社は、独立役員としての資格を充たす社外役員すべてを独立役員に指定しております。

当社の業績及び企業価値の向上に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社取締役、従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることによって、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として導入しております。

報酬等の総額が１億円を超えるものが存在しないため、報酬の個別開示はしておりません。取締役及び監査等委員の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2021年12月開催の定時株主総会において年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年６月開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。
また、上記の報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、ストック・オプションとしての新株予約権として支給する報酬限度額は、2025年12月開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位別報酬テーブルを基に算出した金額を基本方針に照らし合わせて総合的に勘案し、取締役会で決定しております。また、業績連動報酬等は金銭報酬（賞与）とし、会社業績が著しく向上した場合に限り、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において支払うことがあります。なお、金額は会社業績及び従業員賞与の水準等を勘案し、取締役会で決定いたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の非金銭報酬であるストックオプションは、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、職責、会社業績等を総合的に勘案し、取締役会で決定いたします。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。

社外取締役（監査等委員）へのサポートは、経営戦略部にて行っております。取締役会の資料は、原則として経営戦略部より事前配布し、社外取締役が十分な検討を行える時間を確保するとともに必要に応じて事前説明を行っております。また常勤監査等委員により取締役会以外の重要会議の議事、結果報告も行うとともに会計監査、内部監査等の情報共有も行っております。

（1）取締役会
当社の取締役会は、代表取締役青木興一が議長を務め、取締役伊藤崇史、取締役渡沼和則、常勤監査等委員長谷川学、社外監査等委員星野一郎及び社外監査等委員山岡誓子で構成されております。
原則として月１回開催される定時取締役会と必要に応じて随時開催される臨時取締役会に取締役及び監査等委員 が出席し、法令、定款及び「取締役会規程」等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
業務の執行につきましては、各部門 の役割分担を明確化し、指揮命令系統を統一することで、経営環境の変化に対して迅速な対応が可能となる体制を構築しております。業務執行上の重要な経営課題につきましては、取締役会にて決議されるとともに、執行役員会において議論がされることにより、企業経営の健全化を図っております。

（2）監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員長谷川学が議長を務め、社外監査等委員星野一郎及び社外監査等委員山岡誓子で構成され、長谷川学が常勤監査等委員であります。監査等委員会は、監査等委員全員をもって構成し、原則として月１回開催し、法令、定款及び「監査等委員会規程」等に従い、監査等委員の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。
常勤監査等委員長谷川学は、重要な会議等に必要に応じて出席するとともに、重要な書類等の閲覧により各取締役の業務遂行状況を確認しております。また、日常業務においては、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施しております。

（3）会計監査人
当社は、監査法人東海会計社と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社は、会計監査人による会計監査の実効性を確保するため、監査等委員及び会計監査人が、それぞれの立場で監査の状況を報告し、また意見交換等を行っております。

（4）内部監査室
当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室（１名）を設置しております。内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。

（5）執行役員会
当社は、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離によるガバナンスの強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員会は、原則として月１回以上開催し、取締役COO、取締役CAO及び執行役員を構成員として各業務執行部門の業務遂行状況に関する報告、課題の検討及び事業計画等の審議を行います。

（6）リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスク管理及びコンプライアンス強化に取り組むため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。構成員は、委員長を代表取締役CEO、メンバーを取締役（監査等委員を除く）及び執行役員としており、原則として年に２度開催するものとしております。

当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、現在の体制を採用しております。業務施行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外監査等委員２名による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査等委員監査、会計監査及び内部監査の三様監査が連携し、様々なリスクに対する指摘や助言を行っております。

当社は、「お客様に特別な感動と喜びを贈り続ける 」というコンセプトに立ちつつ、全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化するために、会社法の規程に基づき「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（以下「内部統制システム」）に関する事項として「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
（1）取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①法令・定款を遵守し、社会規範や企業倫理を重視した公正・誠実な事業活動を行うことを基本理念とした社内規定を定め、取締役は自ら率先してその実現に努める。
②取締役会は、取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし、経営の健全性と効率性の両面から監督する。また社外取締役の意見を得て監督の客観性と有効性を高める。
③取締役、執行役員及び使用人が、法令・定款等に違反する、あるいは疑義のある行為等を発見したときに、直接通報・相談を受ける体制（内部通報制度）を整備し、速やかな違反行為等の把握及び対応に努める。
④内部監査担当部門は、独立した立場からコンプライアンスの取組状況について調査を行い、適宜代表取締役及び監査等委員会に報告する。
⑤反社会的勢力の排除については、「社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては、毅然とした態度で対処し、あらゆる関係を持たない。」旨を社内規定に明記し、反社会的勢力との対決姿勢を明確にする。
（2）取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①文書管理の基本的事項を社内規定に定め、取締役及び執行役員の職務執行に係る情報を適切に保存、管理（廃棄を含む）を行う。
②上記の情報は、取締役、執行役員及び監査等委員が常時閲覧できるよう管理するものとする。
（3）損失の危険の管理に対する規程その他の体制
①取締役及び執行役員は、担当する責任部門についてのリスクの洗い出し・評価を行うと共に、必要に応じてリスク管理体制の見直しを行い、リスクの予防・軽減に取り組む。
②取締役及び執行役員は、担当する責任部門において、リスク管理に係わる社内規定の周知徹底を図る。
③内部監査担当部門は各責任部門の日常的なリスク管理及び社内規程の運用状況の調査を実施するほか、必要に応じて、各責任部門に対して助言、指導を行う。
④重大リスクが顕在化した場合に備え、緊急時に迅速かつ的確な対応ができるよう速やかにトップへ情報を伝達する手段を確保する。
（4）取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は事業計画を策定して、当該計画に基づき、業績目標及び予算を設定し、取締役COOを中心とする業務執行体制で目標の達成にあたる。
②執行役員制度を導入し、経営の意思決定機能と業務執行機能の役割を明確にすることで、双方の意思決定の迅速化を図る。
③取締役及び執行役員の意思決定を効率的に執行するために、組織編成、業務分掌をはじめとする社内規定を整備する。
（5）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社及び関連会社の管理に関する「関係会社管理規程」に基づき、企業集団における業務の適正な運用を確保する。
②子会社及び関連会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を確保する。
③内部監査室により、子会社及び関連会社の内部監査を定期的に実施し、子会社及び関連会社の業務の適正な運用を確保する。
（6）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（以下「監査等委員会スタッフ」とする）に関する事項
監査等委員会が監査等委員会スタッフを求めた場合、経営戦略担当部門及び内部監査担当部門を監査等委員会の職務を補助すべき組織とし、経営戦略担当部門及び内部監査担当部門の社員が監査等委員会スタッフを兼務する。
（7）前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
①監査等委員会スタッフの任命・異動については、監査等委員会の事前の同意を必要とし、監査等委員会スタッフは、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、監査等委員会の職務を優先する。
②監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、監査等委員会スタッフへの指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けない。
（8）監査等委員でない取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
①当社の監査等委員でない取締役等は、監査等委員会との意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。
②内部通報制度の所掌部門は、内部通報により通報された内容及びコンプライアンスに関して報告を受けた内容を監査等委員会に随時報告するものとする。
（9）監査等委員会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会に対して報告を行った当社の取締役、執行役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
（10）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は立替精算等の手続及びそれらの処理に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用に充てるため、毎年度、監査等委員からの申請に基づき一定額の予算を確保するとともに、監査等委員から当該費用に係る前払又は立替精算等の請求があった場合には、すみやかに請求に応じてこれを処理する。
（11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員でない取締役及び執行役員は、監査等委員の職務の適切な遂行のため、社内関係部門及び会計監査人等との意思疎通、情報の収集や調査が適切に行えるよう協力する。
②内部監査担当部門は、監査等委員会と緊密な連携を保持し、また、監査等委員会の要請に応じてその監査に協力する。
（12）財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制の整備
財務報告の適正性と信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けて、財務報告に係わる内部統制システムの構築を行う。

（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や健全な経営に脅威となる反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当な要求は断固としてこれを拒絶するとともに、反社会的勢力と関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないことを宣言しております。また警察、顧問弁護士等の外部専門機関との連携を強固にし、会社全体でこれに取り組んでまいります。
（2）反社会的勢力排除に向けた整備状況
①社内規程の整備状況
当社は、上記取締役会の決議を受け、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対応規程」及び当該規程に付随するマニュアルを制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。
②対応統括部署及び不当要求防止責任者
当社は、反社会的勢力への対応統括部署を経営戦略部と定めるとともに、不当要求防止責任者に経営戦略部長の森本友紀を選任し、管轄する警察署に届け出を行っております。また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備しております。
③反社会的勢力排除の対応方法
原則として、契約前に新聞記事や雑誌等の検索及びインターネットによるキーワード検索を行い反社会的勢力との関りがないことを調査しております。新規取引先については、担当部署より「新規取引先調査申請書」を提出し、経営戦略部において調査を行った結果、契約締結の可否を判断いたします。また、既存取引先に関しても、一年に一度、一括して調査を実施しております。
また、新規及び継続取引先の調査に際し、取引先が反社会的勢力であると判明した場合や、疑義が生じた場合は、速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。
④外部の専門機関との連携状況
当社は、不当要求防止責任者の届け出に際し、必要な講習を受講しており、緊急時の速やかな対応のため、警察や弁護士等の外部専門機関との連携体制を構築しております。
⑤反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、これまで行った取引先調査の結果等の反社会的勢力に関する情報を一元的に集約し、管理しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び開示手続きに関する事務フローの模式図を参考資料として添付いたします。