当社は、ものづくり企業として、製品の提供とグローバルな事業活動を通じて、ステークホルダーの「安全と安心」、「環境保全」のために力を尽くし、長期的な企業価値向上と社会に対する責任を果たしていくことを理念としております。
株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに対して透明性の高い効率的な経営を行うために、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

【補充原則 １－２－４】
当社株主総会においては、議決権の電子行使を可能とするための議決権電子行使プラットフォームを利用しております。狭義の招集通知と株主総会参考書類は英訳し、ウェブサイトで開示しております。

【原則１－４　政策保有株式】
・政策保有に関する方針
当社は開発・調達・製造・販売等の領域において長期的な協力関係を構築するため、また事業戦略および事業上の関係などを総合的に勘案し、中長期的な視点において企業価値を向上させるために必要と判断する企業の株式を保有しております。
保有している株式について、当社は株式取得目的と現在の取引金額および取引内容等の取引状況等を確認し、当該株式の保有が当初の株式取得目的に合致しなくなった株式の有無を検討するとともに、取締役会において中長期的な視点において企業価値の向上に貢献しない等保有の意義が薄れたと考えられる株式については、速やかに処分・縮減を行っていく方針です。
2024年3月末時点での政策保有株式（20銘柄）は純資産の18.1%（政策保有株式8,741百万円／純資産48,288百万円）、2025年3月末時点での政策保有株式（17銘柄）は13.9%（政策保有株式6,707百万円／純資産48,087百万円）であり、一部銘柄を売却したことにより、純資産に占める割合は減少しております。引き続き、政策保有に関する方針に基づき、さらなる処分・縮減を計画しており、2024年５月に見直しました中期経営方針におけるキャッシュ・アロケーション方針に沿って、成長投資や株主還元等に充てていきます。
・議決権の行使について
政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当社の保有する株式の価値向上に資するかどうかを判断の基準として議決権を行使いたします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
関連当事者間の取引については、取締役会での承認を要することとしております。関連当事者との取引に関する議案を取締役会に上程する前に、財務、税務、法務等の部門で審査を行うこととし、監査役が常時閲覧できる体制にしております。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では「個人と企業の持続的な共成長を目指し、働きがいと生きがいの両立を実現する」ことを人財方針として掲げ、マテリアリティのひとつとしております。
自律的に行動できる中核人材の採用を、新卒採用や中途採用、国籍、性別で分け隔てることなく実施しており、実績と能力に応じた管理職登用を多数実施しております。2021年３月末時点で１名であった女性管理職は、2025年３月末時点で10名に増加し、また女性役員として2021年６月に常勤監査役１名、2023年6月に社外取締役1名、2024年6月に社外監査役1名が就任しております。育児中の短時間勤務も推進しており、事業所内託児所など制度の拡充を進めております。
今後は人財の多様性をはかる指標として、女性管理職比率、男性育児休業取得率、男女間賃金格差の３つの指標について、一般事業主行動計画として目標値を定め、人事施策を推進してまいります。
（3つの指標の現況）
■女性管理職比率：6.1%（2025年３月末時点）
■男性育児休業取得率：91.3%（2024年度）
　目標値：80%以上を維持
■男女間賃金格差：以下の通り（2024年度。それぞれ男性を100とした場合の女性の給与水準）
　正規雇用労働者　　74.4%
　パート・有期社員　83.2%
　全ての労働者58.2%
なお、以下のURLより有価証券報告書の関連記載もご参照ください。
https://pdf.irpocket.com/C6584/HgJ1/YvNE/byni.pdf

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】
当社は、退職金の一部を確定給付年金とし、確定給付年金資産の運用機関から定期的に運用結果の報告を受けております。企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金担当部門による運用機関からのモニタリング頻度の適正化および運用内容の評価・分析の実施、担当部門において必要な資質を備えた人材の育成に努めております。

【原則３－１　情報開示の充実】
(i)＜経営理念＞
企業としての永続性を保つと同時に社会的責任を果たすための最も基本的な理念、信条を、「ミッション／ビジョン」「モットー」「三桜ウェイ」とし、企業理念として制定しております。詳細は以下のURLをご参照ください。
https://www.sanoh.com/corporate/philosophy
＜経営戦略・経営計画＞
経営戦略等については、当社ウェブサイトの「中期経営方針」ページにて開示しております。詳細は以下のURLをご参照ください。
https://www.sanoh.com/corporate/strategy
(ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ｉ．１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
本報告書「II．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。
(iv)(v)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続、個々の選解任・指名についての説明
経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっては、取締役会の諮問に応じて、任意の委員会である人事報酬諮問委員会で候補者の検討を行い、取締役会へ答申しております。
経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は、解任することとしております。

【補充原則３－１－２】
当社ウェブサイトにて、中期経営方針、決算資料、統合報告書、株主総会招集通知、適時開示情報等を英語で情報開示しております。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み】
当社では、グループ全体の活動を統括する「サステナビリティ推進担当役員」（経営企画本部長）がサステナビリティ連絡会（事務局）を通じて関係部門と連携しながら、サステナビリティに関わる活動方針の立案と重点活動テーマ案の設定、マテリアリティの特定及び具体的取り組みを推進しております。マテリアリティの特定の詳細につきましては、2025年９月発行の統合報告書をご覧ください。
https://www.sanoh.com/ir/integrated_report
サステナビリティ推進担当役員は経営会議、取締役会へ適宜報告を行うとともに、取締役会からの指摘内容を関連部門、委員会にフィードバックし、マテリアリティの取り組み内容の改善・向上に生かしております。
また、当社では気候変動への対応は重要な経営課題の一つとして認識しており、気候変動に係るリスク及び収益機会が事業活動や収益等に与える影響について分析し、TCFDの枠組みに沿って当社ウェブサイトにて開示しております。
https://www.sanoh.com/sustainability/environment/climate_change

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規則で付議基準を明確にし、取締役会において決議および報告を行っております。また、当社は、迅速な業務執行による経営の効率化と経営責任の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。社内取締役と執行役員から構成される経営会議では、取締役会で活発な議論と意思決定がなされるための事前審議の場として、投資計画、新事業開発、リスク状況の把握等の経営全般に関する意思決定を行っております。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
当社では、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与することのできる資質を十分に備えた独立社外取締役を５名選任し、取締役総数の過半数（55.6%）に達しております。

【補充原則４－８－２】
当社は任意の委員会である人事報酬諮問委員会で協議の上、独立社外取締役の意見集約および執行への提言を担う「筆頭独立社外取締役」を選任しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、社外取締役の候補者選定にあたり、会社法に定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従っております。加えて、専門的な知識と豊富な経験に基づき、当社の経営に対して率直・活発で建設的な助言と監督が期待できる候補者を選定しております。社外取締役の独立性につきましては、本報告書「II．１．【取締役関係】会社との関係（２）」に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４－１０－１　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社の取締役会の構成は、取締役９名のうち独立社外取締役が５名であり、過半数（55.6%）に達しております。また経営陣幹部や取締役の指名・報酬などに係る重要な事項の検討にあたっては、取締役会の諮問に応じて、独立社外取締役３名を含む取締役５名で構成された任意の委員会である人事報酬諮問委員会で事前に協議の上、同委員会から取締役会へ答申し、取締役会で決議する体制としております。なお、人事報酬諮問委員会は委員以外の社外取締役も任意に参加できる体制としております。

【補充原則４－１１－１　取締役会の多様性に関する考え方等】
当社は、任意の委員会である人事報酬諮問委員会を設置し、同委員会にて取締役候補者の選定を行っております。選定にあたっては、取締役に求められる能力を定義したうえで、知識、経験、能力のバランスに配慮して候補者を挙げ、取締役会で決定しております。各事業分野において強みを発揮し、幅広い業務領域を適切に監督するのに相応しい人材の確保に努めるとともに、性別のダイバーシティにとどまらず、年代別のダイバーシティにも配慮しております。各取締役・監査役の有する専門的知識や経験をまとめたスキル・マトリックスについての詳細は以下のURLをご参照ください。
https://www.sanoh.com/sustainability/governance/corporate_governance

【補充原則４－１１－２　取締役・監査役の兼任状況】
社外取締役および社外監査役をはじめとする取締役および監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示しております。

【補充原則４－１１－３　取締役会の実効性評価】
取締役会は、意思決定に資する情報を審議事項ごとに明確化する取り組みを進める等、各審議事項に関する建設的な議論を促すための施策を講じ、適切な経営判断を行える会議運営に努めております。取締役会全体の実効性については、取締役および監査役にアンケート形式で実効性についての調査を行っております。なお、2024年より、当社人事報酬諮問委員会において議論した結果に基づき、評価時期を早めるとともに、取締役・監査役の自己評価を追加いたしました。2024年アンケート評価の結果、当社取締役会は適切に機能しており、取締役会の実効性が確保されていることを確認いたしました。なお、取締役会の実効性をさらに高めていくために取り組むべき課題として、（１）代表取締役の後継者計画についての議論の充実 （２）内部統制についての議論の充実 （３）リスク管理体制等についての議論の充実 （４）株主との対話の充実 （５）株主との建設的な対話に関する方針が抽出されました。（４）（５）につきましては、評価としては低くなかったものの、株主・投資家とのエンゲージメントの重要性を鑑みて、引き続き改善を図るとともに、実効性を高める施策を行ってまいります。 結果の概要は以下のURLをご参照ください。
https://pdf.irpocket.com/C6584/uVIG/zZiq/Ym4x.pdf

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役および監査役がその役割・責務を果たすために必要な情報や機会の提供を適宜実施しております。取締役会の前には、議題に関する理解を深めるために事前説明を行い、取締役会の議論の活性化を図っております。また取締役会後に、中期経営方針や個別事業戦略に関するフリーディスカッションの時間を設け、業務執行側の役員との議論により、経営戦略等について理解を深めております。加えて、代表取締役と監査役会、社長と社外取締役、社外役員のみのセッションの場を設け、情報交換を通じて相互研鑽を積み、経営者として知識習得・見識の拡大を促進しております。更には、外部講師を招聘しての講演、工場見学の場も設定しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するためIR・財務・経営企画部門が各部門と連携を確保する体制で取り組んでおります。第2四半期決算と本決算発表後に、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催し、必要に応じて担当役員による投資家面談等を実施しております。また、アナリスト・機関投資家向けの工場見学や個人投資家向けの会社説明会、統合報告書説明会等を開催し、対話の機会を増やすとともに、「量産開始案件のお知らせ」や「ステークホルダーの皆さまから頂戴した質問とそれに対する回答」の開示をスタートさせるなど、情報開示の質と量の拡充に取り組んでおります。
株主・投資家から得られたご意見等につきましては、取締役会に報告し、議論を行っております。

【株主との対話の実施状況等】
株主・投資家との対話の実施状況につきましては、本報告書「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「2. IRに関する活動状況」および以下のURLをご参照ください。
https://pdf.irpocket.com/C6584/WzNT/gazP/zVYN.pdf

当社は2021年度に、2030年度に向けた中期経営方針を策定しましたが、2024年5月にその内容を見直し、改訂を行いました。2030年度のROE目標15%以上に向けたキャッシュ・アロケーション方針として、既存事業の早期のキャッシュカウ化による営業CFの拡大によって新規投資予算枠を拡充し、「生産性向上」「成長投資」「株主還元」の3つのテーマへ資金の重点配分に取り組んでまいります。
中期経営方針の詳細につきましては、以下のURLをご参照ください。
（和文）
https://www.sanoh.com/wp-content/uploads/2024/12/20240718New-Mid-term-Strategy-and-Target_jp.pdf
（英文）
https://www.sanoh.com/wp-content/uploads/2024/12/20240718New-Mid-term-Strategy-and-Target_en.pdf

なお、当社内の本部長や部長といった執行向けに、資本収益性の指標改善の観点から見た自社の経営課題の抽出や、他社事例を参考にした株価向上策の検討・ディスカッションを行う等、社内の関連知識の拡充・意識の醸成を図るとともに、取締役会も含めた継続的な議論を実施しております。
その上で、資本市場からの参考意見等も取り入れつつ、2026年上期中に中期経営方針のアップデートを予定しております。

・上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社および株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、全て信託業務にかかる株式数であります。
・上記のほか、自己株式が717,725株あります。
・持株比率は発行済株式の総数から自己株式を控除して計算しております。なお、自己株式717,725株には、取締役向け株式交付信託が保有する当社株式411,000株および従業員向け株式交付信託が保有する当社株式174,700株は含んでおりません。
・株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2024年７月29日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJアセットマネジメント株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の４社で、2,399,932株（持株比率6.47％）の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

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・人事指名につきましては、本報告書「Ｉ ．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【補充原則４－１１－１　取締役会の多様性に関する考え方等】」をご参照ください。

・報酬につきましては、本報告書「Ｉ ．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則３－１　情報開示の充実】(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続」をご参照ください。

・指名委員会および報酬委員会に相当する任意の委員会である人事報酬諮問委員会の権限および役割につきましては、本報告書「Ｉ ．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【補充原則４－１０－１　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】」をご参照ください。

社外監査役を含む監査役全員で構成される監査役会は、会計監査人および内部監査部門と定期的に会合を持ち、報告を求めるとともに意見および情報の交換を行っております。
内部監査については、業務監査室が、月例定例会を通じて監査役会および会計監査人との緊密な連携を保っており、監査状況や監査体制の強化等について報告や、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況等についての報告を行っております。
また、定例会に限定することなく、必要に応じて個別の情報交換の機会を設けることで、活動内容の適時共有および意見交換を行っています。

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取締役の報酬等は各役員の役職および役割等ならびに各役員の担当業務における実績に基づく金銭報酬と中長期インセンティブ報酬としての株式報酬により構成されています。

2014年6月24日開催の第106期定時株主総会でご承認いただいた当社取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストック・オプションの報酬枠（年額150百万円以内）につきましては、2020年6月22日をもって廃止いたしました。

2024年度の全取締役の報酬総額は、223百万円であります。

当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等
ア．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年３月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について人事報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、人事報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ａ．基本方針
取締役の報酬は、固定および会社業績と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、基本報酬としての固定報酬、業績連動報酬および株式報酬で構成する。ただし、社外取締役についてはその職務内容に鑑み、業績連動報酬は設定しないこととする。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
基本報酬は、月例の固定報酬とし、他社水準、従業員の給与水準、会社業績等を考慮しながら、総合的に勘案して人事報酬諮問委員会において検討する。固定報酬の金額は年額で設定し、年額の1/12を毎月支給することとする。

ｃ．業績連動報酬等の業績連動指標の内容ならびに非金銭報酬等の内容、業績連動報酬等および非金銭報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬は、取締役の職責に基づいて設定した目標達成度および会社業績指標（KPI）に連動した金銭報酬とし、年２回（７月、12月）支給することとする。目標とする会社業績指標は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて人事報酬諮問委員会の原案を踏まえた見直しを行うものとする。非金銭報酬は、株式報酬（株式交付信託）とする。取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日（年１回、毎年６月）において役位に応じたポイントを付与することとする（１ポイント＝当社株式１株）。各取締役に対する株式の交付時期は、原則として各取締役の退任時とする。ただし、一定の割合の交付株式については、信託内で売却換金したうえで、株式に代わり金銭で交付するものとする。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、人事報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会（次項の委任を受けた取締役社長）は、人事報酬諮問委員会の原案で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。報酬等の種類ごとの比率の目安は、KPIを100%達成の場合で、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等の比率を、代表取締役では４：４：２とし、取締役では５:３:２をおおよその目安とする。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分とする。当該権限が取締役社長によって適切に行使されるよう、人事報酬諮問委員会が原案（各取締役の基本報酬の額、業績連動報酬の額）を作成するものとし、上記の委任をうけた取締役社長は、当該原案の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、人事報酬諮問委員会の原案（株式交付規程）を踏まえ、取締役会で取締役個人別の付与ポイント数を決議する。

イ．取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2021年６月23日開催の第113期定時株主総会において、年額390百万円以内（うち、社外取締役については年額60百万円以内）と決議しております。
当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名（うち社外取締役４名）です。
また、金銭報酬とは別枠で、2020年６月22日開催の第112期定時株主総会において、株式報酬の額を３年間総額285百万円と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち、社外取締役は４名）です。
監査役の金銭報酬の額は、2013年６月25日開催の第105期定時株主総会において年額75百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、５名です。

ウ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、取締役社長竹田玄哉に対し当事業年度に係る各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に人事報酬諮問委員会がその妥当性等について確認しております。

社外取締役（社外監査役）に対しては、会社から必要な情報は、取締役会室の担当者から随時伝達する体制をとっております。
また、社外取締役（社外監査役）が行う職務執行のサポートは、取締役会室が担う体制をとっており、必要に応じて監査役および会計監査人ならびに内部統制部門との連携をサポートしております。

【業務執行の体制】
当社は、監査役会制度を採用しており、コーポレート・ガバナンスの主たる機関として取締役会、人事報酬諮問委員会、監査役会および会計監査人を設置しております。また、執行機能として、経営会議を設置しております。
取締役会は、竹田陽三、竹田玄哉、中本浩寿、佐々木宗俊、金子素久、森地高文、入山章栄、井澤吉幸および富岡さやかの９名（うち５名は社外取締役）で構成されており、取締役社長竹田玄哉を議長として監査役の出席のもと原則として毎月１回開催し、業務執行の状況の報告のほか、当社の経営上の重要な事項を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。
人事報酬諮問委員会は、竹田陽三、竹田玄哉、金子素久、森地高文、および富岡さやかの5名（うち３名は社外取締役）で構成されており、原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催が出来るものとしております。指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っておりますが、任意の委員会であり決定権はなく、取締役会の諮問に応じて、全委員の合意により役員人事および報酬等について取締役会へ答申する機関として設置しております。

監査役会および会計監査人については、【内部監査および監査役監査の状況】および【会計監査の状況】に記載しております。
当社は、迅速な業務執行による経営の効率化と経営責任の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。社内取締役と執行役員から構成される経営会議を必要に応じて開催し、投資計画、新事業開発、リスク状況の把握等の経営全般に関する意思決定を行っております。また、取締役会に付議すべき経営上の重要な事項については、取締役会での活発な議論と意思決定の形成に資するために経営会議において事前審議を行っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制につきましては、末尾参考資料の模式図もご覧ください。

【内部監査および監査役監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役１名および社外監査役２名で構成されており、監査方針、監査計画等を決定し、各監査役から監査状況等の報告を受け協議を行っております。監査役会の活動としては、取締役会等への出席、取締役等からの報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人の監査の評価等をしております。また、常勤監査役は各事業所、営業所、子会社への往査および社内各部門へのヒアリング等を通じた経営状況の把握、会計監査人および内部監査部門と定期的に会合を持ち、報告を求めるとともに意見および情報の交換を行っております。なお、監査役会における主な検討事項は、監査の方針および監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査計画および監査の方法ならびに結果の相当性等であります。常勤監査役三輪はるか氏は、弁護士の資格を有し、法令に関する相当程度の知見を有するとともに、当社社内弁護士としての経験から当社の事業内容に関する知見を有しております。社外監査役平石智紀氏は、公認会計士および税理士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役古川絵里氏は、弁護士の資格を有し、法務・コンプライアンスおよびガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。監査役会は2024年度においては12回開催され出席率は全員が100％となっております。
②内部監査の状況
当社は、内部監査部門として業務監査室（５名）を取締役社長の直轄機関として設置しております。
内部監査については、業務監査室が取締役社長に適時報告の機会を通じて、監査役会には月例定例会を通じて監査状況や監査体制の強化等について報告し、当社および関連子会社の被監査対象組織に対しては、指摘事項への回答、その他問題点の改善・是正を求め、実施状況をモニタリングしております。なお、業務監査室は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告を実施しており、当該評価状況等については会計監査人と毎月定例会を実施しており、また定例会に限定することなく、必要に応じて個別の情報交換の機会を設けることで、活動内容の適時共有および意見交換を行っています。

【会計監査の状況】
当社は、会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を実施しております。
当事業年度において当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、PwC Japan有限責任監査法人に所属する若山聡満氏および山本剛氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名およびその他20名であります。

【社外取締役および社外監査役】
当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である森地高文氏は、神鋼商事株式会社の相談役であり、当社は同社との間に製品等の取引関係があります。なお、この会社間における取引は、当社の連結売上高の1％に満たない額です。また、同社からみた当社との取引額も、同社連結売上高の1％に満たない額です。
上記のほか、社外取締役個人および社外監査役個人と当社との間には、特別な利害関係はありません。
当社では、社外取締役には、独立した立場から会社の経営を監督することが期待されていると考えております。当社は、1961年の東京証券取引所上場時においては、すでに社外の取締役を選任しており、早くから社外取締役の有益性を認識しております。
また、社外監査役は、監査の性格から、会社から独立しその任にあたることが必要であり、独立性が確保されていることが必要であると考えております。当社は、社外監査役には、独立性を確保したうえで、企業経営および会計、法律の知見を持つ方を選任し、任にあたっていただくことが、監査の実効性を高めることになると考えております。当社は、このような基本的な考え方に基づき、社外監査役を選任しております。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する判断基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

【責任限定契約の概要】
当社は、すべての社外取締役および監査役との間で、定款および会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

【役員等賠償責任保険契約の概要】
当社は、当社役員、子会社役員ならびに当社および子会社の管理職を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分も含め全額会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。

当社は、取締役会および監査役会の構成を踏まえ、経営を監督する取締役会を監査役会が牽制する体制により、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。

当社は、下記体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じた見直しを行い、その改善を図っております。

【取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制】
１．企業理念に基づき社会的責任への取組を明確にした三桜グループ行動憲章・行動規範および諸規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。
２．取締役会は、法令および定款に従い、取締役会への報告基準、付議基準を定め、業務執行を決定する。
３．代表取締役は、取締役会の決議事項の業務執行、取締役会および社内規則により委任された事項についての決定並びに業務執行を行う。
４．代表取締役および取締役は、職務執行に関し取締役会に報告し相互に監視を行う。
５．監査役は、取締役の職務執行に関し社内規則に基づき監査を行う。
６．意思決定において、社内スタッフおよび外部専門家の意見聴取を徹底し、判断に関する合理性、適法性を確保する。
７．当社および当社グループ各社の役員、使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行うとともに、ITを活用したモニタリングおよび社内法務スタッフおよび外部専門家の意見聴取の徹底を通じてコンプライアンスの浸透を行っている。

【取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制】
取締役は、取締役の職務の執行に係る以下の文書およびその他の重要な情報（電磁的記録を含む。以下同じ。）の保存および管理に関する規程に基づき保存し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
（１）株主総会議事録および関連資料
（２）取締役会議事録および関連資料
（３）その他の重要な会議の議事録および関連資料
（４）取締役を決定者とする決定書類および関連書類
（５）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

【損失の危険の管理に関する規程その他の体制】
１．取締役会およびその他の重要な会議に、当社および当社グループ会社の代表取締役および各業務担当取締役、執行役員、経営幹部から、業務執行に関わる重要な情報の報告が定期的になされている。
２．当社および当社グループ会社において危機が発生した場合は、全社対策本部および現地対策本部を設置し、相互に連携して対応する。
３．諸リスクへの対応については、当社および当社グループ会社の所管部門において規程の制定、教育の実施等の体制整備を推進する。

【取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制】
１．取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち複数名は、独立社外取締役とする。
２．取締役会において、選任された執行役員が取締役会にて定められた担当職務を遂行する執行役員制度により、経営と業務執行の分離および
責任と権限の明確化がされており、取締役会は経営戦略の決定および取締役並びに執行役員の業務執行の監督を行っている。
３．代表取締役および各業務担当取締役・執行役員の業務の執行に関し、取締役会はITを活用して迅速、かつ、効率的なレビューを行う。これらの仕組みは、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。

【当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制】
１．当社および当社グループ会社の取締役および使用人等の業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために、三桜グループ行動憲章・行動規範および諸規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築し、グループ規程類の整備をする。
２．代表取締役、取締役および執行役員は、それぞれの職務分掌に従い当該グループ会社の取締役および使用人等の職務の執行状況、経営状況等についてITを活用して迅速、かつ、効率的なレビューを行い、当該グループ会社の取締役および使用人等に指導を行う。
３．当社グループ会社の取締役および使用人等の業務執行に関し、ITを活用し効率的な業務遂行に取組んでおり、これらの仕組みは、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。

【監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項】
１．監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役と協議のうえ、専任または内部監査業務を兼任するスタッフを置くものとする。
２．当該使用人は、取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するために、監査役の指揮命令下に置くものとする。
３．当該使用人の人事・異動・評価等については監査役と協議し同意を得たうえで行うものとする。

【取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制】
１．代表取締役、取締役、執行役員および使用人は、取締役会等その他重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行うとともに、以下に定める事項について速やかに監査役に対し報告を行う。
（１）当社および当社グループ会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの
（２）当社および当社グループ会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの
（３）その他上記（１）、（２）に準じる事項
２．当社および当社グループ会社の取締役、執行役員および使用人は、監査役が当社および当社グループ会社の事業および財産の状況に関する報告を求めた場合、または調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応する。
３．監査役に報告を行った者が、当該報告を理由とし不利益な扱いを受けないことを確保する。

【監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に掛かる方針、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制】
１．監査役の職務の執行について生ずる費用や債務について年度計画に基づく予算を設定する。
２．監査役会は、監査役会規則、監査基準を定め、取締役会、その他重要な会議に出席するほか、ITを活用して迅速、かつ、効率的なレビューを行う。
３．監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人に報告を求めるとともに、意見および情報の交換を行う。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制につきましては、末尾参考資料の模式図もご覧ください。

当社は、「三桜グループ行動憲章・行動規範」において、反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で対応する方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、法務・マネジメント部を対応窓口として、警察などの外部専門機関と緊密な連携をとり、毅然とした態度で対応することにより、適法性を確保しております。

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