当社は、企業の公共性を堅持し、お客様に「安心・安全な製品およびサービス」を提供することにより、社会生活に欠かせない「食」を通して新たな社会の発展に貢献することを経営理念としております。経営理念の追求による持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、ステークホルダーから揺るぎない信頼を獲得する必要があり、そのために、実効的なコーポレート・ガバナンスの継続運用が、重要であると認識しております。
　当社は、企業規模に見合った最適なコーポレート・ガバナンスを実現するために、倫理観の尊重を経営基盤とする企業文化を醸成し、経営の透明性の維持向上を図って参ります。
　上記の基本的な考え方を含む「コーポレート・ガバナンス基本方針」を当社ホームページに掲載しております。
https://www.nitcho.co.jp/ir/governance.html

補充原則1-2-4 議決権の電子行使、招集通知の英訳
　当社は、現状の機関投資家及び海外投資家の株主構成比率等を総合的に勘案し、議決権の電子行使の環境や招集通知の英訳は、現時点では不要と判断しております。

補充原則2-4-1 多様性の確保に向けた人材育成方針の実施状況の開示
　女性の管理職登用は行っているものの、中核人材の登用等における多様性の確保についての測定可能な目標及び実績、社内環境整備の実施には、処遇/給与/考課/管理職の役割/採用などの人事諸制度の有機的連動が必要と考えております。女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画は厚生労働省ホームページにて公表しております。
https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/detail?id=26370

補充原則3-1-2 英語での情報の開示・提供
　当社は、現状での海外株主の持株比率等を勘案し、現時点では英語での情報の開示・提供は不要と判断しております。

補充原則4-1-3 最高経営責任者の後継者計画の監督
　当社は、代表取締役が協議して立案した次期最高経営責任者候補には、将来を見据えた経験を積ませて参りました。然るべき時期に、社外取締役及び非業務執行取締役で構成する指名報酬諮問委員会の審議を経て次期最高経営責任者候補として取締役役会に答申、取締役会において候補者として決定することとしております。現在の取締役員数規模においては、現状の運用でも適切な育成ができるものと判断し、後継者計画は作成しておりません。

補充原則4-2-1 業績連動報酬、株式報酬の割合の設定
　当社の役員報酬は、固定報酬とインセンティブを考慮して会社業績への貢献等を査定評価する変動報酬、および株式報酬で構成し、指名報酬諮問委員会による客観的・透明性ある手続で決定しております。現時点では妥当な役員報酬体系であると判断しております。中長期的業績連動給が必要になる状況になった場合には、当社にとって最適な役員報酬体系を再検討します。

原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
　当社取締役会は、業務執行取締役５名、独立社外取締役４名(内、監査等委員である取締役３名)、監査等委員である非業務執行取締役１名で構成し、知識・経験など全体としてのバランスに留意しております。国際化に関しましては、事業展開の推移を勘案し、今後の課題として検討いたします。取締役会の実効性評価に関しては実施しております。

原則1-4 政策保有株式
　当社は、取引企業との取引関係の維持・強化及び顧客業界情報の収集を図る目的で政策保有株式を保有しており、企業価値向上に資すると認められない場合には、売却もしくは純投資所有とする方針としております。
　取締役会において、個別の政策保有投資株式毎に、上記の方針を踏まえ、保有意義と経済合理性について毎年検証しております。また、政策的に保有することの経済合理性と保有意義が希薄化してきた銘柄については、売却もしくは純投資所有への所有目的変更を取締役会において確認しております。政策保有株式にかかる議決権については、当社及び保有先の企業価値向上に資する議案であるか否かを総合的に判断して、行使しております。

原則1-7 関連当事者間の取引
　当社は、100％製造子会社との取引を除き、関連当事者取引を行わない方針であります。
やむを得ず関連当事者取引を行う場合は、取引の必要性、代替可能性、取引価格の妥当性等を検討し、当社及び一般株主の利益を害することがないことを確認のうえ、取締役会により取引実施の判断を行います。関連当事者取引のモニタリング手続きは、関連当事者取引管理規程に準拠して実施し、取引が発生した場合は監査等委員会の監査対象といたします。

原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社には会社の財政状況に影響を与える年金資産はないため、アセットオーナーとしての機能を発揮する体制は、検討しておりません。

原則3-1 情報開示の充実
（１） 経営理念は当社ホームページに掲載しております。
https://www.nitcho.co.jp/company/gaiyo.html
経営戦略・経営計画は、有価証券報告書・IR資料で開示しております。
（２） 当社は「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、ホームページに掲載しております。
https://www.nitcho.co.jp/ir/governance.html
（３） 取締役の報酬は、固定報酬とインセンティブを考慮して会社業績への貢献等を査定評価する変動報酬、および株式報酬で構成しております。個人別の役員報酬の額については、役員報酬算定マニュアルにより代表取締役が立案した報酬案を社外取締役及び非業務執行取締役で構成する指名報酬諮問委員会に提示し、諮問委員会の審議を経て監査等委員でない取締役の報酬は代表取締役に答申後、取締役会で決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、指名報酬諮問委員会の答申に基づき、監査等委員会で決定しております。報酬等の決定方針は、本報告書及び有価証券報告書で開示しております。
（４） 経営幹部の選任及び監査等委員を含む取締役候補者の指名に関しましては、取締役候補者の選定基準を満たす候補者案を代表取締役が立案し、社外取締役及び非業務執行取締役で構成する指名報酬諮問委員会で審議し、その答申に基づき取締役会において経営幹部もしくは取締役候補者として決定しております。社外取締役の選任にあたっては、当社の社外役員の独立性に関する判断基準に準拠して審議決定いたします。解任に関しましては、取締役の解任基準に基づき指名報酬諮問委員会を中心に検討を行い、取締役会は、指名報酬諮問委員会からの答申に基づき解任案を審議し決定します。なお、取締役候補者の選任/解任基準及び社外取締役の独立性に関する判断基準は当社ホームページに掲載しております。
https://www.nitcho.co.jp/ir/governance.html
（５） 取締役候補者すべての選解任理由は、株主総会招集通知にて開示しております。現任の取締役9名を候補者とした理由は、以下の通りです。
齋藤有史
　販売・生産・購買における豊富な経験を有し、2015年12月より代表取締役として強いリーダーシップを発揮し、当社の安定的基盤を築き上げた実績から、取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し選任いたしました。
三島博史
　営業・購買・アフターサービス部門・社員教育・内部監査・経営企画等、幅広い経験と知識を持ち、管理能力、判断力、理解力の高さから取締役としての職務を遂行できるものと判断し選任いたしました。
飯島裕
　当社入社以来、機械設計業務に従事し、その専門的知識及び経験を有し、高い規律性と強い意志、柔軟な対応力を持っていることから取締役としての職務を遂行できるものと判断し選任いたしました。
猪野田光裕
　当社入社以来、経理部門に従事し、長年の会計知識を有し高い規律性と処理能力・管理能力・行動力を有しており、当社取締役として適任であると判断し選任いたしました。
川北拓
　当社入社以来、主に販売推進および当社の業務全般に関する企画セクションに従事した経験を有しており、変換するニーズや市場環境への対応およびIRの推進を目的とした経営企画セクションの充実化を図るべく、取締役として選任いたしました。
松浦宏文
　証券会社での経験・専門知識を有しており、その専門的見地から社外取締役としての職務を遂行できるものと判断し選任いたしました。
鈴木克明
　総務部での豊富な経験を有しており、これらの経験と見識により適正に監査等委員としての職務が遂行できるものと判断し選任いたしました。
三井聡
　公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、その専門的見地から監査等委員としての職務を遂行できるものと判断し選任いたしました。
小粥純子
　公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知識、また大学院教授として内部統制に関する相当程度の知識を有しており、その専門的見地から監査等委員としての職務を遂行できるものと判断し選任いたしました。
宮島哲也
　弁護士としての専門知識を有しており、その専門的見地から社外取締役としての職務を遂行できるものと判断し選任いたしました。

補充原則3-1-3 サステナビリティへの取組
当社は、1947年の会社設立以来、「食」を通じて社会貢献を行ってまいりました。今後も企業としての持続的な成長を目指すとともに「食」を通じた社会貢献活動を継続していくためには、財務活動以外の分野における取り組みも不可欠であると考えております。その具体的な取り組みとして、サステナビリティ基本方針に基づき、「技術開発」、「環境・社会」、「人材・組織」を重点課題として掲げ、これらの課題解決を通じて、社会課題解決と持続的な企業価値向上の両立を目指しております。
＜サステナビリティ基本方針＞
当社は、社会生活に欠かせない「食」を支える企業としてESG（環境・社会・ガバナンス）への取り組みを強化し、サステナブルな社会に向けた事業活動を推進することで、新たな社会の発展や社会的課題の解決、企業価値の向上を目指しております。
詳細は当社ホームページ掲載しております。
https://www.nitcho.co.jp/company/sustainability.html

補充原則4-1-1 経営陣への委任範囲の明確化
　当社は、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図る体制としております。非業務執行取締役が半数を占める取締役会を経営の意思決定・監督機関として位置付け、その意思決定に基づく業務執行体制として、各本部組織に配置した担当取締役・担当執行役員による業務の執行、担当取締役及び執行役員で構成する経営推進協議会議の執行状況をモニタリングする体制としております。経営陣に対する委任内容は、職務権限規程、決裁基準表、経営推進協議会規程に文書化して、社内開示しております。

原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件に加え、当社独自の「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めており、当社ホームページに掲載しております。
https://www.nitcho.co.jp/ir/governance.html

補充原則4-10-1 指名・報酬に関する社外取締役の関与・助言
当　社は、任意の諮問機関として独立社外取締役４名及び非業務執行取締役１名で構成する指名報酬諮問委員会を設けており、取締役等の選解任及び報酬などの事項について、当諮問委員会で審議し取締役会に答申しております。

補充原則4-11-1 取締役会全体のバランス、多様性
　当社の取締役の選任方針は、取締役候補者の選定基準に基づき、当業界の知識・経験・能力・専門性を有し、企業経営及び事業運営を公正・適正に遂行し得ること、及び取締役としての見識及び高い倫理観を有した人物を取締役として選任することとしております。選任に当たり、取締役のスキルマトリックスに準拠し、取締役会全体としての能力のバランス及び知識・専門性の多様性に留意しています。その結果、当社取締役会は、業務執行取締役５名、独立社外取締役４名（内、監査等委員である取締役３名）、監査等委員である非業務執行取締役１名で構成しております。
選任は、指名報酬諮問委員会の答申により取締役会で決定します。
取締役会のスキルマトリックスについては、当社ホームページに掲載しております。
https://www.nitcho.co.jp/ir/governance.html

補充原則4-11-2 取締役の兼任状況
　社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行います。取締役の役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を当社の業務に振り向けることとしており、合理的な数の範囲内に留める方針です。

補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価
　当社は、取締役会の責務、構成の妥当性、運営及び審議方法など、各取締役に対するアンケート調査による自己評価を行い、この自己評価結果を、取締役会全体の実効性向上に活かしております。本年度の評価結果において、当社取締役会の実効性は確保されていると判断いたしました。今後の課題として、株主やステークホルダー等、外部の意見を徴収する仕組みを強化し、その意見を更に有効に経営に活かす体制とする必要があるとの課題が挙げられました。課題解決を通じて取締役会の機能向上に引き続き努めて参ります。

補充原則4-14-2 取締役のトレーニングの方針
　新任の取締役・執行役員は、着任後、任務の遂行に必要な当社の事業・顧客・製品・財務・組織及びコーポレート・ガバナンス、企業倫理、リスク管理に関する研修会に参加し、また、展示会、社内方針説明会への参加や従業員研修テキストを閲覧することにより、基本的知識を習得しております。就任後におきましては、新しい知識の習得や生きた情報に触れた自己啓発等を目的として、e-ラーニングによる必要知識習得を図るとともに、業界団体が主催する専門部会への参加、業界団体等が実施する外部セミナー、外部団体への加入（日本監査役協会等）及び銀行主催の人的ネットワークへの参加を推奨し、その費用については、当社にて負担しています。

原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針
　当社は、株主との信頼関係を築くことをコーポレート・ガバナンスの基本方針の１つとしており、資本コストを考慮した研究開発投資、生産設備投資、物流投資、営業投資、M&A投資等への経営資源の配分を計画し、わかりやすく説明する予定です。体制としては、経営企画担当取締役をＩＲ担当取締役とし、経営企画室をＩＲ主管部署としています。決算説明会等を開催するとともに、逐次、現場見学会やスモールミーティングを実施します。

大株主の状況は、2025年9月30日現在の状況です。

―――

―――

総務部が事務局として監査等委員会の円滑な職務遂行を支援しているため、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。

　監査等委員会は、内部監査計画及び内部監査結果を確認するとともに、必要に応じて業務執行取締役への追加確認を行います。常勤監査等委員は、内部監査へ同席することにより、非監査部門の業務執行の適法性や妥当性、内部統制の実効性のチェックを行っております。
　監査等委員と会計監査人は、相互の監査計画及び重点監査項目及び事業・監査リスクのすり合わせや、監査レビュー終了時など定期的面談の実施による監査環境等の当社固有の問題点の情報を共有化しております。

　当社は、取締役等の選解任及び報酬などの事項について、指名報酬諮問委員会で審議し取締役会に答申しております。コーポレート・ガバナンスの重要事項の１つである取締役等の選解任及び報酬に関して、社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役会機能の独立性・客観性を強化しております。当諮問委員会は、社外取締役及び非業務執行取締役で構成することとしております。
当諮問委員会は、取締役会の諮問機関として下記内容を審議し、取締役会に答申します。
(１)　監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役、執行役員の選解任
(２)　社長及び代表取締役の選解任
(３)　役付取締役及び役付執行役員の選解任
(４)　取締役個人別の取締役報酬の検討/検証

―――

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、その額は年額50百万円以内、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会に一任としております。

新株予約権の目的となる現時点の株式数　13,500株

報酬等の総額が1億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

（１）取締役報酬制度の概要
　当社の役員報酬体系は、基本報酬(固定報酬と変動報酬)及び譲渡制限付株式の付与で構成しております。
基本報酬：固定報酬
・役位に応じて設定した月額基準報酬テーブルにより算定される基本報酬
・就任年数/貢献度合いを代表取締役が6段階で評価して決定する貢献報酬
基本報酬：変動報酬
・変動報酬原資を会社業績及び担当部門業績並びに個人責務の3つの視点で配分する報酬
・業務執行取締役の変動報酬原資は、非業務執行取締役の変動報酬原資（月額固定報酬の2～4ヵ月の範囲）を控除して算出
退職慰労金：取締役会で決議した退職慰労金規程に基づき、役位別在任期間に役位別単価を乗じて算出
非金銭報酬等：譲渡制限付株式の付与
・取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給
・その額は年額50百万円以内、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会に一任

　変動報酬原資は、当期純利益に変動報酬乗率を乗じて算定し、評価ポイントに応じて当期純利益の9%～16%の金額幅としております。変動報酬乗率は、受注高・売上高・経常利益・当期純利益を評価項目とし、基準年度実績と過去3期実績平均を比較して3段階で評価し、4項目それぞれの評価ランク(A,B,C)別に定めた評価ポイントを合計して算定します。変動報酬乗率の評価項目は、事業推進状況を示す受注高と売上高を、経営推進状況を示す経常利益と当期純利益を採用し、Ｂランクの場合の評価ポイントは、受注高2・売上高2・経常利益4・当期純利益2.6 としております。
評価ランクは以下の通りです。
ランク 評価水準
Ａ 当期実績が過去3期実績平均より105％超
Ｂ 当期実績が過去3期実績平均の95％以上105％以下
Ｃ 当期実績が過去3期実績平均の95％未満

　個人別変動報酬額は、変動報酬原資を以下のように配分しております。
変動報酬 算定式
会社業績報酬 変動報酬原資の5割を個人別固定報酬比率で配分
部門業績報酬 変動報酬原資の3割を部門業績ポイント比率で配分
個人責務報酬 変動報酬原資の2割を個人責務ポイント比率で配分
注：部門業績及び個人責務は、それぞれ5つの評価項目を自己評価及び 他の取締役評価の総合評価によりポイント化しております。

（２）取締役報酬の決定プロセス
　2018年12月18日開催の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等限度額 は年額250百万円となっております。同定時株主総会決議により、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額38 百万円以内となっております。なお、決議当時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は7名（うち 社外取締役1名）、決議当時の監査等委員である取締役の員数は3名（うち社外取締役2名）となっております。 個人別の固定報酬及び変動報酬の額については、役員報酬算定マニュアルに基づき代表取締役が立案 した報酬案を、社外取締役及び非業務執行取締役で構成する指名報酬諮問委員会に提示します。指名報酬諮問委員会の審議を経て、監査等委員でない取締役の報酬は代表取締役に答申後、代表取締役の協議で決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、指名報酬諮問委員会の答申に基づき、監査等委員会で決定しております。
　当事業年度における個人別取締役報報酬決定に係わる活動状況は、以下の通りです。代表取締役が算定した個人別取締役報酬案（固定報酬及び変動報酬）を指名報酬諮問委員会議長に提出し、2025年10月21日開催の指名報酬諮問委員会で審議検討し、原案が承認されました。同諮問委員会から同日に個人別報酬が代表取締役に答申され、2025年11月20日の取締役会で最終決定しております。

社外取締役4名のサポートは、総務部が適宜必要な説明・情報提供等を行うこととしております。社外取締役のうち３名の監査等委員に関するサポートは、総務部支援とは別に、常勤監査等委員が必要な説明・情報提供等を行うこととしております。

１．企業統治の体制の概要
(１)取締役会
　当社の取締役会は、業務執行取締役４名、社外取締役４名(内、監査等委員3名)、監査等委員である非業務執行取締役１名で構成しており、経営の基本方針・経営戦略等の重要事項を意思決定する他、業務執行者による職務遂行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担っております。４名の社外取締役は、経営の効率化、経営判断の妥当性等に関して、高い見識と豊かな経験に基づく適正な監督機能に努めております。当社の取締役会の構成員は、以下の通りです。
　齋藤 有史（議長、代表取締役社長 社内取締役）
　三島 博史（常務取締役 社内取締役）
　飯島 裕（取締役 社内取締役）
　猪野田　光裕（取締役 社内取締役）
　川北　拓（取締役　社内取締役）
　松浦 宏文（非業務執行社外取締役）
　鈴木 克明（取締役 監査等委員）
　三井 聡 （社外取締役 監査等委員）
　小粥 純子（社外取締役 監査等委員）
　宮島 哲也（社外取締役 監査等委員）
　2024年9月期に開催した取締役会への社外取締役の参加の状況は、以下の通りです。
・取締役　松浦宏文　17回中17回
・取締役　宮島哲也　17回中17回
・取締役（監査等委員）　三井聡　17回中17回
・取締役（監査等委員）　小粥純子　17回中17回
(２)監査等委員会
　監査等委員会は、常勤監査等委員1名と社外取締役である監査等委員3名で構成し、監査等委員は取締役として取締役会で議決権行使を行うとともに、取締役会において経営監視の役割を担っております。常勤の監査等委員は、経営推進協議会、危機管理委員会その他の当社の重要な会議体等へ出席し、意見を述べることができる体制としております。また、内部統制システムを活用した監査を行うこととしており、常勤の監査等委員は内部監査に同席し内部監査の結果の報告を受け、必要に応じて、内部監査の被監査部門の業務執行取締役及び執行役員に対して説明を求めることができる体制としております。当社の監査等委員会の構成員は、以下の通りです。
　鈴木 克明（委員長 常勤監査等委員）
　三井 聡 （構成員 社外取締役）
　小粥 純子（構成員 社外取締役）
　宮島 哲也 （構成員 社外取締役）
　2024年9月期に開催した監査等委員会の出席状況は以下の通りです。
・鈴木克明　13回中13回
・三井聡　 　13回中13回
・小粥純子　13回中13回
・宮島哲也　13回中13回
(３)社外取締役及び独立役員
　当社は、中長期的な企業価値の向上を図り、かつ、少数株主の保護の観点から「独立性」「企業経営に関する専門知識と経験」を主な条件として社外取締役を選任しております。独立性の要件につきましては、取締役会で決議した要件を厳格に運用し、企業経営に関する専門知識と経験の要件につきましては、当社の経営環境や社会の動向を勘案し、取締役会で判断することとしております。なお、社外取締役のうち独立性要件を満たす者は、全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ることとしております。
(４)指名報酬諮問委員会
　取締役の選解任・報酬及び選出執行役員の選解任に係る取締役会機能の独立性・客観性・透明性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を設置しております。本諮問委員会は、社外非業務執行取締役４名及び非業務執行取締役1名で構成し、選解任・報酬等に係る事項について審議した上で、その結果を取締役会へ答申いたします。本諮問委員会の構成員は、以下の通りです。
　松浦 宏文（委員長 非業務執行社外取締役）
　鈴木 克明（取締役 監査等委員）
　三井 聡 （社外取締役 監査等委員）
　小粥 純子（社外取締役 監査等委員）
　宮島 哲也（社外取締役 監査等委員）
(５)経営推進協議会
　経営推進協議会は、代表取締役を議長とし5名の業務執行取締役と5名の選出執行役員の合計10名で構成し、取締役会決議及び経営の基本方針に基づき経営に関する重要事項を協議、決定し、社長の行う重要な業務執行の補佐を行うことを目的としております。経営推進協議会は原則月１回開催し、PDCAサイクルの実施を適切にモニタリングして、会社の長期持続的発展を目指す観点からの建設的議論及び相互啓発を促しております。社外取締役及び監査等委員も適宜参加しております。
(６)執行役員制度
　業務執行の迅速化・効率化を図る目的で執行役員制度を導入しております。業務執行取締役の職務遂行を補佐するために指名報酬諮問委員会の答申のもと取締役会で選出執行役員を選定しております。選出執行役員に業務執行取締役の職務権限を一部委譲し、業務遂行の意思決定の迅速化を図るとともに、業務を担当する事業部門への指揮命令監視機能を業務執行取締役とともに発揮することにより効率的な業務の遂行を行っております。
(７)危機管理委員会
　リスク管理規程およびコンプライアンス基本規程の適切な運用およびモニタリング常設機関として危機管理委員会を設置し、四半期に１回の開催を原則とし、必要に応じて随時開催しております。管理担当管理本部長を委員長とし、業務統括本部担当取締役、経営企画室選出執行役員、総務部長の４名で構成しております。危機管理委員会は、リスクマネジメントに係わる重要指針の立案・推進・監視活動および遵法精神・企業倫理に基づく事業推進の徹底を図るための重要指針を立案・推進・監視活動を行っております。なお、オブザーバーとして常勤監査等委員が参加しております。
(８)内部監査
　内部監査は、社長直轄組織である内部監査室が実施しております。業務全体の法令・社内規程への準拠性および合理性・効率性、リスク管理体制やコンプライアンス管理体制を中心とする内部統制監査を実施しております。内部監査は監査等委員会との連携を図りながら実施しております。
(９)内部通報制度
　当社は、内部通報規程により社内外に通報窓口を設け、取締役、選出執行役員、社員（派遣社員、パートタイム社員等含む）および取引先職員から、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報又は法令違反行為に該当するかを確認・相談ができる仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正を図る体制としております。
（１０）サステナビリティ委員会
サステナビリティを推進する常設機関として、サステナビリティ委員会を設置しております。管理本部長を委員長、経営企画室を主管部門として、複数名の委員で構成し、ESGへの取り組み強化等、サステナブルな社会に向けた事業活動の推進を行います。
(１１)役職員の倫理観の醸成
　コーポレート・ガバナンス体制の構築運用および事業推進活動の基本的基盤として、企業倫理規範および行動指針を定め、浸透に努めております。当社が企業活動を行っていくうえで、会社および役員・社員が遵守すべき規範および社会から信頼される企業の一員として社員一人一人が行うべき行動の指針を取りまとめ、遵守しております。

２．リスク管理体制、コンプライアンス体制及び監査体制の整備状況等
(１) リスク管理体制
　当社は、リスク管理規程により緊急時に取締役会の下部組織として設置する緊急対策本部、危機管理に関する常設機関として設置する危機管理委員会、主管部門を経営企画室と定め、リスクマネジメントを組織的に運用しております。
(２) コンプライアンス体制
　「企業倫理規範及び行動指針」及び「コンプライアンス基本規程」に基づき、コンプライアンスの徹底を図るため、全社的教育制度及び各本部会議の中でコンプライアンス教育を実施し推進しております。　労働災害の有無、事故報告（営業車両の事故、据付工事現場の事故など）の有無、所定外労働時間の有無、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の遵守状況等各拠点に対する定例コンプライアンス監査を実施しております。
　コンプライアンスの実行性を高めるために、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報又は法令違反行為に該当するかを確認・相談ができる仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正を図る体制としております。
(３)主要な管理対象リスク
　a.反社会的勢力リスク
　反社会的勢力との関係の排除に関し、「反社会的勢力排除規程」およびマニュアルを定め、心構え、教育体制、対応方法、取引開始時の調査方法などの管理体制を構築しております。反社チェックは、取引開始時及び一定規模の年間取引量がある取引先の調査を毎年実施しております。
　b.機密情報リスク
　機密情報漏洩に関する対応として「機密情報管理規程」を制定し、機密情報の重要度に応じた保管方 法、複写持出方法、廃棄方法などの管理体制を定めております。
　c.情報セキュリティーリスク
　情報システムに係わるリスクに関して「情報セキュリティー基本規程」を定め、コンピュータ機器、ネットワーク、ソフトウェアなどの取り扱いルール、モバイル端末、メール等取扱実施要領を定め運用しております。
　d.品質クレームリスク
　品質、製品の安全性の向上および製造物責任の対応を含め、自社製品（施工を含む）に関する重大クレームの重要事項に対する恒久対策などを審議する全社的合同品質管理会議、各工場内での品質会議を実施しております。また、業務全体の品質を維持するルールとして、ISO9001の品質管理マニュアルを運用しております。
　e.財産保全リスク
　債権管理規程に従い、与信管理・滞留債権管理の方法を定め、取引先起因による貸倒損失の発生を未然に防止するよう努めております。また、棚卸資産管理規程に従い、不良在庫等の発生を未然に防止する体制整備に取り組んでおります。
(４)内部監査
　当社の内部監査部門は、代表取締役社長直属の内部監査室を配置し、室長1名と担当者1名の2名で構成しております。内部監査テーマによっては、牽制的業務評価ができる現場部門から内部監査人を選任して効率的な内部監査を実施しております。内部監査は、業務監査と内部統制監査を中心に実施し、社内の各業務の方針や手続きが経営方針及び社内規程・マニュアルへ準拠性しているか、法令への遵守性等について、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、定期的に実施しております。また、不正誤謬等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としており、内部監査結果は、社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。
(５)監査等委員会監査
　監査等委員会は、原則として毎月１回開催し監査状況の確認を行っております。常勤監査等委員 鈴木克明は、長年に亘り総務部に従事した経験を監査に活かし、また、社外取締役である監査等委員 三井聡及び小粥純子は、監査法人勤務経験と公認会計士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を監査に活かしており、宮島哲也氏は弁護士の資格を有し、コンプライアンスに関する相当程度の知見を監査に活かしております。常勤監査等委員は、重要会議に出席し、会社経営全般に関する意見交換を行うとともに、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、法令、定款違反や少数株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施し，他の監査等委員と検討を重ねます。監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加監査と必要な調査を指示することができる体制としており、また、随時、会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の状況を監査、監督しております。
(６)会計監査
　a．監査法人の名称
　　EY新日本有限責任監査法人
　当社は会社法に基づく会計監査人として同監査法人を選任しております。
　b．継続監査期間
　　会社法監査は1990年以降
　c．業務を執行した公認会計士
　　指定有限責任社員・業務執行社員 本多 茂幸　EY新日本有限責任監査法人
　　指定有限責任社員・業務執行社員 平岡 亜惟 EY新日本有限責任監査法人
　同監査法人は、当社の会計監査に一定期間を超えて業務執行社員が関与することのないよう措置をとっておりま す。
　d．監査業務に係る補助者の構成
　監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士 4名、その他 19名であります。
　e．監査法人の選定方針と理由
　監査法人の新規選定が必要な場合には、各候補者から必要な資料を入手し、面談・質問等を通じ、監査法人の品質管理体制・品質レビュー結果や独立性に関する法令等の遵守状況および監査の実施体制等並びに監査報酬見積額等に着目して評価を実施し、適任者を選定することとしております。 監査法人の再任の適否については、毎年、必要な報告を受けた上で、品質管理レビュー結果および審査会による検査結果、職務遂行状況、監査体制および独立性を勘案し、別途定める会計監査人の評価および選定基準の指針を踏まえ、再任の適否について審議・決定することとしております。なお、審議の結果、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は、監査法人の解任又は不再任を株主総会に提案いたします。
　f．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人の品質管理体制・情報セキュリティー管理体制・担当者の独立性・当社事業リスクの理解度・職業的懐疑心の　発揮・監査報酬・監査等委員会や経営者とのコミュニケーションなどの観点から、毎年評価を行っております。その結果、現在の監査法人を再任することが妥当であると判断しております。
　g．監査報酬
　当社は、会計監査人より提出された監査計画の妥当性、投入人数および工数等の報酬見積の算定根拠等を検証し、報酬額が合理的であると判断した上で決定しております。
　ｈ．監査等委員会が監査法人の報酬に同意した理由
　監査等委員会は、当年度における監査計画および報酬見積の算出根拠を確認し、過年度の監査計画および活動実績の監査工数比較、時間単価比較、監査担当者の経験年数比較などを総合的に勘案し、監査報酬の額について妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

　当社が採用するコーポレート・ガバナンス体制は、当社の現状の経営環境化において事業規模に見合った、取締役の迅速な意思決定・業務執行の効率化を図ることが可能な体制であると考えております。非業務執行の社外取締役を複数人招聘し、指名報酬諮問委員会を設置することにより取締役会が果すべき監督機能と経営の透明性を高めております。
　リスクマネジメント体制、コンプライアンス体制、内部監査体制の確立により、各監査等委員が監査の実効性を高めることができるとともに、業務執行取締役及び選出執行役員の職務執行に関する取締役会の監督機能を実効性あるものとしております。

　当社は、内部統制システムを適切に構築し、運用することにより、業務執行の公正性および効率性を確保することが重要な経営課題であるとの認識から、当社の業務の適正性を確保するための体制として、以下の項目を実践しています。

(１)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　当社の全役職員は、会社の行動規範として定めた「企業倫理規範及び行動指針」を理解し遵守するとともに、日常の活動を通じて普及・浸透を図ります。
　取締役は、業務の適法性、財務諸表の信頼性、コンプライアンスの確保等を達成するため、法令および定款を遵守すると共に、「役員規程」、「取締役会規程」、「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査基準」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等の関連規程のもとに、その役割および責任を明確にしています。業務執行取締役の業務執行状況は、監査等委員会が監査します。
　取締役および使用人は、全社・部門単位でこれらの関連規程に服することを徹底し、定期的にその有効性及び実効性を検証する事としています。

(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報については、法令並びに社内規程の「文書管理規程」に基づき、機密性・年度順位などの区分別に目録を作成し、保存媒体に応じて安全かつ適切に保存し、取締役が閲覧、謄写可能な状態で管理する事としています。
　文書管理業務は、主管部署である総務部及び各部署の文書取扱担当者により実施する体制としています。

(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　全社のリスクマネジメント活動を体系化した「リスク管理規程」及びコンプライアンスリスクを詳細化した「コンプライアンス基本規程」のもと、緊急事態発生時には取締役会の下部組織として緊急対策本部を設置し、緊急対策案を迅速に全組織に指示する体制としています。また常設機関として危機管理委員会及び主管部署を設け、役職員のリスク管理意識の醸成を図る活動を行うとともに、事業活動に伴うリスク及び偶発的に発生する可能性のあるリスクの予兆を事前に察知できるように分析活動を継続し、リスクが顕在化した場合に迅速な対応を行い、再発防止策を講じられるような危機管理体制を構築します。

(４)取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、経営の意思決定と業務執行を分離する体制としております。非業務執行取締役が半数を占める取締役会を経営の意思決定・監督機関として位置付け、その意思決定に基づく業務執行体制として、各本部組織に業務執行取締役・担当執行役員を配属しております。執行役員に業務執行取締役の職務権限を一部委譲し、業務遂行の意思決定の迅速化を図るとともに、業務を担当する事業部門への指揮命令監視機能を業務執行取締役とともに発揮することにより効率的な業務の遂行を行っております。
　業務執行の進捗に関しては、 業務執行取締役及び執行役員で構成する経営推進協議会において、全社計画や部門目標の進捗状況を相互にチェックし業務執行責任および結果責任を明確にする体制としています。
　取締役の職務執行に必要な法律、会計、税務、ビジネスなどの高度な専門知識については、社外の専門家の支援が得られる体制を整備し、職務執行に必要十分な情報の検索及びデータが入手できるように、盤石な情報システムの基盤を構築します。

(５)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
　監査等委員会が補助すべき使用人の選任が必要と判断した場合は、監査等委員または監査等委員会の職務を補助する使用人を置くこととします。監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・評価・異動等については、監査等委員会の同意を得たうえで決定し、その職務に携わる期間は監査等委員の指揮命令下に置くことにより、当該使用人に対する指示の実行性及び取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する事といたします。

(６)取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、 その他の監査等委員会への報告に関する体制、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、当社の業務または業績に影響を及ぼす重要な事項、及び、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実について監査等委員会に遅延なく報告するものとします。当社は、監査等委員会に報告した者に対し、報告したことを理由とした不当な取り扱いは禁止しています。
　前記に拘わらず、監査等委員は必要に応じて業務執行取締役・担当執行役員および使用人に対し報告を求めることができるものとし、監査等委員は社内の全ての会議に出席し全ての資料を閲覧することができ、状況説明を要求することができます。業務執行取締役・担当執行役員・部門長・担当者は、監査等委員の要求に協力しなければなりません。
　監査等委員は、内部監査担当・リスク管理主管部門・コンプライアンス主管部門と連携し、必要に応じて追加調査を要求し、会計監査人と定期的に意見交換を行うとともに必要に応じて会計監査人に報告を求め、監査等委員会の監査の実行性を確保します。
　「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」において、補助使用人等に関して及び日常の監査活動に必要な費用に関して、代表取締役又は取締役会に対して必要な要請を行うこととし、監査の実効性を確保するものとしています。

(１) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 　
　取締役および使用人が取るべき行動・態度を明確に示すために「企業倫理規範及び行動指針」を策定しています。その中で反社会的勢力の排除に関して、次のように定めております。
　「法令や社会的規範・良識に基づき、公正、透明、自由な競争ならびに適正な取引を行う。また当社は、社会的秩序や健全な企業活動に悪影響を与える個人・団体とは一切関わらない。」
　新規取引先等についても取引開始前に反社会的勢力との関わりの観点から確認を行うなど、公共機関、専門調査機関から情報収集ができる体制を構築し、社会的規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行うことを当社の基本方針としています。
(２) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
　「企業倫理規範及び行動指針」で掲げた反社会的勢力排除のための体制および活動を「反社会的勢力排除規程」及び部店長マニュアルに定めています。原則的に取引開始前に、帝国データバンク、日経テレコン、インターネット検索等を利用して、当該企業、代表者、役員、主要株主の記事検索による調査を実施しております。なお、取引に関する契約書等には反社会的勢力との関係が判明した場合の解除条項を入れております。
(３)外部専門機関との連携状況
　当社は、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターの賛助会員に加盟するなどの外部の専門機関と連携しています。また、平素から対応マニュアルに基づく活動に努めるとともに、警察・弁護士等の外部専門機関との連絡を密にし、不当要求や妨害行為等が発生した場合は、外部専門機関と連携し組織的に対応する体制としております。

　特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える大量買付提案等があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しており、株主の皆様が判断するために必要十分な情報を提供することが、当社取締役会の責務と考えております。
　一方で、当社は「誠実奉仕」「堅実経営」「技術開発」という社是のもと、長年にわたって培ってきた株主の皆様をはじめ、お客様、取引先及び従業員等のステークホルダーとの信頼関係を維持・強化することが、中長期的な当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の向上に資するものと考えております。当社取締役会は、これらを毀損するような大量買付提案に対して評価・検討した上、代替案をご提示し、企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響について、株主の皆様に適切にご判断いただくことができるよう、当社取締役会は説明責任を果たしてまいります。

(１)適時開示体制の整備運用状況
　a.開示方針
　当社は、全役職員が遵守すべき行動指針において「社会とのコミュニケーションを大切にする」旨を情報開示に関する基本方針として策定しています。情報開示の重要性に関する社内浸透につきましては、方針説明会、社内報、各部門会議を活用し、継続的に浸透を図っております。
　b.適時開示担当責任及び担当部門
　経営企画担当取締役をＩＲ担当取締役とし、経営企画室をＩＲ担当部署としています。
適時開示担当部門である経営企画室は、経理部などの支援部門と協力して稟議書/申請書及び主要な会議体の議事録を閲覧することにより、重要事実の発生の有無をモニタングしております。各現場におきましては、業務運営上の課題・リスク、重要な受注案件、外部取引先の状況、新製品モデルチャンジに関する進捗、採用、計画との差異理由などを経営推進協議会への報告事項としており、重要事実の発生を確認できる体制としております。重要事実であるか否かの認定に疑問が生じる場合は、管理責任者は監査法人・株主名簿管理人・顧問弁護士に相談し判断することとしております。
　c.適時開示資料等の管理
　適時開示資料は、開示するまでは極秘情報に指定します。当社の機密情報管理規程では、極秘情報は、経営企画室長が指定した者以外に開示してはならない情報であり、紙情報及びデジタル情報それぞれについて、保管方法を定めています。
　紙情報は、施錠可能な場所に保管のうえ常時施錠することとしており、デジタル情報はアクセス制限を設定するとともに、アクセス記録を保存して管理することとする予定です。複写については、いずれの情報も不可とする予定です。また、自社ウェブサイトに適時開示情報を掲載するにあたり、公表予定時刻より前に外部の者が閲覧できないように、IRサイトへの自動更新ツールを導入しております。
　d.適時開示責任者不在の際の対応
　当社では、開示についての意思決定を取締役会、代表取締役社長および適時開示責任者で行っておりますが、適時開示責任者が物理的に不在の際に重要事実が発生し、至急の連絡がとれない事態が生じる場合に備え、代表取締役社長および重要事実に係る担当役員にて協議し、代表取締役社長が開示に関する決定を行う運用体制も検討しております。
(２)内部情報管理体制及びインサイダー取引防止策
　当社における業務等に関する重要事実の管理は、インサイダー取引管理規程による管理手続きを定めており、管理責任者は管理担当取締役、主管部署を総務部としております。IR担当部門より重要事実が発生の連絡を受けた場合は、総務部は関連部門の担当取締役及び部門長が情報管理などインサイダー取引管理規程で取り決めた対応の徹底を指示します。なお、重要事実の範囲には、取引先上場企業の情報も含めております。
　管理責任者は、当社企業グループの役職員に対し、重要事実に該当する内部情報等の管理の重要性を教育し継続的に告知するとともに、重要事実の取扱方法についてその細部を定めることを担っております。