当社は、「日本のみらいのために挑戦する人を増やす」という経営理念を掲げ、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプ
ライアンスを高めていくことが、長期的な企業価値の向上につながり、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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当社の主要株主である岡本祥治の持株比率は過半数であることから、支配株主に該当いたします。当社は支配株主及び二親等以内の親族との
取引を行っておらず、今後も取引を行うことは予定しておりませんが、取引を検討する場合、一般の取引と同様の適切な条件によることを基本方
針とし、少数株主の利益を損なうことのないよう、その金額の多寡にかかわらず、取引内容、取引理由、取引の必要性、取引条件及びその決定方
法の妥当性等について当社取締役会において十分に審議した上で、取締役会決議をもって決定を行うこととしております。

該当事項はありません。

常勤監査役が主催して三様監査連絡会を開催し、内部監査担当者及び会計監査人より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果
について報告を受け、遅滞なく合理的に相互の情報及び意見の交換を実施し連携を図っております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員すべてを独立役員に指定しております。
当社は社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社
外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

1. 当社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（以下併せて「業務執行者等」という）である者、又はあった者。
2. 当社の現在の主要株主（議決権所有割合が10%以上の株主をいう）、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社
若しくは重要な子会社の業務執行者等。
3. 最近5年間において、当社の現在の主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者等であった者。
4. 当社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の10％以上の支払いを、当社から受けた者をいう）若しくは
当社の主要な取引先である者（当社対して、当社の直近事業年度における年間総売上高の10％以上の支払いを行っていた者をいう）、又はその
親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等。
5. 直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、当社を主要な取引先としていた者若しくは当社の主要な取引先であった者、又はそ
の親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等。
6. 当社から一定額（過去3 事業年度の平均で年間1,000 万円）を超える寄付又は助成を受けている組織の理事（業務執行に当たる者に限る）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員又は使用人をいう）。
7. 当社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社、又はその親会社若しくは子会社の業務執行者等。
8. 現在当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者。
9. 当社から役員報酬以外に多額（過去3年間の平均で年間1,000万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律
専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）。
10. 上記１から９に該当する者（重要な地位にある者に限る）の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族。

当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的として導入しております。
なお、役員及び従業員へのインセンティブとしてストックオプション制度を導入しておりましたが、権利行使期間が満了したため、現在は実施しておりません。

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報酬等の総額が1億円以上のものが存在しないため、個別報酬の開示を行っておりません。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．基本方針
当社は株主総会において定められた報酬限度内において、個別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりません。取締役の報酬等につきましては、固定報酬及び業績連動型株式報酬としており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長の岡本祥治に一任し、代表取締役社長の岡本祥治は、各取締役の職務の内容及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。
監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月24日であり、取締役の報酬限度額につき年額80,000千円以内、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年12月22日であり、監査役の報酬限度額につき年額40,000千円以内と決議しております。

ｂ．業績連動型株式報酬制度
　　制度の概要
当社は、業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア制度）（以下「本制度」という。）を導入しています。本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）（以下「対象取締役」とい う。）に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、2022年11月21日開催の取締役会において「業績連動型株式報酬制度」の導入を決議し、2025年11月25日開催の取締役会において制度の一部改定を行い、2025年12月23日開催の第14回定時株主総会において本制度の報酬の上限は、本制度に基づく譲渡制限付株式の交付日の属する事業年度に係る有価証券報告書もしくは半期の報告書が提出された日を超える期間で当社の取締役会が定める期間につき、年間72千株、80,000千円以内と決議しております。対象取締役の員数は2名です。本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間中の評価指標の目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式及び金銭を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。

サポートはコーポレート部が行っております。取締役会を始め、経営会議等重要な会議に関する資料の事前配布、必要に応じて個別直後の説明、十分な検討時間の確保等に配慮し、適時の情報伝達体制の確立と情報の共有が肝要であると認識しております。これらにより社外取締役が期待される役割を果たすために必要な環境は整備されていると考えております。

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成され、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決
定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて、臨時取締役会をその都度開催しております。職務権限規程
において決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において決定しております。なお、取締役会の議案については、事前に全取締役及び監査役に連絡し、議事の充実に努めております。
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役２名が社外監査役であります。ガバナンスのあり方とその運
営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
当社の経営会議は、執行役員以上の職位の者で構成され、原則として週１回以上開催しております。取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

当社は、事業規模に合わせた適正な業務執行と意思決定を行うことができる経営体制を構築するとともに、独立性の高い社外取締役及び社外監
査役を選任することにより経営に対する透明性の確保と監査機能の強化を図ることが可能と考え、社外取締役２名、社外監査役２名を選任してお
ります。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社から成る企業集団の業務の適正を確保するた
めに必要な体制
(ⅰ)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社から成る企業集団の業務の適正を確保するため、「コンプライアンス
規程」等を定める。
(ⅱ)当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
(ⅲ)当社の取締役会は、取締役の職務執行について監視・監督を行う。
(ⅳ)当社の監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
(ⅴ)当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」を定め、社内
通報窓口を設置する。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、
管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
(ⅱ)当社は、「情報セキュリティ基本規程」等の社内規則に基づき、また「個人情報保護規程」を制定し、情報の保存及び管理に関する体制を整備
する。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、リスクマネジメント活動を推進する。
(ⅱ)当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
(ⅲ)当社の内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行
役員の職務の執行について監視・監督を行う。
(ⅱ)当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執
行が効率的に行われることを確保する。
(ⅲ)当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を週１回以上開催する。
５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定
款及び社内規則の遵守状況を把握する。
(ⅱ)当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、経営会議にて審議を行い、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
(ⅲ)当社は、「内部通報規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
(ⅳ)当社の内部監査担当者は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びに
その他業務の遂行状況を検証する。
(ⅴ)当社の監査役は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求す
る。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独
立性に関する事項
(ⅰ)監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。
(ⅱ)監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役から
の独立性を確保する。
(ⅲ)監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ)当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対
して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合にお
いても、速やかに報告を行わなければならない。
(ⅱ)当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体
制を構築する。
８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
(ⅱ)当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
(ⅲ)当社の監査役は、内部監査担当者の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。ま
た、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
(ⅳ)当社の監査役は、監査法人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。
９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関
する方針に関する事項
当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
10．現状において明らかになった課題・改善点
偽装派遣等の疑義が生じないように、業務委託契約と労働者派遣契約にかかる善管注意義務の履行の徹底及び機密情報または個人情報の取扱いを強化するための体制構築するよう、三様監査連絡会より報告を受けております。
11．財務報告の信頼性を確保するための体制
　財務報告の信頼性確保のため、監査役監査及び会計人監査と連携し、経営会議にて全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築しています。
12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
(ⅰ)当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会
的勢力対策規程」に則り、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。
(ⅱ)反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

当社、当社の特別利害関係者、株主及び取引先等は反社会的勢力との関係はないと認識しております。
当社の代表取締役社長である岡本祥治は、かねてより反社会的勢力とは絶対に付き合わないという信念を有しております。現在までに反社会的
勢力との関係は一切ありません。また、このような信念の経営者であることから、取締役会、経営会議等において、折に触れ、自ら注意を促しております。
社内体制としては、外部の調査機関の活用及び取引金融機関・取引先等からの風評等の信用調査を必ず収集するよう「反社会的勢力調査規程」及び「反社会的勢力調査補足マニュアル」を制定し、所轄部署はコーポレート部として取引開始を実行する等、運用体制を確立しております。
新規取引先については、新聞記事や雑誌、インターネット等にて検索する方法を基本として情報収集を行い、必要に応じて外部調査機関等を用いて、事前に信用調査を行っております。
既存取引先については、原則として年に１回程度の頻度で再調査を行うほか、経営者及び出資者の変更が明らかになった場合についても、各取
引先の担当者は、コーポレート部へ調査を依頼するものとしています。また、取引先との間で締結する基本契約書では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
株主については、第三者割当等当社の意思を反映し得る場合は、予め信用調査を実施する予定です。上場後においても、一定の範囲の大株主
を対象として、その動静に注意を払ってまいります。
役員については、従業員を役員候補者とする場合は、改めて信用調査をしております。また、外部から招聘する者を役員候補者とする場合には、
特に注意深くチェックを行っており、外部調査機関等を用いて信用調査をしております。なお、全役員から反社会的勢力と一切関わりがない旨の
誓約書を徴求しております。
従業員については、採用時に信用調査を実施しております。なお、全従業員から反社会的勢力と一切関わりがない旨の誓約書を徴求しておりま
す。
排除・防止体制としては以上ですが、万一に備えて、所轄警察署の相談窓口との関係強化や顧問弁護士のシミュレーションを通じた緊急体制の
構築を実施しております。

当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありませんが、将来は検討を要する課題となることも考えられます。

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