当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけております。コーポレート・ガバナンスを機能させるために、経済・社会の構造的変化や当社を取り巻く経営環境の変化に迅速に対応できる業務執行体制の確立と適切な管理・監督体制を合わせて構築することで、経営の効率化及び適正性、透明性の向上を図ってまいります。
コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえた対応については、「コーポレート・ガバナンス基本方針（以下、基本方針）」を策定し、開示しております。
https://www.forumeng.co.jp/company/governance/pdf/cg202111.pdf

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施する方針としております。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は政策保有株式として上場株式を保有しておりません。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、株主保護の観点において、関連当事者及び経営者が関与する取引は、一般的に社内からの牽制が効きにくく、不正に繋がる懸念があることから、極めて慎重に判断する必要があると考え、利益相反取引の防止に努めております。
これらの取引の適正性を確保するための体制として社内規程等を整備し、以下の運用を行っております。
① 関連当事者の把握
総務担当部門が定期的に取締役並びに主要株主に対し、関連当事者に該当する者及び法人の有無を確認し、変更がある場合は随時報告を受け、関連当事者リストを整備しております。
② 取引前の確認
新規の取引に対しては、事前に総務担当部門において、関連当事者リストに基づき、当該取引及び経営者が関与する取引への該当の有無を確認した上で、取締役会にて承認を行っております。
③ 取引後の確認
取引後は、総務担当部門を管掌する取締役又は執行役員が、当該取引の内容を取締役会に報告し、取締役会で承認された内容と差異がないことを確認することとし、取締役会は取引の継続も含め妥当性を検証しております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は基本方針に「女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保」を掲げており、異なる経験・技能・属性の社員による多様な視点や価値観が、会社の持続的な成長を確保する上での強みであるとの認識の下、人種、国籍、年齢、ジェンダー等にかかわらず、個々人の価値観、多様性を尊重の上、全社員が組織に平等に参画し、能力を最大限発揮できるよう努めると共に、障がいをもつ方の採用等、ノーマライゼーションの推進、経験者採用者のマネジメント層への積極的な登用、女性の活躍促進を含む多様性の確保を図っております。
女性の活用においては、現在、管理職（※2）における女性社員の比率は47.6％（※3、※5）程度に達しております。
現状は、役員のうち、女性役員の比率は28.5％（※4、※5）、また、執行役員、ゼネラルマネージャー、及びゼネラルサブマネージャーからなるマネジメント層（部門長）は、18.0％（※3、※5）であり、2030年代を目途に、役員、及びマネジメント層の比率がそれぞれ30％程度となるよう、女性社員を対象としたリーダー育成施策やマネジメント層への登用をはじめ、女性社員が活躍できる仕組みづくり、働きやすさの改善、福利厚生制度の向上を進め、多様性の確保につながる取組を実施してまいります。
採用形態に係わらず、優秀な人材を登用する方針であることから、経験者採用につきましても、マネジメント層への登用について具体的な目標を定めておりません。
※1．上記数値は国内事業会社を対象
※2．管理職の定義（取締役を除く。）:執行役員（委任型執行役員を含む。）、ゼネラルマネージャー、ゼネラルサブマネージャー、シニアマネージャー、チームマネージャー
※3．2025年3月31日時点
※4．2025年6月25日　株主総会終了後時点
※5．数値は小数点第2位を切り捨て

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は現在、本原則が想定する確定給付年金及び厚生年金基金の制度の導入はしておりません。
従業員の年金に関しては、税制優遇措置等の経済合理性や個々人の資産形成をリスクヘッジも含めた運用が可能な企業型確定拠出年金（401K）を導入しております。

【原則３－１　情報開示の充実】【アップデート日付：2025/12/25】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社のミッションは「スキルがつながる世界へ。」です。このミッションは、機械・電気系学生の学びやエンジニアが持つスキルと、企業が求めるスキルとのつながりを、AIによって結びつける、独自のマッチングシステム「コグナビ」を駆使して、エンジニアと企業をスキルでつなぐことにあります。当社は、新卒理工系学生の就職支援から、転職、人材派遣、教育まで、エンジニアのすべてのキャリアシーンをサポートしていきます。

（ⅱ）中期経営計画「cognavi Vision2026」
当社は、2023年5月12日に公表いたしました2024年３月期を初年度とする中期経営計画「cognavi Vision2026」の下、エンジニア派遣サービス「コグナビ 派遣」および理工系学生のための就職支援サービスである「コグナビ新卒」、連結子会社であるCognavi India Private Limited が運用中のAI（人工知能）マッチング技術を駆使したジョブポータルサイト「Cognavi（コグナビ）」を中心とする海外事業などに集中し、売上高の成長をより営業利益の成長に結びつけるための収益構造を追求して取り組んでまいりました。一方で、エンジニア人材の継続的な確保のためにはマーケティング活動を含む適宜適切な投資が不可欠であり、またテクノロジーとビジネスモデルで十分な投資を実行して競合優位性を確立し続け、海外事業が順調に成長していくための継続的でタイムリーな投資が必要であると考えております。当社を取り巻く経営環境は、このような状況を踏まえますと、本経営課題の解決に単独で取り組む際には時間がかかり、市場での好機を逃すリスクがあるほか、十分な投資ができないことによる機会損失の可能性があります。このため、当社のさらなる成長を実現するためには、新しいパートナー企業による資本参加を含む様々な取り組みの検討が必要な状況にあります。また、2025年11月10日付で公表いたしました「KJ003 株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下、「当社意見表明プレスリリース」という。）に記載のとおり、KJ003株式会社とともに当社株式の非公開化を進めること（当社株式を非公開化することを目的とした取引を、以下、「本取引」という。）が、上記外部環境の変化に伴う経営課題の解決をより早期に実現でき、当社の持続的成長と企業価値の向上に資するとの結論に至りました。このような背景により、当社グループの事業戦略の見直しが必要であると判断し、2025年11月をもって本計画を５か月前倒しで終了することといたしました。

（ⅲ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、次の基本方針に則り決定いたします。
① 優秀な人材を確保し、当社の持続的発展に向けて、適切なインセンティブとして機能することを目的といたします。
② 各々の取締役が担う役割・責任・成果を反映いたします。
③ 当社の経営環境を踏まえ、会社業績及び企業価値と連動する制度といたします。
④ 第三者による調査等を踏まえ、優秀な人材の確保に資する競争力のある水準といたします。
当社の監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。

決定手続
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定手続きは、次のとおりとなります。
① 報酬制度や報酬水準については、決定手続の客観性及び透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会において審議し、その答申を踏まえ、 取締役会の決議により決定いたします。
② 各々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内で、指名・報酬委員会で審議し、その答申を踏まえ、取締役会の決議をもって決定いたします。
当社の監査等委員である取締役の報酬決定手続きは、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。

（ⅴ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するため、取締役の選解任を行うに当たっての方針及び手続について、以下のとおり定めます。

選任方針
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）
取締役（社外取締役を除く。）については、経営における迅速かつ効率的な意思決定と適正な監督機能を確保すべく、当社又は他社での業務経験、業績、担当領域における専門的知識等を有する人物を、候補者として選定いたします。
社外取締役については、高い見識を踏まえ、経営陣から独立した客観的な視点からの経営に対する助言及び監督を期待し、それに相応しい経営者、学識経験者、官公庁出身者等であって、豊富な経験を有する人物を、独立性にも配慮しながら候補者として選定いたします。

（２）監査等委員である取締役
監査等委員に相応しい識見、経験、能力等に優れた者を候補者として選定します。なお、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上になるよう配慮いたします。

選任手続
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）
① 取締役会は、選任方針及び取締役会の構成を踏まえ、必要とする役割機能・多様性・適正規模を検討後、指名・報酬委員会が定める選任基準に照らし取締役候補者案を作成いたします。
② 指名・報酬委員会は、取締役会から諮問された取締役候補者案について適格性を審議し、その結果を取締役会に答申いたします。
③ 取締役会は、指名・報酬委員会の答申を参考に、株主総会に提案する取締役候補者を選定いたします。

（２）監査等委員である取締役
① 取締役会は、選任方針及び監査等委員会の構成を踏まえ、指名・報酬委員会が定める選任基準に照らし監査等委員会の同意を得たうえで監査等委員候補者案を作成いたします。
② 指名・報酬委員会は、取締役会から諮問された監査等委員候補者案について適格性を審議し、その結果を取締役会に答申いたします。
③ 取締役会は、指名・報酬委員会の答申を参考に、監査等委員会の同意を得たうえで株主総会に提案する監査等委員候補者を選定いたします。

解任方針・手続
① 取締役（社外取締役を含む）がその任期中、指名・報酬委員会が定める解任基準に該当する又はそのおそれがあると認められるときは、指名・報酬委員会は取締役会からの諮問により又は自発的に審議し、その結果を取締役会に答申いたします。
② 取締役会は、指名・報酬委員会の答申を参考に、解任を相当と判断する場合は、法令に則った解任手続をとります。

（ⅵ）取締役会が上記（ⅴ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役の個別の選任理由は当社ウェブサイト等に掲載の株主総会資料に記載いたします。また、招集通知発送前に当社ウェブサイトに当該株主総会資料を掲載いたします。

【補充原則３－１③サステナビリティについての取組み】【アップデート日付：2025/12/25】
当社グループは、当社のミッションである「スキルがつながる世界へ。」のもと、機械・電気系学生の学びやエンジニアが持つスキルと、企業が求めるスキルとのつながりを結びつける、独自のマッチングシステム「コグナビ」を駆使して、エンジニアと企業をスキルでつなぎます。新卒理工系学生の就職支援から、転職、人材派遣、教育まで、エンジニアの全てのキャリアシーンをサポートする当社は、持続可能な社会を実現するため、エンジニアを中心にスキルがつながる世界を可能な限り広げるため、様々な取組みを行っております。
少子高齢化に伴う労働力人口の減少により、人材不足が深刻化することが予想される中、当社グループは、独自のスキルマッチングシステム「コグナビ」をより多くの人に理解していただき、エンジニアを中心に、より多くの方々がスキルを活かした活躍ができるよう、サポートしてまいります。
なお、将来に関する記載事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

１）ガバナンス及びリスク管理
① ガバナンス
当社は、コンプライアンス経営、環境経営、社会貢献活動等、サステナビリティに関する取組みについて、関係する責任部署が事務局となって活動を推進しております。気候変動等のサステナビリティに関するリスクや機会など、当社の事業等への影響を踏まえた重要な意思決定事項は、当社代表取締役兼社長執行役員を議長とする経営会議に、当社の規程に基づき責任部署から、報告され、審議がなされております。例えば、2024年12月に、気候関連財務情報開示について、経営会議において議論がなされ、その後のコーポレート・ガバナンスに関する報告書や有価証券報告書における情報開示につながりました。また、重要事項においては取締役会へ報告し、取締役会が監督・指示する体制となっております。当社のサステナビリティへの取組みは、個々の活動の企画・実施やその管理、リスク考察に至るまで、現場と経営が密に繋がっており、また、その客観性の確保にも配慮しております。

② リスク管理
サステナビリティに対する考え方、及び取組みを全社活動目標として設定、目標達成に向けた取組みをレビューし、社内会議体にて適宜モニタリングする運用としております。
また、サステナビリティに関するリスク・機会について、可能性と影響度の観点から、重要度の高い項目に絞り込んで取組み、自社の事業活動に大きく関連するリスク・機会については、経営会議等で確認を行い、経営戦略及びリスク管理へ反映いたします。

２）戦略
当社は、人口が減少に転じ、構造的なエンジニア不足に悩むものづくり大国、日本において、そして世界で、理工系学生が学んだ履修科目や機械・電機系エンジニアが持つスキルと、それらを求めているメーカー企業を、独自のスキルマッチングシステム「コグナビ」でつなぎ、「スキルがつながる世界へ。」を実現したいというミッションを持っています。気候変動や安全な労働環境の確保など、サステナビリティに関するリスクや機会に関しては、当社のミッションのもと、E（環境）、S（社会）、G（ガバナンス）の３つの観点を中・長期的に追求して行く中で、国連が2030年までに持続可能な社会を実現するために達成を目指す全世界共通の17のSDGs目標（持続可能な開発目標）を意識しながら行動し、当社が成長を続けるための新たなテーマを見出してまいります。

３）気候変動（TCFD）に関する考え方及び取組
① ガバナンス
気候変動のリスク・機会に対する当社グループのガバナンスは、（１）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理に記載のとおりです。
② 戦略
中長期的なリスクの一つとして「気候変動」を捉え、関連リスク及び機会を踏まえた戦略と組織のレジリエンスについて検討するため、当社はIEA（国際エネルギー機関）やIPCC（気候変動に関する政府間パネル）による気候変動シナリオ（1.5℃シナリオおよび4℃シナリオ）を参照し、2050年までの長期的な当社への影響を考察し、シナリオ分析を実施しました。
当社に関連するリスク・機会を抽出し、影響の大きさや発生の可能性の二軸から影響度を評価して重点となる項目について対策を整理しています。また、気候変動が事業に与える財務的影響については、当社が独自のビジネスモデルを構築していることに加え、大型設備などの資産を持たないことから、気候変動によるリスクは少ないと認識しております。以下の表で、移行シナリオ及び物理シナリオとして示しています。このうち移行シナリオは、政策や法規制、市場の動向など比較的短期に焦点を当て、物理シナリオは気象災害の激甚化など比較的長期の影響に焦点を当てています。
「移行シナリオ」及び「物理シナリオ」については、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.forumeng.co.jp/company/sustainability/environment/
③ リスク管理
気候変動のリスク・機会に対する当社グループのガバナンスは、（１）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理に記載のとおりです。
④ 指標と目標
当社グループは、2050年のカーボンニュートラル実現を長期的な目標として設定しております。
2023年度よりGHG排出量の算定を行っております。
引き続き、再生可能エネルギーの導入拡大・強化や、事業活動からのCO2排出量の最小化に取り組んでまいります。
実績等の詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.forumeng.co.jp/company/sustainability/environment/

４）人的資本
ダイバーシティの推進に向けた取組み
当社は、社員全員が働きやすい環境を作ることによって、全ての社員がその能力を十分に発揮できるよう、人材の育成及び社内環境の整備に取り組んでおります。また、「障がいのある人もそうでない人も、あらゆる人が就労する喜びや充実感を得られる社会づくりに貢献する」という基本方針のもと、障がい者雇用と就労の場の創出に積極的に取組み、ノーマライゼーションを推進しております。なお、2023年度に設立したCognavi India Private Limitedは、現在安定的な事業運営の推進と拡大に向けた取組みを進めており、人的資本に係る実績の集計や目標設定は行っておりません。そのため別紙1の記載は、株式会社フォーラムエンジニアリング単体の取組みとなります。
当社の人的資本、およびダイバーシティの推進に向けた取り組みを、別紙1にまとめております。「人材の多様性確保」および「働きがいを高めるための社内環境整備」という取り組みに向け、指標および目標を設け、実績値を確認しながら進めております。
①女性活躍推進支援
当社は、社員が仕事と子育てを両立できるよう、社員全員が働きやすい環境を作り、全ての社員がその能力を十分に発揮できるよう、女性活躍推進法に基づく行動計画を定めております。上述の人的資本およびダイバーシティの推進に向けた取り組みにおける、女性活躍推進に関連する目標については、同行動計画の目標値を用いております。
＜女性活躍推進法に基づく行動計画＞
計画期間　2024年10月１日～2027年９月30日
目標
１）看護休暇を小学校６年生までに拡大し、出産・育児による離職率の低下を図るとともに、看護休暇利用率100％を目指す。
２）介護による時短勤務が可能な体制を取り入れ、介護による離職率の低下を図る。
３）男性育休率60％以上を図る。
②ノーマライゼーションの推進
当社は、ノーマライゼーション推進の一環として事務センターやクラフトセンターを開設し、障がい者の就労機会を創出しております。各拠点のメンバーは、やりがいと誇りを持って働けるよう「挨拶・報告・自立」の３つの就業ルールのもと業務にあたり、様々な障がいを持つ者がお互いの得意なところを活かしながらチームで仕事を進めております。2025年３月31日時点で19歳～60歳の計94名が働いており、障がい者雇用比率は2.7％となっております。

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、適切な決定を適時行い、事業環境の変化に迅速に対応するため、重要な事項に限り決議・報告を行います。具体的には、業務執行状況の報告、法令・定款及び取締役会規程の決議事項に定めた事項の決定、中長期経営計画や取締役の選解任及び報酬の決定等、業務執行上の重要事項を協議、決定いたします。
なお、協議、決定に際しては、社外取締役及び監査等委員である取締役が、独立した立場で助言を行い、意思決定の適正性の確保と業務執行の監督を行います。
また、取締役会は、当社の事業運営を適正かつ効率的に行うことを目的として、経営会議を設置すると共に、定款及び社内規程が定める範囲で業務執行取締役に重要な業務執行の決定の全部又は一部を委任いたします。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、独立社外取締役が経営から独立した立場で期待される役割を果たすことを可能とするための独立性の基準として、東京証券取引所等の金融商品取引所が定めるものに加え、「社外取締役の独立性に関する基準」を定め、当該基準に従って、取締役会にて候補者を選定しております。

【補充原則４－10①　指名・報酬委員会の権限・役割等】
当社では、指名・報酬委員会は、２名の独立社外取締役と代表取締役兼社長執行役員の計３名により構成され、必要に応じて他の取締役やその他の役職員の出席を要請する事ができる体制をとっております。
また、指名・報酬委員会の独立性をより担保するため、当委員会の委員長は、委員である独立社外取締役の中から互選により選定されるものとし、委員長は各審議事項の取りまとめや、取締役会での報告を行うこととなっております。
指名・報酬委員会の詳細につきましては、本コーポレート・ガバナンス報告書の、Ⅱ「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」に記載の「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」の「補足説明」欄に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４－１１①　取締役会の多様性に関する考え方等】
当社取締役会は、中長期の経営戦略及び取締役の職務の執行の監督を実効的に行うため、業務の執行を担う取締役については、本原則３－１（ⅴ）に記載する選任方針に加え、業界動向や会社事業、財務、グローバル分野に関し、深い知見と経験を有する者を選任いたします。
社外取締役については、適切に経営の助言と監督を行うことを可能とするため、他社での経営経験を有する者を少なくとも1名以上選任することとし、その他コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス等の内部統制全般に関する高度な専門性を重視して選任いたします。
監査等委員である取締役については、監査等委員に相応しい識見、経験、能力等に優れた者を候補者として選任いたします。なお、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上になるよう配慮します。
取締役会全体の規模と多様性については、定款にて定める員数の中で、迅速果断な意思決定を可能とする必要最低限の業務執行取締役と、取締役会人数の３分の１以上の社外取締役にて構成するものとし、特定の知見や経験に偏らないようバランスを重視することで多面的な審議・検討を可能といたします。
取締役の選任にあたっては、その継続性や安定性にも留意し、同時に多数の候補者が新任となることがないよう配慮いたします。
当社はかかる取締役会全体のバランスや多様性、規模について、今後の業容拡大や外部環境の変化の中で、適時適切に見直すことが可能となるよう、年に１回実施する取締役会の実効性評価の中で都度検証を行い、取締役会全体の継続的な機能向上に努めます。

【補充原則４－１１②　取締役の兼任状況】
取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保することが求められることから、業務執行取締役は、他の上場会社の役員を兼務することを原則禁止とし、兼務する場合は取締役会の承認を必要としております。
社外取締役及び監査等委員である取締役は、当社の業務に差し支えない範囲で兼務可能としておりますが、兼務が発生する時に取締役会に報告するものとし、取締役会はその兼務の状況が役割・責務に影響がない範囲であるかを十分に注意するものとしております。
取締役の他の上場会社の兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書を通じ、毎年開示を行っております。


【補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会が基本方針に定める役割・責務に沿った運営がなされているかを検証し、その結果に基づき改善を行うことで取締役会の機能を継続的に向上させることを目的として、年に1回、取締役会の実効性評価を実施することとしております。
今般、2024年度の取締役会の実効性評価を実施いたしました。その結果の概要等については下記のとおりです。

１．評価の方法について
全ての取締役に対し、「取締役会の実効性に関するアンケート（以下、「アンケート」という。）」を実施しました。
その後、回答結果を集計・分析の上、取締役会にて議論を行い、当社取締役会の強みや課題を抽出すると共に、実効性について評価しました。透明性及び実効性を確保する観点から、アンケート結果の集計・分析については外部機関を活用しております。

アンケート項目は以下7項目です。
・取締役会の役割・機能
・取締役会の規模・構成
・取締役会の運営
・内部統制等の整備
・社外取締役の活用
・株主・投資家との関係
・前年からの改善

今後は、抽出した課題への対応が適切になされているかを検証するためのPDCAを継続的に実施していく方針です。

２．評価結果の概要
当社取締役会は、年間を通じてコーポレート・ガバナンス体制の維持及び高度化に取り組んでおり、特に監査等委員会設置会社へ移行後は監督と業務執行の分離が明確化したことにより体制が大きく変わり、各取締役の知識や専門領域を活かした建設的な議論や意見交換が取締役会において行われていることから、より高い実効性が確保されているとの評価を得ました。
一方で、取締役会の実効性を更に高めていくために、後継者計画の継続的な検討や、海外事業関連のリスク管理体制の強化に向けた議論の深化が重要であるとの認識を共有しております。

３．課題への対応策について
事業のグローバル化推進を確かなものにするため、海外事業関連におけるリスク管理体制の強化については、海外子会社におけるリスクの早期発見と適切な対策の実施、当社における内部統制の整備の充実化を図り、当社グループの経営監督機能の実効性を一層高めることにより、企業価値の持続的な向上を目指してまいります。

【補充原則４－１４②　取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役が当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上において重要な役割を担うことから、その役割・責務を適切に果たすため、以下の方針でトレーニングを実施いたします。
（１）内容
個々の経歴や専門性を鑑み、必要に応じ、以下の内容を中心としたトレーニングを実施いたします。また、個々の取締役はその在任期間中を通じ、その知識・能力等の研鑽に努めるものといたします。
① 主に新任取締役を対象として
・取締役の役割や責務について
・コーポレート・ガバナンスや内部統制について
・法務・財務・会計について
・コンプライアンス、リスク管理について
② 主に社外取締役を対象として
・当社の属する業界動向について
・当社の事業概要や経営計画・戦略について
・その他、当社及び当社事業に係る重要な事項
③ その他
・取締役会又は代表取締役が必要と認めるもの

（２）方法、頻度
①、③については、年２回を目安に外部研修への参加を原則といたしますが、必要に応じ、外部専門家を招聘し社内勉強会を開催することも可能といたします。
②については、代表取締役兼社長執行役員又は代表取締役兼社長執行役員が指名する者が対象者に対して説明を行います。 外部研修の斡旋や社内勉強会の開催は、各々の主管部門にて行います。

（３）費用の負担について
外部研修への参加、社内勉強会の開催に際し、費用が発生する場合は全額を会社が負担いたします。

（４）取締役会によるモニタリング
取締役会は、毎年、かかるトレーニングが実効的になされているか否かを確認し、必要に応じ方針の見直しを行います。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、適時、情報開示をすることに加え、株主との建設的な対話が重要であると考えております。
株主との対話に関しては、開示担当執行役員が統括し、対話の目的及び面談者の属性を考慮の上、社外取締役を含む取締役、経営陣幹部等、対話者を適切に判断して対応いたします。
また、広報・IR部門は管理部門や社内各部門との連携を強化し、建設的な対話となるよう補助を行い、決算説明会の実施及び適切な情報を積極的にウェブサイト等を利用して開示することにより、当社の経営戦略、事業活動への理解を深めていただけるよう努めてまいります。
当社は株主との対話の際、インサイダー情報を適切に管理すると共に、対話を通じて得た株主の意見を、必要に応じて経営陣幹部及び取締役会へフィードバックすることにより、情報共有することといたします。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営の重要課題と位置付け、資本コスト・資本収益性を意識した経営の実現に向けた対応をしております。
また、事業の成長力・収益力を高めるため、エンジニア派遣サービスや理工系学生向け機電系エンジニア就職支援サービス等へ注力する方針を打ち出し、経営資源の配分や事業ポートフォリオを適宜、適切に開示しております。
具体的には、注力事業への集中投資を明示しております。
詳細につきましては2025年3月度決算説明資料に記載しておりますので、ご参照ください。
・当社ウェブサイト　2025年3月度決算説明資料
和文　https://ssl4.eir-parts.net/doc/7088/ir_material_for_fiscal_ym/178946/00.pdf
英文　https://ssl4.eir-parts.net/doc/7088/ir_material_for_fiscal_ym2/178781/00.pdf

1.上記は、2025年9月末基準における大株主の状況となります。
2.数値は、小数点第３位を切り捨てて記載しております。
3.KJ003株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が2025年11月11日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2025年12月23日をもって終了し、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募株券等の総数が買付予定数の下限（普通株式15,613,500株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2025年12月30日付（本公開買付けの決済の開始日）で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなる予定です。

―――

当社の親会社となる予定の公開買付者は、当社を完全子会社化するため、本取引の一環として今後、当社の株式併合の手続きを実施する予定です。当該手続きにより、当社株式は株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に従い上場廃止となる予定です。

（１）当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人として、他部門に所属する使用人を兼任スタッフとして設置しています。
（２）監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助する使用人に対し、監査業務に必要な事項を指示できるものとし、当該使用人は、監査等委員会の職務の補助を優先的に取り扱うものとします。
（３）監査等委員会の職務の補助をする使用人の人事考課及び異動については、監査等委員会と協議の上、決定することとします。
（４）当社は、監査等委員会の職務の補助をする使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び社員に周知徹底します。

当社の監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づき、会計監査人、内部監査室との連携を密にし、監査の効率性、実効性を高めるよう努めており、また内部監査室は、内部監査規程に基づき、随時、監査等委員会、会計監査人と連絡調整を行い、相互に監査情報を交換し、実効性を高めるように努めております。
具体的には、原則として、四半期毎に監査等委員会、内部監査室及び会計監査人が参加する三様監査会合を開催し、この会合の中で、会計監査人より事業年度会計監査・四半期毎レビュー計画概要及び四半期レビュー・年度会計監査結果の概要等が報告され、監査等委員会より事業年度の監査等委員会監査計画及び四半期監査結果の概要等が報告され、内部監査室より事業年度の内部監査計画及び四半期内部監査結果の概要、内部統制に係る情報等が報告され、それぞれの内容についての意見交換を行い、各監査機関において、これらを踏まえた監査の実施に努めております。
また、毎月開催される監査等委員会と内部監査室との連絡会において、内部監査室より月次の内部監査実施状況・結果・指摘事項・推奨（助言）事項・その改善（対応）状況等の概要、内部統制に係る情報等が報告され、監査等委員会より主要拠点往査を含む月次の監査等委員会監査における監査実施状況・監査結果等が報告され、それぞれの内容についての意見交換を行い、各監査機関においてこれらを踏まえた監査の実施に努めております。

当社は、取締役の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬額の算定にあたって客観性及び透明性を確保する観点から、独立社外取締役を委員長として、独立社外取締役２名、代表取締役兼社長執行役員１名の３名で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会は、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）との面談を実施した上で、その役位、職責、在任期間等を勘案し審議しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の具体的な支給額は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。
なお、2024年４月から2025年３月までの期間中に開催された指名・報酬委員会は、6回開催され、指名・報酬委員会における当事業年度における具体的な検討内容は以下の通りです。
・海外子会社の執行体制と役員報酬に関する審議
・取締役及び執行役員の指名に関する審議
・取締役及び執行役員の報酬に関する審議
・グループガバナンスにおける指名報酬に関する審議
・重要な機関設計の設置等に関する審議

独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

・「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載した通りです。
・当社は譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

社内取締役及び従業員の業績向上に対する貢献意欲や士気を高め、当社の長期的な企業価値の増大に資することを目的として導入しております。

2025年3月期における役員区分ごとの員数及び、報酬の総額は以下のとおりとなります。
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）　　　5名　180百万円（左記のうち、非金銭報酬等28百万円）
監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）　　1名　 16百万円（左記のうち、非金銭報酬等　1百万円）
社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5名　 33百万円
社外監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3名　　 5百万円

注）1.　当社は、2024年6月25日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
注）2.　上記の報酬等の総額は、当事業年度に費用計上した金額です。
注）3.　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の報酬額等の総額及び人数は、2024年6月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。
注）4.　社外取締役の報酬額等の総額及び人数は、2024年6月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役２名を含んでおります。
注）5.　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬28百万円であります。
注）6.　取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬１百万円であります。

１．決定方法
取締役の報酬は、その合計額を2024年６月25日開催の定時株主総会において決議された報酬総額の範囲とし、取締役会決議で改廃される「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」及び本基準に従って、個別報酬額を決定します。

２．基本方針
当社の取締役の報酬（監査等委員である取締役を除く。）は次の基本方針に則り決定する。
① 優秀な人材を確保し、当社の持続的発展に向けて、適切なインセンティブとして機能することを目的とする。
② 各々の取締役が担う役割・責任・成果を反映する。
③ 当社の経営環境を踏まえ、会社業績及び企業価値と連動する。
④ 第三者による調査等を踏まえ、優秀な人材の確保に資する競争力のある水準とする。
監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議によって決定する。

３．報酬水準
取締役報酬の水準は、当社の経営環境及び第三者による経営者報酬に関する調査等を勘案し、上記基本方針に基づき設定する。

４．報酬内容及び構成割合、決定方法等
（１） 社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）
① 基本報酬としての「固定報酬」並びに「業績連動報酬」及び「株式報酬」で構成される。
② 「固定報酬」は、役位別に設定された金額内で、個別評価に基づき、指名・報酬委員会において審議し、その答申を踏まえて、取締役会の決議によって決定する。
③ 「業績連動報酬」は、年間計画に基づき設定した単年度の営業利益及び当期純利益の目標値に対する業績目標達成度に応じて決定する。
④ 「株式報酬」は、譲渡制限付株式報酬とし、上限株式数を 300,000 株、固定報酬に基づき算定した付与株式数をベースに、指名・報酬委員会の答申を受けて、取締役会の決議によって決定する。
⑤ 「業績連動報酬」は「固定報酬」に対して 0%～10%の割合とし、「株式報酬」は「固定報酬」に対して 20%の割合とする。
⑥ 「固定報酬」は、在任中、毎月定期的に支給し、「業績連動報酬」は毎年事業年度ごとの会社業績等の確定後に支給し、「株式報酬」は毎年 1 回一定の時期に支給する。
⑦ 前①から⑥にかかわらず、指名・報酬委員会が必要と判断する場合には、新たに取締役に就任する者に対し、業績向上及び企業価値向上に対する貢献意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権を付与することができる。

（２） 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）
① 「固定報酬」で構成される。
② 「固定報酬」は、役位別に設定された金額内で、個別評価に基づき、指名・報酬委員会において審議し、その答申を踏まえて、取締役会の決議によって決定する。
③ 「固定報酬」は、在任中、毎月定期的に支給する。

（３）監査等委員である社内取締役
① 基本報酬としての「固定報酬」及び「株式報酬」で構成される。
② 「固定報酬」は、役位別に設定された金額内で、監査等委員である取締役の協議によって決定する。
③ 「株式報酬」は、譲渡制限付株式報酬とし、上限株式数を 30,000 株、固定報酬に基づき算定した付与株式数をベースに、指名・報酬委員会の答申を受けて、取締役会の決議によって決定する。
④ 「固定報酬」は、在任中、毎月定期的に支給し、「株式報酬」は毎年 1 回一定の時期に支給する。

（４）監査等委員である社外取締役
① 「固定報酬」で構成される。
② 「固定報酬」は、役位別に設定された金額内で、監査等委員である取締役の協議によって決定する。
③ 「固定報酬」は、在任中、毎月定期的に支給する。

社外取締役に対し、取締役会事務局である総務部門が、取締役会の開催日に十分に先立って、議題及び報告事項に関する資料を送付しています。また、特に重要な事項については、必要に応じて担当取締役及び関連部門より事前説明を行っています。

当社は、2024年6月25日開催の第44回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の一部変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社の機関の概要は以下のとおりであります。

・取締役会
当社の取締役会は、取締役７名（内３名が社外取締役）で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回開催しており、また迅速な意思決定を確保するために、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。取締役会は、当社の経営に関する重要事項について意思決定すると共に、取締役の職務の執行及び執行役員による業務執行を監督しております。

・監査等委員会
当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の計３名（１名が社内取締役、２名が社外取締役）で構成されており、毎月１回の監査等委員会のほか、必要に応じて適宜臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会においては、経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行い、適宜、取締役の意思決定における善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証しております。
また、監査等委員は取締役会へ出席するほか、必要に応じて他の社内の重要会議へも出席しており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制となっております。

・経営会議
当社は、業務執行に関する重要事項を協議・決定する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）２名の他、執行役員で構成されており、原則として毎月１回開催されております。経営会議は、取締役会が決定した基本方針に基づいて、職務権限規程に規定される重要案件を決定すると共に、業務運営上重要な情報の共有を行っております。これにより、事業環境の変化に迅速に対応し、適切な決定を適時行える経営体制を整えております。
なお、当社の執行役員規程の定めにより執行役員は経営会議で選任され、一定の範囲内で会社の業務執行を担当する重要な使用人であり、任期は原則として選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する株主総会終結の時までとなっております。

・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの徹底を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、委員長を取締役会であらかじめ定めた代表取締役兼社長執行役員とし、委員、外部委員で構成しており、その委員は経営会議で決定しております。委員会は、原則として毎年１回、また必要に応じて随時開催し、当社のコンプライアンス推進の基本的な方針決定等の審議を行っております。

・内部監査室
当社は、適切な業務の執行を検証するため、業務執行部門から独立した代表取締役兼社長執行役員直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任者３名で構成され、業務執行部門の監査を行い、監査結果等について代表取締役兼社長執行役員をはじめ、取締役会及び監査等委員会へ報告しております。なお、内部監査室は、監査等委員会と事前協議のうえ、監査計画書を作成し、代表取締役兼社長執行役員の承認を得ると共に、取締役会へ報告するものとしております。また、監査終了後、監査調書、その他の合理的証拠に基づき監査報告書を作成し、その要約又は詳細について、代表取締役兼社長執行役員、監査等委員会、取締役会に報告しなければならず、指摘・助言・改善提案事項等の処理・実行状況を適宜、調査・確認し、その結果について、代表取締役兼社長執行役員、監査等委員会、取締役会に報告するものとしております。

・指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関し社外取締役の適切な関与・助言を得るべく、独立社外取締役２名以上、代表取締役兼社長執行役員１名を構成員とする諮問機関としての指名・報酬委員会を設置しております。委員会は、取締役の指名・報酬等に関して、取締役会の諮問に応じ又は自らの発議により 審議し、取締役会に答申しております。

・特別委員会
本公開買付けを含む本取引の検討過程において、株式の非公開化を目的とする取引であること、取引条件の公正性を確保する必要があること等から、上場会社である当社における本取引に係る意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確立すること等を目的として、2025年9月4日に、非常設の特別委員会として設置いたしました。当該特別委員会は、独立社外取締役（監査等委員）の中田華寿子を委員長として、独立社外取締役（監査等委員）の義経百合子、及び外部弁護士１名の計３名で構成されております。2026年3月期において、特別委員会は、全特別委員の参加により19回開催されました。

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけております。コーポレート・ガバナンスを機能させるためには、経済・社会の構造的変化や当社を取り巻く経営環境の変化に迅速に対応できる業務執行体制を確立し、適切な管理・監督体制を構築することで、経営の効率化及び透明性の向上を図ることが重要であると認識しております。
当社の社外取締役の役割や機能については、上記「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載のとおりです。

Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社の取締役及び社員は、定款、組織規程、職務権限規程等の内部諸規程並びに会社法をはじめとする関係法令等の理解と実践が、社会規範を遵守した行動の基本であることを強く認識し、営業部門と管理部門にまたがる横縦断的組織編成によって、常に複数者による業務執行管理体制を整えている。また、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンス推進規程を制定・運用し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解消を図る。
ⅱ．コンプライアンス体制として、当社取締役、執行役員等で構成されるコンプライアンス委員会を設置しており、取締役会であらかじめ定めた代表取締役を委員長とする。また、同委員会は経営会議に帰属かつ社内他部門とは独立した組織とする。
ⅲ．取締役会は、事務局を設置し、必要に応じて社外専門家の意見を求め、議案の事前及び事後チェックを継続する。
ⅳ．監査等委員会は、取締役会の議事進行、決議事項について意見を述べると共に、適法性を監査し、必要に応じて取締役会に対する指摘を行い、取締役会はこれを受けて必要な是正措置を講じる。
ⅴ．部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部門と共に法令遵守体制の整備及び推進に努める。
ⅵ．当社の取締役及び社員に対して、コンプライアンスの基本原則等の十分な理解を図る目的で、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施する。なお、子会社におけるコンプライアンスの教育・研修実施状況等について、当社は適宜、モニタリングを行う。
ⅶ．当社及び子会社の事業に従事する者からのコンプライアンス違反や法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、内部通報規程に基づき内部通報制度を設ける。また、是正及び改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。
ⅷ．代表取締役直轄の内部監査室を設置し、各部門及び子会社に対し内部監査を行うと共に業務遂行の適正性、妥当性並びに適法性を監査、財務報告等の信頼性及びコンプライアンスの観点から内部統制の向上を図る。内部監査室は監査結果等を、代表取締役をはじめ、取締役会及び監査等委員会へ報告を行う。取締役会及び監査等委員会は、内部監査室から監査結果の報告等を受けると共に、重要な事項に関して監査実施の指示を行う。
ⅸ．当社と利害関係を有しない独立性のある社外取締役を選任し、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査体制の充実性を図り、適法性を確保する。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、取締役の職務に係る付議申請書・稟議書等の決裁書類かつ報告書類及び各種契約文書等、取締役の職務の執行に係る情報に関して、記録保存規程に基づき保存・管理する。また、取締役又は監査等委員会もしくは内部監査室等による要請があった場合に備え、適宜、閲覧可能な状態を維持する。
ⅱ．取締役会事務局は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行う。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を見直すことにより有効性を向上させるため、以下の事項を定める。
ⅰ．リスク管理の全体最適を図るため、リスクマネジメント規程を作成し、全ての取締役及び社員に対し周知徹底をする。
ⅱ．事業活動に伴う各種リスクについては、リスクマネジメント規程に基づき対応すると共に、経営会議で審議する。また、リスクマネジメントに係る主管部門は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図ると共に、適時かつ正確なリスク情報が取締役に報告される体制を維持する。
ⅲ．リスクマネジメントに係る主管部門は、全ての取締役及び社員に対して事業活動に伴う各種のリスクに関する研修等を適宜実施する。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定める。
ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めると共に、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、組織関連規程及び決裁に関する基準等に基づき、意思決定の迅速化を図り効率的に業務執行を図る。
ⅱ．事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社の全般的な重要事項について審議する。経営会議は、原則として月1回開催する。
ⅲ．執行役員制度を導入し、日常的な業務執行の権限を執行役員に与えることで取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、さらに業務執行の効率化を図る。
ⅳ．事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にすると共に、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
ⅴ．経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部門を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。

Ⅴ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．当社は 「子会社管理規程」に基づき、当社及び子会社から成る企業集団全体の企業価値の向上を図るため、迅速な意思決定と一体的な経営管理によって、子会社の経営管理を行う。
ⅱ．子会社は、その業績及び経営状況に影響を及ぼす重要事項については、当社取締役会への事前審議の対象とし、定期的に報告することとする。
また、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社は職務権限の整備やIT等を利用した業務の合理化及び意思決定の迅速化並びに財務報告の信頼性確保に努めることとする。
ⅲ．当社の内部監査室が当社及び子会社全体に対して内部監査を実施し、業務の適正を確保することとする。
ⅳ．当社は子会社を含む全体のコンプライアンス体制を構築するため、子会社に対しても法令・定款及び社内規程の遵守を徹底する。

Ⅵ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等
ⅰ．当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人として、他部門に所属する使用人を兼任スタッフとして設置する。
ⅱ．監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助する使用人に対し、監査業務に必要な事項を指示できるものとし、当該使用人は、監査等委員会の職務の補助を優先的に取り扱うものとする。
ⅲ．監査等委員会の職務の補助をする使用人の人事考課及び異動については、監査等委員会と協議の上、決定することとする。
ⅳ．当社は、監査等委員会の職務の補助をする使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び社員に周知徹底する。

Ⅶ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会への報告に関する体制、子会社の役員及び使用人等から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ．取締役及び社員等は内部統制に関する事項等について、取締役会等において、監査等委員会に定期的な報告を行い、重要事項が生じた場合は、都度報告するものとする。
ⅱ．子会社の取締役及び社員等から内部統制に関する事項等について報告を受けた者は、当社監査等委員会に対して、速やかに報告するものとする。また、当社監査等委員会は必要に応じ報告を求めることができるものとする。
ⅲ．監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて会議体及び委員会に出席することができる。また、当社及び子会社の株主総会議事録、取締役会議事録、その他重要な会議の議事録及び決裁書類等を常時閲覧できるものとする。
ⅳ．監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

Ⅷ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査等委員会は、内部監査室からの監査報告を受ける。
ⅱ．監査等委員会は、内部監査室と内部監査計画について事前協議を行う。
ⅲ．監査等委員会は、内部監査室に対して、取締役の職務執行に係る監査及び内部統制に係る事項等を含む重要な事項について監査実施を指示することができる。
ⅳ．監査等委員会は、代表取締役兼社長執行役員や会計監査人及び内部監査室と定期的に情報・意見交換を行い、相互連携を図る。
ⅴ．監査等委員会は、必要に応じて、会社の費用負担により、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができる。

Ⅸ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、原則、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下、本項において同じ。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理について、当社が負担及び処理するものとする。

Ⅹ．財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ．代表取締役は財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
ⅱ．財務報告の信頼性及び金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、必要な是正を行う。
ⅲ．財務報告の信頼性を確保するため、社内の必要な手続き及び承認を得て、財務情報を社外に公表する。

当社は反社会的勢力排除に向けた体制について、次のとおり定める。
Ⅰ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
ⅰ．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体による不当要求に対して、代表取締役等の経営陣以下組織全体が毅然とした態度で対応し、拒絶する。
ⅱ．取引先との契約においては、反社会的勢力に伴う暴排条項（反社会的勢力では無い表明及び反社会的勢力であることが判明した場合に契約解除できる旨の条項）の記載又は覚書の締結を義務付けて運用を行う。取締役及び社員についても、自らが反社会的勢力に該当せずかつ関与しない旨の覚書又は誓約書の提出を義務付ける。
ⅲ．不当要求等への対応を所管する部門を定めると共に、事案発生時の報告及び対応に係る規程及びマニュアルの整備を行い、警察等関連機関並びに弁護士等の専門家と連携を平素から保ち、組織的に対処する。

Ⅱ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、社内規程「反社会的勢力排除に関する規程」を定め、新規取引先との取引に当たっては、必ず反社会的勢力とのかかわりがない旨を確認し、取引基本契約書に当該内容を明記するか、暴力団等排除の覚書を締結している。また、当社は赤坂懇話会に加入し、同会が主催する講習会に出席するほか、定期的に反社会的勢力の活動状況に関する情報を取得している。当社では、上記の新規取引先への反社会的勢力チェックに加え、既存取引先についても、反社会的勢力とのかかわりがない旨を専門の業者に依頼して必ずチェックしている。また、当社従業員については、全従業員から反社会的勢力と一切の関わりがない旨の誓約書を徴収している。

当社は、当社株式が公開買付けに付された場合、自身の保身ではなく当社の企業価値向上に資するか否かの観点から、対抗提案や、株主に対する考え方の説明を実施します。また、公開買付けに関連する株主の権利行使を不当に妨げる措置は講じません。

適時開示体制
重要事実に関する情報及び重要情報の投資家等への適時開示作業は広報・IR部門が担当し、適時開示は情報開示規程、情報開示マニュアルに 基づいて実施いたします。
さらに、適時開示情報には該当しないものの投資家に有用と思われる情報も、広報・IR部門がTDnet及びウェブサイトなどを通じて積極的に情報を開示いたします。