当社は、コーポレート・ガバナンスの目的は「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」にあり、これらを達成するための「経営の透明性の確保」が重要であるとの認識のもと、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営を実現するコーポレート・ガバナンスの構築に努めています。
これまで、当社では、取締役会規模の適正化、取締役会長・社長執行役員の在任期間制限及び執行役員制の導入及び監査等委員会設置会社への移行などにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ってきました。
また、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、社外取締役を過半数とし、独立性のある社外取締役による経営の監督・監視機能の強化を図っております。加えて、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」（委員長：社外取締役）を設置し、経営陣幹部の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を高めています。
これらにより、上記のコーポレート・ガバナンスの目的をより一層実現できると考えています。
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、「住友商事コーポレートガバナンス原則」としてまとめ、当社ホームページに公表しています。
（https://sumitomocorp.disclosure.site/pdf/CorporateGovernance/principle.pdf）

当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しています。

（原則１－３）
当社は、企業価値の持続的向上を目指すという経営の基本方針のもと、財務健全性の維持・向上及び資本の効率性の両面から、株主資本を必要かつ十分な水準に保持することを資本政策の基本としています。具体的には、最大損失可能性額であるリスクアセットをリスクバッファーである株主資本の範囲内に収めるとともに、ROE等を中期経営計画における資本効率性の指標として掲げ、その達成に向け取り組んでいます。
有利子負債に関しては、事業活動や資産削減によるキャッシュの創出と、株主還元や成長戦略推進のための投融資等とのバランスに配慮し、これを適切な水準にコントロールしています。また、持続的な利益成長及び更なる収益基盤の強化に努めることで株主還元の充実を図り、株主価値の向上に取り組んでいます。株主還元方針は、当社ホームページに公表していますので、ご参照ください。
（https://www.sumitomocorp.com/ja/jp/ir/stock/information）
（原則１－４）
当社は、純投資以外の目的で上場株式を取得・保有しないことを原則とします。
但し、協業や事業上の必要性等を踏まえ、個別銘柄毎に資本コストを考慮した経済合理性や保有意義などを総合的に評価・検証し、適当と判断した場合には例外的に保有することがあります。また、これら上場株式の保有の適否は、毎年、取締役会において検証します。
その結果、保有意義が認められない株式については、売却を進めていきます。
なお、2024年度は11銘柄（一部売却を含む）、817億円の上場株式を売却し、2025年3月末時点での保有残高は43銘柄、1,580億円となっております。
議決権行使に当たっては、社内ガイドラインに基づき、投資先企業及び当社の中長期的な企業価値・株主価値の向上に繋がるかどうかという観点に立ち、定量・定性の両面から様々な検討を十分に行ったうえで、総合的に判断し、各議案について適切に議決権を行使することとしています。当社の株式を純投資目的以外の目的で保有している会社から当該株式の売却等の意向が示された場合には、原則としてこれを尊重し、取引関係にも影響を及ぼしません。
（原則１－７）
当社と取締役との間の競業取引及び利益相反取引につきましては、法令及び社内規則により、取締役会における承認を得ることとし、当該取引を実施した場合には、重要な事実を取締役会に報告することとしています。
（補充原則２－４①）
【多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、及びその実施状況】
グローバルに事業を展開する当社グループは、多様な視点や考え方を持つ一人ひとりが自分らしく活躍できる組織文化の醸成に取り組んでいます。こうした環境づくりは、個々の力を最大限に引き出し新たな価値や革新を生み出す源泉となり、企業価値向上につながると考えています。具体的には、以下のような様々な施策に取り組んでいます。
・年齢、ジェンダー、国籍等の属性に捉われない登用やキャリア支援：Pay for Job, Pay for Performanceに基づいた職務等級制度、自律的なキャリア形成を支援するキャリア開発プログラム等。
・多様性への理解浸透のための社内啓発：Diversity Weeksを継続的に開催。社長対談や経営陣によるメッセージ発信、各種研修、介護・育児に関する社員座談会、アラムナイによるセミナー、労働組合との共催のファミリーデー等を実施。
・柔軟な働き方の促進：テレワーク制度、コアタイムの無いスーパーフレックス制度、ドレスコードフリー等。
・育児・介護と就労の両立支援：子のみを海外駐在に帯同する場合の支援制度、男性の育児休業取得に対する理解促進、育児コンサルタントサービス、保育施設との提携、介護セミナー・e-learning、介護の専門家による個別相談会等。
・女性の活躍支援：社内メンター制度、社内外マネジメント研修への積極派遣、社内で相談し合える女性のコミュニティ形成、配偶者の転勤時等のライフイベントに応じたアサイメントの柔軟対応等。
・障がい者の活躍支援：障がい者の働く環境の整備とさらなる雇用促進を目的に2014年に特例子会社として住商ウェルサポート株式会社を設立。同社では一人ひとりの障がい、能力特性に合わせた活躍の場を創出し、基本動作やスキルが身につけられる指導環境を整備する等、職場への定着支援を積極的に実施。
・LGBTQ+への取り組み：同性パートナーに福利厚生・人事制度を適用可、通称名の利用可、ユニバーサルトイレや相談窓口の設置等。
・健康経営：社内診療所・カウンセリングセンター・マッサージルームの設置、女性特有の健康課題に対する理解促進（フェムテック展示会）、健康保険組合との協働で進める健康施策等。
*Diversity, Equity and Inclusion（DE&I）：当社グループでは、DE&Iを「価値創造、イノベーション、競争力の源泉」と位置づけています。人財の採用・登用においても、各国の雇用関連法規を遵守し、いかなる属性（人種、国籍、性別、年齢、性的指向、性自認、性表現等）に基づく不当な優遇・差別も行わず、適性と能力に基づく機会の提供を重視することを基本としています。


【管理職における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標及びその状況】
＜女性の管理職への登用＞
当社では、女性の活躍推進のため、ライフイベントとキャリア形成の両立支援の観点から、法定を上回る水準での各種制度の整備などの「ハード面」の取り組みに加え、長時間労働の是正や有給休暇取得の促進、社員の意識改革など、「ソフト面」の取り組みを同時に推進しています。
グローバルベースで様々な領域でプロフェッショナルとして活躍する女性を継続的に育成していくため、足下での状況を踏まえつつ、当社（単体）では、行動計画において2030年度達成に向けた目標を以下のとおり掲げています。
女性管理職比率：20％以上（2025年4月時点10.4％）
女性部長級比率：10％以上（同上2.6%）
女性取締役・監査役比率（※）：30％以上（同上18.8%）
行動計画は、当社ホームページに公表していますので、ご参照ください。
（https://sumitomocorp.disclosure.site/pdf/32/ActionPlan.pdf?250327）
※日本経済団体連合会が2021年3月に公表した「2030年30％へのチャレンジ」に賛同し、設定したもの。
これらの実現に向けて、採用の強化、ならびに、戦略的な人材育成や登用、サクセッションプランの充実化等、中長期視点での意識的な育成・登用を推進するとともに、多様な個々人が最大限に力を発揮できる環境整備を進めています。
＜中途採用者（キャリア採用者）の管理職への登用＞
当社を取り巻くビジネス環境は目まぐるしく変化しており、この変革の時代を勝ち抜くため、新しい事業分野に挑戦し、既存のビジネスをさらに拡大・高度化していく必要があります。こうしたビジネスニーズに対応すべく、事業戦略に基づき、高い専門性や知見を有するプロフェッショナル人財のキャリア採用を行っています。
当社（単体）におけるキャリア採用者のバックグラウンドは多岐にわたり、弁護士や会計士などの有資格者も含め様々な業界出身者が、各々の分野で得た高い専門性を活かしながら活躍しています。加えて、キャリア採用者は、当社内では得がたい他社での経験に基づいた異なる視点を持ち込むことで、組織全体に新たな気づきや発想をもたらしています。
実績としては、新卒を含む年間の全採用者に占めるキャリア採用者の割合も足下では40%まで増加しています。また、キャリア採用者のうち約75%は管理職での採用を継続していることから、2025年4月時点における、全管理職に占めるキャリア採用者の割合は14%（約400名）となっています。
今後もキャリア採用を強化し、多様なビジネス領域におけるプロフェッショナル人財の拡充を進めていきます。
＜外国人の管理職への登用＞
当社グループは、幅広い産業においてグローバルに事業を展開しており、これらをカバーするグローバルネットワークとして、2025年4月時点で日本21、海外104の拠点網を世界63ヵ国・地域に展開、約7,500名の社員が活躍しております。海外採用社員の管理職数は、5年前の約820名から足下では約950名まで増えており、海外拠点の管理職における海外採用社員の割合は66%となっています。
また、当社グループでは、事業戦略に応じた戦略的な人材配置、グローバルベースでの適所適材を継続的に実現していくため、国内・海外・事業会社を問わず、すべての住友商事グループ人財の活躍に向け、キーポジションについて、次世代・次々世代のサクセッションプランを策定しています。将来キーポジションを担う候補人材に対しては、それまでに必要な経験、スキルの習得に向けて、計画的な能力開発を行い、人材プールの質量両面における充実を図っています。そのためのツールとして、Global Mobility Policy（海外転勤時の処遇・福利厚生に関する当社グループ共通ルール）の制定、グローバルベースで職務の大きさを比較可能とするJob Gradingを整備しました。また、グローバルベースの人財データベースの構築を進めています。
今後も、当社グループの持続的成長に向けて、国籍にとらわれず、優秀な人財を国内外のキーポジションに積極的に登用していきます。
（原則２－６）
当社は規約型確定給付企業年金制度を採用しています。
当社は、金融市場・投資の経験を有する人財を運用担当者として配置し、年金資産の運用管理を行っています。運用委託先の選定に際しては、運用実績及びガバナンスを含めた管理体制を十分チェックすると共に、運用開始後もこれらを定期的にモニタリングしています。
また、年金の運用実績及び財政状態については、財務・経理・リスクマネジメントグループ長補佐（財務担当）（Head of Finance）及びHR企画戦略部長（Head of HR Strategy Dept.）を委員長とし、人事、財務、経理各組織の責任者からなる年金運営委員会で検証のうえ、経営会議に報告すると共に、加入者へも開示しています。
（原則３－１）
（i） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
・経営理念
当社は、「住友商事グループの経営理念・行動指針」及びその原点となる「住友の事業精神」を当社ホームページに公表していますので、ご参照ください。
(https://www.sumitomocorp.com/ja/global/about/principles/statement)
・中期経営計画
また、中期経営計画につきましても当社ホームページに公表していますので、ご参照ください。
(https://www.sumitomocorp.com/ja/global/about/principles/mid-term)
（ii） 当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、「住友商事コーポレートガバナンス原則」としてまとめ、当社ホームページに公表していますので、ご参照ください。
(https://sumitomocorp.disclosure.site/pdf/CorporateGovernance/principle.pdf)
（iii） 取締役会が取締役及び執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、有価証券報告書、並びに本報告書の「II 経営上の意思決 定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】」及び「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） 【報酬決定機能】」に開示していますので、ご参照ください。
(iv) 取締役の選任・解任に関する方針・手続につきましては、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） 【指名等機能】」に開示していますので、ご参照ください。
（v）社外取締役候補者の選任理由につきましては、「株主総会招集ご通知」の参考書類及び本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】に開示していますので、ご参照ください。
社外取締役以外の取締役候補者につきましても、「株主総会招集ご通知」の参考書類において当該候補者の選任理由を開示していますので、ご参照ください。
(https://www.sumitomocorp.com/ja/jp/ir/stock/stmt)
執行役員の選任・解任に関する方針・手続につきましては、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） 【指名等機能】」に開示していますので、ご参照ください。
（補充原則３－１③）
【サステナビリティについての取組み（マテリアリティ）】
当社グループでは、「Enriching lives and the world」をコーポレートメッセージとして掲げ、持続可能な社会の実現と豊かな暮らしづくりをめざし、世界各国で事業を展開しております。このメッセージの背景には、「自利利他公私一如」という住友グループの事業精神を伝える言葉があり、「住友の事業は、住友自身を利するとともに、国家を利し、かつ社会を利するほどの事業でなければならない」という想いが込められているものです。この考えは、当社グループのサステナビリティ経営の源泉であり、社会課題をめぐる長期的な事業環境変化を見通して戦略的に経営資源を配分し、当社の強みを活かしながら社会が真に必要とする価値を創造し続けること、それこそが持続可能な社会と住友商事の持続的な成長を実現するとの信念で、サステナビリティ経営を進めております。
当社グループが取り組むべき重要な社会課題とその解決に向けた一歩進んだ中長期のコミットメントとして、６つのマテリアリティを特定しています。「安心で豊かな暮らしを実現する」、「気候変動問題を克服する」、「自然資本を保全・再生する」、「人権を尊重する」、「人材育成とDE&Iを推進する」、「ガバナンスを維持・強化する」というそれぞれのマテリアリティ毎に設定した長期・中期目標に対してアクションプランを策定・実行し、進捗レビューを行うPDCAサイクルを継続することで、社会課題の解決を通じた持続的な成長を実現していきます 。詳細はHPをご参照ください。
（https://sumitomocorp.disclosure.site/ja/themes/12）
【気候変動に関する取組み】
マテリアリティの一つである気候変動については、世界全体で取り組むべき喫緊の課題であり、この克服にあたっては脱炭素化の着実な推進と世界中の人々の日々の生活を支えるエネルギーの安定供給を両立させることが肝要です。当社グループは、2050年の自社事業のカーボンニュートラル化及びその中期目標（2035年までに50％以上の排出削減）の達成に取り組むことに加え、社会のカーボンニュートラル化の実現に向けたエネルギー・トランジションの加速により一層貢献していきます。当社は、気候変動がもたらすリスク及び機会を把握し事業活動に活かすべく、2019年3月に気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)の提言に賛同しました。以降TCFDのフレームワークに沿った形での情報開示を継続しております。詳細は当社HPをご参照ください。
（https://sumitomocorp.disclosure.site/ja/themes/24#26）
【自然資本に関する取組み】
当社は、2024年にマテリアリティの一つである「自然資本を保全・再生する」の中期目標として、「2030年ネイチャーポジティブに向けた取り組みの促進」を設定するなど、当社としての自然資本に関連する中長期のコミットメントを改めて示しました。
当社グループは、インフラ、工業、林業、農業等さまざまなセクターで事業を展開しており、当社の事業活動は自然に大きく依存しています。自然資本を考慮した意思決定を行うことで、当社ビジネスの持続可能性のみならず、地球環境の持続可能性に貢献することが不可欠と考えています。自然資本と共生する社会の実現に向けて、自然資本への負荷を回避・最小化するとともに、循環型経済の構築等を通じて、自然資本を保全するのみならず再生・有効活用も追求していきます。
また、当社は自然資本の開示の拡充にも努めています。2022年6月に、自然資本の開示フレークワークである自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）の理念や活動を支持・サポートするTNFDフォーラムに参画し、2024年1月には、同フレームワークを早期採用する「Early Adopter」企業として登録しました。以降、2024年には同フレームワークに基づいたトライアル開示を行い、その中で当社グループにおける自然資本への依存・インパクトが大きいセクターを特定する等、自然資本に関する開示を拡充してきました。2025年にはTNFDに基づく本格開示を予定しています。自然資本関連の開示はこちらをご参照ください。
（https://sumitomocorp.disclosure.site/ja/themes/27）
【人権に関する取組み】
当社は、「住友商事グループ人権方針」に基づき、当社グループの事業活動による人権へのリスクを特定・防止・是正するために、2020年より人権デューデリジェンスを開始し、継続的に実施しています。当社の人権デューデリジェンスは、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」「国連指導原則報告フレームワーク」等、国際的なガイドラインに沿ったプロセスで実施しています。また、当社グループ全体の人権へのリスクを評価するために、優先的に対応すべき顕著な人権課題を特定し、各営業グループの人権デューデリジェンスにおいて重点的に確認しています。今後は、これまでの人権デューデリジェンスの結果及び事業の特性・リスクも踏まえ、優先的に取組みを強化する事業の選定、リスク別の人権教育充実等、リスクベースアプローチでの取組みを実施していきます。
人権に関する取組みの詳細はこちらをご参照ください。
（https://sumitomocorp.disclosure.site/ja/themes/30）　
【サステナビリティ情報開示】
当社は2021年1月に、ダボス会議の開催母体として知られる世界経済フォーラム（WEF：World Economic Forum）の国際ビジネス評議会（IBC
：International Business Council）が中心となって策定したステークホルダー資本主義指標（Stakeholder Capitalism Metrics）に賛同を表明し、これに基づく情報開示も当社ホームページにおいて行っております。
本指標は、企業が業種や地域を問わず報告可能である普遍的で比較可能な開示事項を提供するものであり、ガバナンス（Governance）、地球（Planet）、人（People）、繁栄（Prosperity）の4つのテーマで21項目の中核指標と34項目の拡大指標からなる、非財務情報開示の指標と開示・報告の枠組みです。
当社はこの指標を活用しながら、当社ステークホルダーへのさらなる非財務情報開示の拡充を図っていきます。全ての項目における開示には至っていませんが、当社における重要性やステークホルダーにとっての有益性も踏まえ、今後継続して開示項目の検討を行っていきます。
IBCステークホルダー資本主義指標に基づく開示は、こちらをご参照ください。
(https://sumitomocorp.disclosure.site/ja/themes/21)
【社会貢献活動の実施】
住友商事グループは、持続可能な社会の実現に貢献することを目的とし、グローバルな企業グループとして経営理念と行動指針を実践することで、事業活動と社会貢献活動を通じて社会的課題の解決に取り組んでいます。
活動の一つである「100SEED」においては、住友商事グループ社員が、社会と共に持続的に成長し続けることを目指して、会社として人的資本を用いて社会貢献に中長期的に取り組んでいます。当社の社会貢献活動の詳細については、こちらをご参照ください。
（https://www.sumitomocorp.com/ja/jp/contribution/index.html）
【人的資本への投資】
当社グループにおいて、価値創造の源泉は人財です。住友の事業精神の一つである「進取の精神」を共有する社員一人ひとりが、常に変化を先取りして事業を創り出し、推進しています。「Enriching lives and the world」の実現に向けて、価値創造の原動力である人財の力を引き出す職場環境を目指しています。
中期経営計画2026においては、戦略の実行力をさらに強化するため、人と組織のエンパワーメントに注力しています。特に、当社グループにおける、人と組織が具備すべきケイパビリティとして、「事業構想力」「リーダーシップ」「スピード」を優先事項とし、具体的には、以下のような様々な施策に取り組んでいます。
・経営人財の育成：将来の重要ポジションの後継候補を計画的に育成するため、必要なスキル・経験を確実に身につけた候補者を多く輩出することを目指しています。ノミネーションを通じてポテンシャルのある人財を早期に特定し、タレントプールを構築、育成のためのタフアサイメントポジションを設定・マッチングし、育成のサイクルを回すことで、経営人財を確実に輩出していきます。
・多様な“個”の意思・ポテンシャルを最大限引き出す施策：社員一人ひとりの意思を尊重し、自律的なキャリア形成を支援するため、社内公募制をより柔軟に利用できる制度に改定し、拡大させています。また、平等なキャリア開発機会の提供の一環として、「いつでもどこでも誰でも」自ら学べるe-learningプラットフォームを2024年4月に導入しています。将来の社員に向けては、新卒採用において、一人ひとりの「WILL（意欲）」を大切にすることを意図した、初期配属を入社前に確定できる「WILL選考」を行っています。
・ラインマネージャーエンパワーメント：任用・異動・評価等の人事関係事項をラインマネージャーに権限委譲し、より一層、一人ひとりの社員に向き合い、戦略に合致した効率的かつ効果的な組織運営を推進しています。ラインマネージャーに求められるスキル向上に注力しており、ラインマネージャー向けサイトの開設や、e-learningを提供しています。
【当社の知的財産への投資について】
当社は、様々な事業分野において、革新的な技術によるビジネスモデルの転換や、新たなプロダクトデザインの提供などによる付加価値に着目して、事業投資を実行しています。また、技術革新や、創造性のあるデザイン、コンテンツのもたらす競争優位性のみならず、当社の多様な人財、これまで培ってきた多彩なビジネスノウハウ、顧客・取引先とのグローバルなネットワーク・信頼関係、市場における当社ブランドの価値、といった資本（無形資産）からなる経営基盤と営業部門の多様な事業機能を融合・複合化することで、新規事業を創出するとともに、事業の成長力を一段と高める戦略をとっています。
この点、当社は、目指すべき企業像として、「常に変化を先取りして新たな価値を創造し、広く社会に貢献するグローバルな企業グループ」を掲げ、常に新しいビジネスモデル、ノウハウや技術等を探索するなど、将来のビジネスへの種まきを行っています。これらの新しいビジネスモデルの多くにおいて、現在又は将来の知的財産・無形資産によって、その収益力、競合他社との商品・サービスの差別化、及び市場における価格決定力が維持・強化され、将来的に高い競争力・利益率を獲得することができると見込んでいます。このような知的財産・無形資産を生かした新事業の創出に向けた取り組みは、各組織において実施しています。
当社は、中期経営計画2026において、強みを核とした成長、及び成長の原動力である人と組織の強化を通じた事業ポートフォリオ変革を進めていきます。強みを核とした成長のために、成長分野で強み・競争優位のある事業そのものに投下資本を投入してより強くしていきます。また、デジタルやグリーン・トランスフォーメーション（GX）により、競争優位のある事業の成長を加速させながら、次世代ビジネスを育成し、新たな強みを獲得していきます。
当社グループ内の様々な既存事業を、デジタルを駆使して変革することで、当社全体の稼ぐ力を強化します。加えて、AI技術の導入やデータによる意思決定の迅速化・高度化など、デジタル・AIを最大限活用することで、経営基盤や業務プロセスを変革し、新たな強みを育成していきます。
また、当社がこれまでに進めてきたサステナビリティ経営の高度化や全社横断組織であるEIIの設立等で獲得したノウハウ、知見を活かし、短期的には省エネ・省資源、中長期的には脱炭素・低炭素エネルギー源への転換等といった分野に新たな事業機会を見出し、当社の強みをつくるとともに、社会課題解決を通じた成長を実現します。
今後もこのような知的財産・無形資産の価値を重視して、これらが競争力、差別化、稼ぐ力にいかに結び付くかを精緻に分析のうえ、事業投資を実行し、事業の強化・育成を行っていきます。
（補充原則４－１①）
当社は、「住友商事コーポレートガバナンス原則」において、取締役会の役割を「経営の大きな方向性を示し、大局的かつ多様性に富んだ視点から経営執行に対する実効性の高い監督を行うとともに、全社経営に影響を及ぼす重要な意思決定を行う」ことと位置付けており、取締役会において中期経営計画及びその進捗状況等 経営の大きな方向性について議論を行っています。取締役会の意思決定機能に関しては、自律的かつ迅速な経営執行の実現と取締役会の実効性強化を図るため、監査等委員会設置会社への移行に合わせ取締役会付議基準を改定し、取締役への委任範囲を拡大しました。取締役会として意思決定する事項は当社の経営戦略上 重要な事項に絞り込んでおり、その決議事項は社内規則によって明確にしています。
前記社内規則により取締役会が決定すべきこととされている事項以外の事項の意思決定は、取締役に委任し、業務執行レベルの最高意思決定機関である経営会議で行っており、また、その意思決定の結果及び執行状況については前記社内規則によって取締役会に報告すべきこととしており、取締役会は、この報告等を通じて経営会議及び執行役員による意思決定及び業務執行を監督します。
（原則４－８）
取締役15名のうち8名が社外取締役（うち監査等委員である社外取締役は3名）であり、いずれも当社が定める当社からの独立性に関する基準、及び当社が上場している金融商品取引所が定める独立性基準を満たしています。
（原則４－９）
社外取締役の当社からの独立性に関する基準につきましては、「社外取締役の選任及び独立性に関する基準」を制定し、当社ホームページに公表していますので、ご参照ください。
(https://sumitomocorp.disclosure.site/pdf/CorporateGovernance/outdirec_independ.pdf)
（補充原則４－１０①）
取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会を設置し、経営陣幹部の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を高めています。
指名・報酬諮問委員会の構成の独立性に関する考え方、権限、役割等につきましては、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」に開示していますので、ご参照ください。
（補充原則４－１１①）
・取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方につきましては、当社ホームページに公表しています「住友商事コーポレートガバナンス原則」に規定していますので、ご参照ください。
（https://sumitomocorp.disclosure.site/pdf/CorporateGovernance/principle.pdf）
・取締役の選任に関する方針・手続につきましては、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
【指名等機能】」に開示していますので、ご参照ください。
・取締役会がその役割を発揮するために備えるべき知識・経験・能力（以下、「スキル」）と、それらのスキルをいずれの取締役が有するかについては、本報告書の末尾にスキルマトリックスを掲載しております。
（補充原則４－１１②）
取締役（2025年6月の監査等委員会設置会社への移行前は取締役及び監査役）及びその候補者の重要な兼職の状況につきましては、「株主総会招集ご通知」の参考書類、事業報告、有価証券報告書等の開示書類において、毎年開示を行っています。
（補充原則４－１１③）
取締役会の実効性の維持・向上のため、毎年、取締役（2025年6月の監査等委員会設置会社への移行前は取締役及び監査役）による評価及び複数回の討議の方法により、取締役会の実効性についての分析、評価を行い、その結果の概要を開示しています。2024年度の実効性評価及びその結果の概要は以下のとおりです。
1. 評価の手法
(1)対象者：取締役全員（11名）及び監査役全員（5名）
(2)実施方法：
2024年11月にアンケート（※）を実施しました。その結果を踏まえ、取締役・監査役で複数回議論し、結果の評価・分析を行うとともに、課題の特定と改善に向けた取組について議論しました。
※アンケートは各取締役・監査役が課題と考えていることを自由に記述する形式を主としています。また、議論を深めるために回答者の課題意識や意見の背景を把握するべく、現状の取締役会で忌憚の無い意見交換が十分に行われていることを踏まえ、2022年度から記名式としています。
(3)評価項目：
①取締役会の機能と役割
②取締役会の構成
③議題・アジェンダ
④議論の内容・質
⑤サポート・情報提供
⑥取締役会の諮問委員会
⑦議長の役割発揮
⑧社内取締役の役割発揮
⑨社外取締役の役割発揮
⑩自己評価
⑪監査役への期待
⑫総合評価
(4)第三者の補助：アンケートの設問選定などにおいて、第三者（外部コンサルタント）のアドバイス、補助を受けました。
2. 評価結果の概要
2024年度はアンケートの実施に先立ち、当社取締役会の今後の在り方について取締役会オフサイトにおいて計5回の議論を重ねました。この議論を通じて当社が今後目指す取締役会の在り方について認識の共有が図られたこともあり、アンケートの回答及びアンケート結果に関する取締役・監査役全員による議論のいずれにおいても、実効性に大きな問題があるとの意見は無く、当社取締役会は引き続き実効的に機能していると評価しました。
2025年度は、機関設計変更後の新体制の運営安定化に注力すると共に、実効性評価における意見を踏まえ、以下の事項を重点的に取り組む課題として位置付け、着実に実行してまいります。
・全社経営テーマに関する議論の充実に資するアジェンダ設定
・取締役会の人数規模、求めるバックグラウンドについての検討
・指名・報酬諮問委員会と取締役会の連携の強化
・監査等委員会へ移行後の監査体制の在り方の検討・実行
3. 2023年度の実効性評価において挙げられた課題に対する2024年度の取組実績
2023年度の実効性評価において、「取締役会が発揮すべき機能と役割」「取締役会の構成」「取締役会のアジェンダ設定」の3項目について継続的に検討を行うことを2024年度の「課題・今後の取り組み事項」としておりました。2024年度はこれらの課題を踏まえ、“取締役会の在り方見直し”というテーマ設定のもと、2024年8月から12月にかけて取締役会オフサイトにて集中的に議論を実施しました。その結果、主に下記の議論を経て、当社取締役会の役割、体制、アジェンダ設定、機関設計変更等を含む包括的な見直し方針をまとめ、2025年1月28日の取締役会において機関設計の変更（監査等委員会設置会社への移行）を決議し、同日対外開示しております。
・当社取締役会を、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する「より実効性の高い」対話・議論の場へと高度化することを見直しの目的に置き、今後の在り方を議論
・持続的な成長と企業価値の向上を目的に、アジャイルな意思決定と“自律”的な経営の実践を企図とした2024年4月の経営執行の機構改正に呼応する形で、取締役会と経営会議との役割を一層明確に分け、取締役会を経営執行に対し実効性高い監督機能を発揮できる体制・運用へと見直す方向性を確認
・監督機能強化の具体策として、社外取締役の過半数化、及び全社的な重要経営テーマへのモニタリング・議論の拡充を進める方針を確認
・上記３点を踏まえ、投資案件等の個別事案について経営会議への委任範囲を拡大すること及びそのために必要となる機関設計の変更（監査等委員会設置会社）を決定
（補充原則４－１４②）
住友商事グループの経営理念、企業経営、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、随時、社外取締役に対して、これらに関する情報提供を行っています。また、社外取締役を含む取締役が、その役割及び責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために、必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行います。
（原則５－１）
【株主との対話の基本方針】
株主・投資家とのコミュニケーションの機会として、株主総会をはじめ、四半期ごとの決算説明会、個別ミーティングなどを開催し、当社の企業経営や事業活動についての説明に努めます。
株主・投資家との対話に関する責任者として指定された執行役員が株主・投資家との対話を統括し、社内関係部署が連携して情報発信及び株主・投資家の意見の収集に取り組みます。
株主・投資家との対話に際しては、社内規則に則りインサイダー情報を適切に管理します。
【取組体制と活動状況】
当社では、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主・投資家の希望や主な関心事項を踏まえた上で、社長執行役員をはじめとする経営陣幹部による、各種ダイレクトコミュニケーションの場で、株主・投資家をはじめとしたステークホルダーとの対話を推進しています。
上記の株主・投資家との対話に関する推進体制として、CSO(※1)を委員長、各コーポレートグループ長若しくは各グループ長が指名する者を委員としたコーポレート・コミュニケーション委員会を設置し、対外発信内容の統合性を高めるとともに、同委員会傘下に、IR・SR分科会を設置し、より実効性の高いIR・SR(Shareholder Relations)活動を推進しています。定例会議にて、IR・SR活動方針や課題、施策等を議論し、より充実した株主・投資家との対話を目指しています。IR・SR活動により得られた社外の意見・要望を経営層に適時にフィードバックする体制も整えています。また、IR・ SR活動を専任する部署としてインベスターリレーションズ部を設置し、他の関連コーポレート部署と有機的に連携しながら、様々なIR・SR活動を企画・運営して、株主・投資家からの期待に沿う情報開示を実施し、またIR・SR活動にて得られた社外の意見等を吸い上げ、適時に経営品質の向上に役立てるよう、体制を整えています。
・株主総会
株主総会招集通知において、法定の記載事項だけではなく、環境・社会・ガバナンス（ESG）やコーポレートガバナンスに対する取組などの情報を積極的に開示するとともに、当日の総会の場では株主からの質問に対する丁寧な説明に努めています。詳細については、本報告書の「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況」に開示しておりますので、ご参照ください。
・機関投資家（国内、海外）
国内においては、社長執行役員、CFO（※2）による四半期ごとの国内機関投資家向けの決算説明会や、半期ごとに社長執行役員、CFO主催のスモールミーティングを開催しています。
個別ミーティングについては、社長執行役員・CFO・インベスターリレーションズ部により、精力的に実施しており、海外については、欧州・北米・アジアを中心に機関投資家の訪問を継続しています。（2024年度は計7回の海外投資家訪問を実施。）
加えて、2018年度からはESG説明会を、2019年度からは、当社の中長期的な成長に向けた取り組みへの理解を目的に「IR Day」を開催し、機関投資家との対話を深めています。また、国内及び海外の株主、機関投資家の議決権行使担当者やESGアナリストとの個別面談( SR活動)も、インベスターリレーションズ部、サステナビリティ推進部、文書総務部を中心に共同で実施しています。
・個人投資家
国内の主要都市にて、説明会を継続的に実施していることに加え、オンライン説明会も年に複数回実施しています。
なお、株主・投資家には、財務情報のみならず、ESG関連情報を含む非財務情報も開示し、当社グループの中長期的な企業価値向上への取組みを示すことにより、対話の充実を図っています。
＜2024年度活動実績一覧＞
社長執行役員： 株主総会、決算説明会(2回)、IR Day、国内・海外機関投資家、アナリスト等との対話(24回）、個人投資家向け説明会(2回) CFO： 株主総会、決算説明会(4回)、国内・海外機関投資家、アナリスト等との対話(39回)
CSO： 株主総会、決算説明会(1回)、IR Day CAO(※3)： 株主総会、IR Day
インベスターリレーションズ部：
国内・海外機関投資家、アナリスト等との対話（約340回、うちESG・SR面談29回）、IR Day、個人投資家向け説明会(9回)
(※1) CSO（Chief Strategy Officer）
(※2) CFO (Chief Financial Officer)
(※3) CAO (Chief Administration Officer)
【株主との対話の実施状況等】
各説明会における投資家・アナリストの皆様との対話内容については、当社ホームページの各説明会のページに「質疑応答」を掲載していますのでご参照ください。
（https://www.sumitomocorp.com/ja/jp/ir）
また、統合報告書におきましても「IR・SR活動」の内容を記載しておりますのでご参照ください。
（https://www.sumitomocorp.com/ja/jp/ir/financial/investors-guide/）

(現状分析)
株主資本コストについては、様々な算出方法がありますが、現状では、ROE12％以上を継続的に達成出来れば株主資本コストを上回り、付加価値を創出することになると考えております。
この認識のもと、当社は、現行の「中期経営計画2026」(2024年度～2026年度)で掲げた事業ポートフォリオ変革の加速により、ROE12％以上を継続し、持続的な企業価値向上を目指して取り組んでおります。
2024年度は、期初計画を上回り、連結純利益5,619億円、ROEは12.4％となりました。
2024年度期初からの当社株価は、2024年8月と2025年4月に発生した世界的な株式市場下落の影響を受け、一時的に急落する場面もありましたが、概ね横ばい圏内で推移しました。
当社PBRは、株価が急落した2024年8月以降1倍割れの状況が続いておりましたが、足元では回復基調にあります。

(取組方針)
当社は株価・PBRの更なる向上に向けて、以下取組を着実に実行し、安定的な利益成長を実績としてお示しすることで、市場からの更なる信頼獲得に努めて参ります。
「中期経営計画2026」では、「No.1事業群」をテーマに掲げ、競争優位を磨き、社会課題解決を通じた飛躍的な成長を実現すべく、「強みを核とした成長」及び「成長の原動力の強化」に重点的に取り組み、「事業ポートフォリオ変革」を加速させ、資本コストを上回るリターンを創出していきます。
具体的には、戦略事業単位(SBU: Strategic Business Unit)による組織体制のもと、事業別ROIC・WACC*を活用し、低採算資産の入替を含めた事業の再構築を進めるとともに、当社の強み、競争優位を発揮する成長事業へ経営資源を重点的に配分することで利益成長を牽引する収益の柱を構築し、さらなる収益基盤の拡大と収益の安定性向上を図ります。
2024年度以降の株主還元は、総還元性向を40％以上として、累進配当及び柔軟かつ機動的な自己株式取得を実施する方針としております。引き続き、財務健全性を維持しながら、株主還元と成長投資に対し、持続的な企業価値向上の観点から、経営資源を適切に配分してまいります。
また、これらの取り組みについて、その実績や内容を十分にご理解頂けるよう、開示を充実し、市場参加者の皆様との建設的な対話に努めて参ります。
*ROIC：投下資本利益率、WACC：加重平均資本コスト

詳細については、当社ホームページに公表しておりますのでご参照ください。
（https://www.sumitomocorp.com/ja/jp/ir/investors/enhancement)

割合は、自己株式（8,199,290株）を発行済株式の総数から控除して算出し、小数点第3位以下を四捨五入しています。

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グループ経営に関する考え方及び方針
１．グループマネジメントポリシー
当社グループは、当社の営業グループと国内・海外の地域組織が一体となり、幅広い産業分野で多岐にわたる事業活動を子会社・関連会社（以下、「グループ会社」）を通じてグローバルに展開しています。
当社は、グループ会社による「自律」的な経営を尊重し、株主として積極的な「対話」を通じて構築した信頼関係に基づき、グループ会社の取締役会等における重要な意思決定に関与するとともに、当社を含むグループ会社の強固な「連携」により新たな価値を創造することをグループ経営の方針とします。
このグループ経営の考え方の共有と実践を通じて当社グループの企業価値を最大化することを目的として、当社はグループマネジメントポリシーを制定し、上述の「自律」、「対話」及び「連携」をグループ経営の三原則として掲げています。
２．上場子会社・上場関連会社（以下、「上場グループ会社」）についての考え方と保有の意義
当社グループには、上場子会社として、SCSK株式会社（東証プライム。以下、「SCSK」）、上場関連会社として、ウェルネオシュガー株式会社（東証プライム。以下、「ウェルネオシュガー」）、及び株式会社マミーマート（東証スタンダード。以下、「マミーマート」）があります。なお、SCSKについては、2025年10月29日付で当社100％子会社であるSCインベストメンツ・マネジメント株式会社による公開買付けを公表し、2025年12月12日付で同公開買付けが成立しましたので、同社の上場廃止に向けた所定の手続きを実施中です。
（１）上場グループ会社保有についての考え方
グループ会社の上場には、資金調達力の向上を含む堅固な財務基盤の確立に加え、企業経営の透明性及び内部統制システムを含むガバナンス体制の構築・運用による信用力の向上、企業としての知名度及び人材採用におけるブランド力の向上、取引先に対する信用力や、提供するサービスや事業への信頼度の向上、上場会社であることによる役職員のモチベーション向上といった利点があります。
当社は、各上場グループ会社の保有の是非について、各社の経営の独立性確保の必要性を踏まえつつ、多様な事業を営む総合商社として、当社グループの戦略における各上場グループ会社の位置付けや、事業の状況及び取り巻く事業環境などを経営会議等において検証、検討のうえ判断しています。
（２）上場グループ会社保有の意義
当社は、各上場グループ会社への資本参画を通じた役員派遣等で、より実効性のある対話や連携が可能となり、互いの企業価値を高め、シナジーを生み出し、ひいては当社グループの企業価値の最大化につながると考えています。
各上場グループ会社の事業戦略における保有意義は、以下①～③のとおりです。今後も、各上場グループ会社を取り巻く事業環境の変化や、当社との協業、連携のあり方を踏まえ、その保有意義、及び上場の意義を検討して参ります。
①SCSK
当社グループのIT基盤の構築・運用によるグローバルな事業遂行の下支えや高度化、及びデジタルトランスフォーメーション（DX）、オープンイノベーションなどの分野におけるグローバルな事業創出に向けて当社とSCSKが緊密に連携することで、SCSKは新たな事業機会や事業パートナーを獲得し、当社も事業創出の選択肢を広げることができます。このように、SCSKと当社が事業戦略を共有しながら、各々の強みを活かすことが、当社・SCSK双方の企業価値を向上させ、当社グループ全体の企業価値の最大化につながると考えています。なお、SCSKについては、上記のとおり、上場廃止に向けた手続きを実施中です。
②ウェルネオシュガー
ウェルネオシュガーは日本の製糖業界における主要プレーヤーです。当社は1980年代から製糖事業に参画し、生活必需品である砂糖の安定供給、健康に資する機能性素材提供に寄与してきました。また、製糖事業は沖縄・鹿児島、北海道等、原料産地の地域経済活性化に資する事業として社会的意義の大きい事業でもあります。当社がウェルネオシュガーの製品販売を担う等、同社との連携により、当社・ウェルネオシュガー双方の企業価値を向上させ、当社グループ全体の企業価値の最大化につながると考えています。
③マミーマート
マミーマートは、スーパーマーケット事業を主な事業内容としており、当社は1999年に出資参画しました。同社との資本提携は、国内においては主に首都圏でのリテイル事業拡大を目指す当社の戦略に合致するものであり、また、当社の国内外における他のリテイル事業との連携や協業関係により、当社・マミーマート双方の企業価値を向上させ、当社グループ全体の企業価値の最大化につながると考えています。
３．上場グループ会社のガバナンスに関する方針
上場グループ会社のガバナンス体制について、当社は、原則として、各グループ会社の経営陣が主体的に構築、運用、改善を行い、株主としてその判断を尊重する方針をとっています。一方で、当社は、各グループ会社の企業価値の維持・向上、グループ全体の内部統制の構築・運用に基づくリスク管理の観点から、当社グループの企業価値に重大な影響を与えうる重要な業務執行等に関し、各上場グループ会社に応じて、事前の相談又は報告を求めています。
なお、各上場グループ会社において、独立性を有する社外取締役が選任されており、SCSKにおいては、独立社外取締役が各社の取締役会の過半数を占めています。加えて、SCSKにおいては、親会社である当社とSCSKの一般株主との間に利益相反のリスクがあることを踏まえ、同社取締役会の諮問機関として、同社の独立社外取締役及び独立した社外の有識者にて構成される利益相反取引管理等諮問委員会を設置する対策を講じています。
また、当社は、上場グループ会社の役員の指名に関して、当社から候補者を推薦する場合は、各グループ会社の意思決定の自律性が害されることの無いよう配慮し、当該上場グループ会社との対話を行っています。加えて、上場グループ会社の取締役・監査役の選解任にかかる議決権行使は、各グループ会社が候補者を提案する理由を踏まえて判断しています。

監査等委員会の業務を補佐する専任の部署を設置し、専任スタッフ若干名を置いています。所属員の人事評価については監査等委員会が指名する監査等委員が行い、また、その人事異動については監査等委員会が指名する監査等委員と事前協議を行い、同意を得ることとしています。

監査役（監査等委員会設置会社への移行後は監査等委員会）、会計監査人及び内部監査部門のそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めています。
当社は、全社業務モニタリングのための独立した組織として、内部監査部を設置しています。内部監査部は、活動計画及び内部監査の結果について適時に報告するなど、効率的な監査に資するよう、監査役（監査等委員会設置会社への移行後は監査等委員会）及び会計監査人と緊密な連携を保っています。
また、監査役（監査等委員会設置会社への移行後は監査等委員、本項において同じ。）は、会計監査人との定期的な打ち合わせを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人による監査講評会への出席及び在庫棚卸監査への立会等を行い、監査活動の効率化と質的向上を図っています。
なお、2024年度における当社会計監査人である有限責任あずさ監査法人に対する報酬は次のとおりです。
(a)公認会計士法第2条第1項の業務（監査証明業務）に係る報酬等の額…546百万円
(b)公認会計士法第2条第1項以外の業務に係る報酬等の額…19百万円
(c)当社の当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 合計…565百万円
(ｄ)当社及び当社の連結子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額（(ｃ)の金額を含む。）…1,219百万円
（注1）監査等委員会設置会社への移行前の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。
（注2）当社は、会計監査人との契約において、会社法上の監査に対する報酬等の金額と、金融商品取引法上の監査に対する報酬等の金額とを明確に区別しておらず、かつ、両者は実質的に区別できないため、これらの金額をも含めて開示しています。
（注3）当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である、コンフォートレターの作成などについての対価を支払っています。
（注4）一部の子会社については、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けています。
さらに、監査役（監査等委員会設置会社への移行後は監査等委員）は、内部統制委員会に出席し、内部統制システムの状況について適時に報告を受けています。

指名・報酬諮問委員会は、取締役会長・社長執行役員及び社外取締役3名で構成されており、①社長執行役員の選任・解任の方針・手続、②取締役会長の選定・解職の方針・手続、③取締役（監査等委員である取締役を含む。）の指名基準、④社長執行役員の選任・解任（社長の後継者指名を含む）、⑤監査等委員でない取締役候補者の指名（代表取締役・役付取締役の決定を含む）、⑥監査等委員である取締役候補者の指名、⑦経営会議構成員の選任、⑧監査等委員でない取締役及び執行役員の報酬・賞与の体系・水準、並びに監査等委員である取締役の報酬枠、⑨顧問制度に関する事項を審議し、取締役会に答申します。また、①～⑨以外で取締役会から委任を受けた事項を審議・決定し取締役会に答申・報告します。2024年度においては、指名・報酬諮問委員会を8回開催し、その結果を取締役会に答申しました。なお、高原取締役を除く全ての委員が全8回に出席し、高原取締役は委員就任後に開催された全7回の委員会に出席しました。指名・報酬諮問委員会の概要は以下のとおりです。
・指名・報酬諮問委員会の構成
①指名・報酬諮問委員会は、社内委員と社外委員から構成します。また、委員の人数は、過半数を社外委員とし、かつ、委員会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲の人数で設定します。具体的には、社内委員は取締役会長・社長執行役員、社外委員は監査等委員でない社外取締役3名の合計5名とします。
②委員長は社外委員とします。
③事務局は人材・総務・法務グループ長（HR企画戦略部）とします。
・社外委員の選任基準
社外委員は、監査等委員でない社外取締役のうち、特に、審議事項に関する社内外の広範な知識・経験と高い識見を有する者とし、知識・経験・専門性等において多様性を持つ構成とします。
・社外委員の選任方法
社外委員は、取締役会決議によって選任します。
・委員長の選任方法
委員長は、委員による互選を踏まえて、取締役会決議によって選任します。
・委員長に事故その他の事由があるときの取扱い
委員長に事故その他の事由があるときには、取締役会決議により定める代理権行使の順序により、他の社外委員がこれに代わります。
・社外委員及び委員長の任期
社外委員及び委員長の任期は、取締役任期と同様とします。
・決議方法
指名・報酬諮問委員会の議事は、委員の過半数が出席し、その出席委員の過半数で決定します。
・招集者
指名・報酬諮問委員会は、委員長が招集します。

当社の社外取締役は、当社が定める当社からの独立性に関する基準、並びに当社が上場している金融商品取引所が定める独立性基準を満たしており、社外取締役全員を独立役員に指定しています。
社外取締役の当社からの独立性に関する基準につきましては、「社外取締役の選任及び独立性に関する基準」を制定し、当社ホームページに公表していますので、ご参照ください。
(https://sumitomocorp.disclosure.site/pdf/CorporateGovernance/outdirec_independ.pdf)

当社は、業績連動報酬制度として、業績連動型賞与制度及び株式報酬制度を導入しております。
なお、①業績連動報酬等の支給割合の決定に関する方針②業績連動報酬に係る指標及び当該指標を選択した理由③業績連動報酬額の決定方法を含む各制度の詳細につきましては、本報告書の「II経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に開示していますので、ご参照ください。

・株式報酬型ストックオプション制度当社取締役及び執行役員
＜発行実績＞
・2006年度付与個数111個（1個当たり普通株式1,000株、行使価額1円／株）
・2007年度付与個数944個（1個当たり普通株式100株、行使価額1円／株）
・2008年度付与個数1,430個（1個当たり普通株式100株、行使価額1円／株）
・2009年度付与個数1,875個（1個当たり普通株式100株、行使価額1円／株）
・2010年度付与個数2,172個（1個当たり普通株式100株、行使価額1円／株）
・2011年度付与個数2,024個（1個当たり普通株式100株、行使価額1円／株）
・2012年度付与個数2,053個（1個当たり普通株式100株、行使価額1円／株）

・2013年度付与個数1,569個（1個当たり普通株式100株、行使価額1円／株）
・2014年度付与個数1,511個（1個当たり普通株式100株、行使価額1円／株）
・2015年度付与個数1,277個（1個当たり普通株式100株、行使価額1円／株）
・2016年度付与個数1,695個（1個当たり普通株式100株、行使価額1円／株）
・2017年度付与個数1,370個（1個当たり普通株式100株、行使価額1円／株）
なお、2018年度以降、ストックオプションの新たな発行は行わないこととしています（既に付与済みのストックオプションは残存します。）。

取締役・監査役毎の報酬総額を有価証券報告書及び事業報告に記載するとともに、これらを当社ホームページに掲載し、公衆の縦覧に供しています。
2024年度の取締役の報酬等の総額は、取締役15名に対して、1,452百万円で、その内訳は以下のとおりです。
・例月報酬の額550百万円
・取締役賞与の額287百万円
・2025年、2026年及び2027年に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定し、当事業年度に譲渡制限付業績連動型株式報酬を費用計上した金額615百万円
また、2024年度の報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は以下のとおりです。
・中村取締役（注4） ： 136百万円(内訳：例月報酬：25百万円、譲渡制限付業績連動型株式報酬：111百万円）
・兵頭取締役 ： 288百万円（内訳：例月報酬：95百万円、譲渡制限付業績連動型株式報酬：194百万円）
・上野取締役 ： 319百万円（内訳：例月報酬：103百万円、取締役賞与：123百万円、譲渡制限付業績連動型株式報酬：94百万円）
・清島取締役 ： 199百万円（内訳：例月報酬：66百万円、取締役賞与：61百万円、譲渡制限付業績連動型株式報酬：72百万円）
・諸岡取締役 ： 159百万円（内訳：例月報酬：58百万円、取締役賞与：52百万円、譲渡制限付業績連動型株式報酬：48百万円）
・野中取締役（注5）　：　133百万円（内訳：例月報酬：45百万円、取締役賞与：51百万円、譲渡制限付業績連動型株式報酬：37百万円）
（注） １ 対象となる役員の報酬等は全て当社から支給しております。
２ 「報酬等の総額」の内訳の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、それらの合計額と取締役の「報酬等の総額」とは必ずしも一致しておりません。
３ 譲渡制限付業績連動型株式報酬額は、2024年度に会計処理（費用計上）した金額を記載しており、実際に当事業年度に交付した株式による報酬額とは異なります。
４ 2024年6月21日開催の第156期定時株主総会の終結時をもって任期満了により取締役を退任しました。
５ 2024年6月21日開催の第156期定時株主総会で新たに選任されました。

（１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
（A） 報酬体系
・業務執行取締役の報酬は、「例月報酬」「業績連動賞与」及び「株式報酬」により構成します。
・取締役会長及び取締役 副会長の報酬は、「例月報酬」及び「株式報酬」により構成します。
・社外取締役の報酬は、固定報酬（「例月報酬」）のみで構成します。
（B） 各報酬の水準及び割合
外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人財戦略を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠な優秀な経営人財を確保・リテインするために適切な報酬水準を設定したうえで、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるために、役割に応じて、固定報酬（例月報酬）と変動報酬（短期的な成果に連動する業績連動賞与と中長期的な成果や株主価値等に連動する株式報酬）の割合等を適切に設定します。
（C） 各報酬の決定方針及び決定方法
◎各報酬の決定方針
●例月報酬
上記水準により、毎月定額を支給します。
●業績連動賞与
・経営戦略との関連性を強化するという観点から、中期経営計画における業績管理指標等に応じて総支給額を決定し、各業務執行取締役に対しての支給額は、役位や個人評価に応じて配分のうえ、事業年度終了後に支給します。
・各業務執行取締役の個人評価は、財務指標と非財務指標の両面により行います。
●株式報酬
株主価値に加え、環境・社会・企業統治（ESG）に関する指標との連動性を重視しつつ、中長期的な事業ポートフォリオの最適化や企業価値向上、持続可能な成長に向けた取組を促進するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるものとし、その具体的な内容及び支給時期は、指 名・報酬諮問委員会の諮問を経て取締役会で定めます。
◎各報酬の決定方法
株主総会にてご承認いただいた限度額の範囲で、取締役会にて決定します。取締役会決議にあたっては、指名・報酬諮問委員会が内容を検討し、その結果を取締役会に答申します。その他の決定方法については以下のとおりです。
●業績連動賞与
・指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、当該事業年度に係る一定範囲の業績管理指標等の想定値を設定し、業績管理指標等の実績に応じて業績連動賞与を算出する業績連動賞与フォーミュラを当該事業年度の取締役会にて決定します。
・当該事業年度終了後に、取締役会から委任を受けた代表取締役社長執行役員CEOが各業務執行取締役との面談を経て当該フォーミュラの指標のうち個人評価を決定し、株主総会にてご承認いただいた限度額の範囲内で個人別賞与額を算出します。
・個人評価の決定が適切に行われるようにするため、代表取締役社長執行役員CEOはその結果を指名・報酬諮問委員会に報告します。
●株式報酬
・指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、複数の事業年度に係る指標等の実績に応じて株式報酬を算出する株式報酬フォーミュラを最初の事業年度の取締役会にて決定します。
・各事業年度中に、取締役会から委任を受けた指名・報酬諮問委員会（社外取締役、取締役会長及び代表取締役社長執行役員CEOにより構成）が当該フォーミュラの指標のうち非財務指標の当該事業年度に係る評価を決定し、その決定内容を取締役会に報告します。
（２）2024年度にかかる報酬体系
（A） 業務執行取締役及び執行役員の報酬水準及び報酬構成比率
・独立した外部専門機関による報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人財戦略を踏まえ、競争力ある報酬水準及び報酬構成比率を設定しています。
・中長期的な企業価値向上のためのインセンティブを設けるとともに、株価及び株主の皆さまとの価値共有を意識した経営を推進するため、変動報酬のうち譲渡制限付業績連動型株式報酬の比率を設定します。
・代表取締役社長執行役員CEOの報酬イメージは以下のとおりです。
固定報酬計27％（例月報酬27％）、変動報酬計73％（業績連動賞与33％、譲渡制限付業績連動型株式報酬40％）
なお、業績達成率、株式成長率及び非財務指標評価が何れも100％の場合に算出したイメージであり、これらの比率の変動に応じて各報酬の構成比率は変動します。
（B） 業績連動賞与
・各年度の通期予想（当期連結純利益）又はROE12％時の当期連結純利益のいずれか高い金額を目標業績として単年度ごとに設定し、その達成割合に応じて総支給額を決定します。
・業績レンジは、毎年度定める目標業績から±50%の範囲とし、総支給額の水準を目標業績達成時に100％、業績レンジに応じて変動幅を25％～1 75％となるよう設定します。
・業績が当該レンジに収まらなかった場合には、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、別途取締役会にて総支給額を決定します。
・各役員への支給額は、役位や個人評価に応じて配分のうえ、事業年度終了後に支給します。
・各役員の個人評価は、経営戦略と成果へのコミットメントをより強く意識することができるよう、財務指標（担当事業領域における事業計画等の達成状況）と非財務指標（戦略を同一とする事業群であるStrategic Business Unit（SBU）毎の目標の達成状況及び全社重要課題への取組状況等）の両側面により実施し、その割合を各50％として設定します。
・非財務指標のうち、全社重要課題であるDX（デジタルトランスフォーメーション）によるビジネス変革、サステナビリティ経営の高度化及びDiversity, Equity & Inclusionの推進については、その割合を全体の20％として設定します。
（C） 譲渡制限付業績連動型株式報酬
・当社グループの中長期的な企業価値向上と、株主の皆様との価値共有を重視した経営を推進すべく3年間の評価期間における当社株式成長率
（TOPIX（東証株価指数）成長率に対する当社株価成長率の割合）に応じて交付株数を計算します。
・加えて、サステナビリティ経営の高度化へのコミットメントをより強く意識できるよう、環境・社会に関する非財務指標との連動性を高め、重要社会課題の解決に向けた取組をより一層促進すべく、非財務指標（「気候変動問題対応」、「女性活躍推進」、「従業員エンゲージメント」）の評価結果を反映し、当社普通株式を譲渡制限付株式として交付します。
・株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役又は執行役員その他取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間とします。

・取締役会における本質的な審議に資するよう、社外取締役に対しては取締役会の都度、付議資料の配布と各議題についての事前説明を行うとともに、担当秘書を設置して職務遂行に必要なサポートを行っています。また、取締役会と執行側との間のコミュニケーションをサポートする専任組織を設置し、取締役会に付議すべき事項の見直しや、簡潔な付議資料の作成及び論点整理などの取組みを推し進めることにより、取締役会での議論の質の向上を目指しています。監査等委員である社外取締役を含む監査等委員会については、その職務を補佐する専任組織を設置し、監査等委員による監査が実効的に行えるよう、適宜必要なサポートを 行っています。
・社外取締役に対して、就任時に、当社グループの経営理念、経営方針、事業、財務、組織、中期経営計画及びリスク管理体制などについて説明する機会を設けております。これに加え、取締役が必要な知識の習得や適切な更新等の研鑚を行えるよう、セミナーやeラーニングなどの機会も提供しており、これらに要する費用の支援も行っております。また、住友の事業精神への理解を深めるため、社外取締役は原則として就任年度中に住友関連施設を訪問することとしております。さらに、社外取締役には、毎年現場視察の機会を提供しております。

・社長執行役員・取締役会長経験者に対し、有期の特別顧問を委嘱しております。
・報酬支給の対象である特別顧問には、その職務に見合った報酬を支給しております。

【業務執行】
・相互牽制の観点から、原則として、取締役会長及び社長執行役員を置くこととし、これら役位の兼務は行いません。
・当社では、業務執行の責任と権限の明確化のため、執行役員制を導入しています。執行役員の任命については、本項の【指名等機能】[執行役員]の記載をご参照ください。
・経営会議は、取締役会から委任を受けた経営執行の最高意思決定機関として、全社最適の視点から、営業グループ及びコーポレート機能による自律的な戦略遂行・業務執行状況をモニタリングし、経営の重要事項について審議・意思決定を行います。経営会議は、社長執行役員及び執行役員の計7名で構成し、原則月3回開催します。さらに、全社的観点から重要性の高い特定の事項につき、経営会議に対する諮問機関として全社経営戦略推進サポート委員会、グローバルイノベーション＆ポートフォリオ委員会、全社投融資委員会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進委員会及びその他の委員会を設けています。
・2024年度から始まる中期経営計画2026期間中の３年間、取締役会の機能強化、ならびに社長執行役員CEOの依頼にもとづき、事業ポートフォリオの変革、経営人財育成等の観点から経営陣を支援するアドバイザリー業務等を担う「副会長」職を設置しています。
【監査・監督機能】
１．取締役会
・当社は、「住友商事コーポレートガバナンス原則」において、取締役会の役割を、「経営の大きな方向性を示し、大局的かつ多様性に富んだ視点から経営執行に対する実効性の高い監督を行うとともに、全体経営に影響を及ぼす重要な意思決定を行う」ことと位置付けています。
・当社は、「住友商事コーポレートガバナンス原則」において、取締役の人数について、「取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲とする。現時点では、15名程度以内が適切な人数であると考える」と定めています。現在の実際の取締役の人数は、15名となっており、業務執行の監督と経営上の重要事項の決定の機能を担う取締役会において、実質的で活発な議論と適切かつ迅速な意思決定が行える体制となっています。取締役会の実効性向上に向け、今後も適正な人数規模について引き続き検討を進めてまいります。さらに、事業年度毎の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため、監査等委員でない取締役の任期を1年とし、再任を行う場合は毎年改選しています。
・当社は、「住友商事コーポレートガバナンス原則」において、取締役会の構成について、「取締役会は、経験、知識、専門性、性別等において多様性を持つ構成とする」と定めており、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定と監督機能の一層の強化を図っています。現在の取締役15名のうち8名が社外取締役です。15名のうち、男性の取締役は12名、女性の取締役は3名（当該3名はいずれも社外取締役）です。
・現在の取締役15名のうち、社外取締役、監査等委員である取締役、取締役会長、及び副会長を除いた残りの3名が執行役員を兼務しています。また、この取締役と執行役員を兼務する3名が、代表権を有しています。
・取締役会の議長は、取締役会長が務めています。取締役会長の役割と権限等については、本項の【指名等機能】［取締役会長］の記載をご参照ください。
・取締役会は、原則として毎月1回開催することとしており、2024年度は16回開催されました（2024年6月21日以降は13回開催）。
・取締役会は以下のような取組で、その審議を充実させ、監督機能の強化を図っています。
(i) 経営方針・経営計画などの経営全般に係る重要事項についてより集中して議論を行えるよう要付議事項を厳選するとともに、重点的に議論すべき年間の議題を取締役会メンバーで議論のうえ選定（アジェンダセッティング）しています。
(ii) 主要な投資案件の進捗状況及び課題並びにその対応方針に関する報告を受け、当該課題に焦点を当てて審議しています。また、主要な委員会の活動報告を受けることにより、会社全体の業務執行の状況について定期的にモニタリングしています。
(iii) 取締役会の場以外のオフサイト・ミーティングにおいても、経営方針・計画、取締役会の在り方、ESG（環境・社会・ガバナンス）を含むさまざまな経営上の重要事項について自由闊達な議論を行っています。また、取締役会における議論に社外役員が積極的に貢献することを目的として、社外取締役（監査等委員会設置会社への移行前は社外取締役・社外監査役）で構成する社外役員会を毎月開催し、活発な討議が行われています。
(iv) 取締役会の開催の都度、社外取締役に対して、取締役会に付議する案件の内容を事前に説明しています。
・現任の監査等委員でない取締役の、202４年度における取締役会への出席状況は以下のとおりです。
兵頭取締役会長：16回中16回出席
南部取締役(※)：13回中13回出席
上野取締役 ：16回中16回出席
清島取締役：16回中16回出席
諸岡取締役：16回中16回出席
井手社外取締役：16回中16回出席
御立社外取締役：16回中16回出席
高原社外取締役 ：16回中16回出席
朝倉社外取締役（※）：13回中13回出席
大槻社外取締役（※）：13回中13回出席
※2024年6月21日取締役就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しています。
・当社は、取締役会長及び各社外取締役との間で、会社法第427条第1項に基づき、善意かつ重大な過失がないときの責任を法令の定める限度までとする旨の責任限定契約を締結しています。
・当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除き、取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等を填補することとしています。当該保険契約の保険料は、当社が全額負担しています。
２．監査等委員、監査等委員会及び会計監査
・監査等委員会は、社内の常勤監査等委員2名と社外の非常勤監査等委員3名の5名で構成されています。社内監査等委員・社外監査等委員それぞれの資格は【指名等機能】［監査等委員である取締役］に、社外監査等委員の経験・能力については「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】　会社との関係(2)」［選任の理由］に記載のとおりです。
・2024年度、監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、2024年度は当社グループが、社会課題の解決を通じて社会と共に持続的に成長する企業グループを目指してマテリアリティを更新し、「中期経営計画 2026」では「No.1事業群」をテーマに掲げ、競争優位を磨き、飛躍的な成長を実現すべく「事業ポートフォリオ変革」を加速させ、「強みを核とした成長」及び「成長の原動力の強化」に重点的に取り組むことを踏まえつつ、以下事項の監査に取り組みました。
(1) 会社法その他の法令、当社定款及び社内規則並びに「住友商事グループの経営理念・行動指針」の遵守状況
(2) 法令等遵守体制、リスク管理体制等の住友商事グループとしての内部統制システムの構築・運用状況
(3) 金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築・運用状況
(4) 会計監査人の独立性、専門性、監査品質管理体制の監視・検証を通じた財務報告の適正性
・2024年度、監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人などからその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類などを閲覧し、本社及び主要な事業所に関して事業及び財産の状況を調査しています。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けています。
・監査役の職務を補佐する専任組織として、監査役業務部（5名）を設置し、監査役業務部所属者の人事評価及び人事異動については監査役が関与しており、監査役業務部所属者の取締役からの独立性を確保しました。
会計監査：
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は宍戸通孝、笠島健二及び髙橋毅の3名であり、全員有限責任あずさ監査法人に所属しています。継続監査年数については、それぞれ7年以内です。また、会計監査業務の補助者の人数は998名であり、その構成は公認会計士30名、公認会計士試験合格者17名、その他51名となっています。
なお、「監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況」、「社外取締役のサポート体制」の記載もご参照ください。

【指名等機能】
[全般]
・取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会（委員長：社外取締役）を設置しています。
・当社は、社外取締役の当社からの独立性に関する基準を定めており、当社ホームページにて公表していますので、ご参照ください。
（https://sumitomocorp.disclosure.site/pdf/CorporateGovernance/outdirec_independ.pdf）
[指名・報酬諮問委員会]
取締役会の諮問委員会である、指名・報酬諮問委員会の構成や審議事項等については、「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【任意の委員会】をご参照ください。
[社長執行役員]
・社長執行役員は、経営の最高責任を負います。
・選任基準（資質・能力・経験等）
住友の事業精神を自ら体現するとともに、社長執行役員として必要な以下の資質・能力を備え、グローバルかつ多様な事業運営・会社経営の経験と実績を有する者とします。
　■公平無私・自律
　■統率力・発信力
　■先見性・戦略構築力
　■実行力・変革力
　■胆力・精神力
なお、上記選定基準の改定については、指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定します。
・選任の方針・手続
新社長執行役員の選任については、指名・報酬諮問委員会において、社長執行役員の在任期間（原則として6年を超えない）を念頭に置き、新社長執行役員を選任すべき適切な時期に向け、上記選任基準に基づき、新社長執行役員候補者を選抜し、選抜した候補者の中から新社長執行役員として企業価値向上を実現するために最適と考えられる者を審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定します。
・解任の方針・手続
当社の業績等の適切な評価を踏まえ、社長執行役員がその機能を十分に発揮していないと認められる場合には、委員長が招集する指名・報酬諮問委員会（社長執行役員は出席しない）において解任の要否につき審議のうえ、その内容を取締役会に答申し、取締役会の決議により決定します。
・解任後の後任社長執行役員の選任の方針・手続
　■指名・報酬諮問委員会において、後任の社長執行役員として最適と考えられる者を審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定します。
　■ただちに後任社長執行役員を選任できない場合は、社内規則「社長に事故ある時の代理に関する規程」に基づく代理権行使者が社長執行役員の業務執行権限を代行し、可及的速やかに新社長執行役員の選任手続を進めることとします。
[執行役員]
・執行役員の選任については、原則として、当社資格制度における「経営職」の中から選抜します。選抜にあたっては、各上司からの推薦に基づき、取締役会の決議により決定します。
・執行役員の解任については、社内規程に基づき、取締役会にて決議することとしています。
・執行役員の資格については、誠実な人格、高い識見と能力を有し、業務上の専門的知識とマネジメント経験を含む広範囲にわたる経験を兼ね備えた者とし、その性別、国籍等は問わないとしています。
[監査等委員でない取締役]
・監査等委員でない取締役候補者の指名については、手続の客観性及び透明性を担保するため指名・報酬諮問委員会にて検討し、同委員会からの答申を受けた取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしています。
・監査等委員でない社内取締役の資格については、誠実な人格、高い識見と能力を有し、業務上の専門的知識とマネジメント経験を含む広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を候補者とし、その性別、国籍等は問わないとしています。
・監査等委員でない社外取締役の資格については、誠実な人格、高い識見と能力を有し、多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有する者を候補者とし、その性別、国籍等は問わないとしています。
[取締役会長]
・役割・責務
　■取締役会長は、取締役会を招集し、その議長となるほか、財界活動及び住友グループに関する活動等対外活動に従事します。
　■取締役会長は、経営の監督を行い、代表権・業務執行権限を有しません。
・選定の方針・手続
新取締役会長の選任については、指名・報酬諮問委員会において、取締役会長の在任期間（原則として6年を超えない）を念頭に置き、取締役会長を選定すべき適切な時期に、上記役割・責務を果たすために最適と考えられる者を審議のうえ、取締役会に答申し、監査等委員でない取締役の中から、取締役会の決議により決定します。
・解職の方針・手続
取締役会長が、その役割・責務を適切に果たしていないと認められる場合には、委員長が招集する指名・報酬諮問委員会（取締役会長は出席しない）において解職の要否につき審議のうえ、その内容を取締役会に答申し、取締役会の決議により決定します。
・解職後の後任取締役会長の選定の方針・手続
　■指名・報酬諮問委員会において、後任の取締役会長として最適と考えられる者を審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定します。
　■ただし、ただちに取締役会長を決定できない場合は、取締役会の招集者及び取締役会の議長については、別に取締役会において決定する代理権行使の順序により、他の取締役がこれに代わることとし、可及的速やかに取締役会長の選定手続を進めることとします。
[監査等委員である取締役]
・監査等委員である取締役候補者の指名については、手続の客観性及び透明性を担保するため指名・報酬諮問委員会にて検討し、同委員会からの答申を受けた取締役会にて決議し、監査等委員会の同意を得たうえで、株主総会に付議することとしています。
・監査等委員である社内取締役の資格については、誠実な人格、高い識見と能力を有し、業務上の専門的知識と広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を候補者とし、その性別、国籍等は問わないとしています。
・監査等委員である社外取締役の資格については、誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者を候補者とし、その性別、国籍等は問わないとしています。
【報酬決定機能】
・監査等委員でない取締役の報酬は、株主総会で決議を経た総枠の範囲内において、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会にて決定します。
・取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会（委員長：社外取締役）を設置しており、同委員会において、取締役及び執行役員の報酬・賞与の体系・水準並びに監査等委員である取締役の報酬枠に関する検討を行い、その結果を取締役会に答申します。

当社は、2025年6月に監査等委員会設置会社に移行しました。
これにより、適時的確な経営執行並びに重要事項に関わる意思決定及び執行の監督機能を担う取締役会の実効性の強化を図ります。より具体的には、①当社取締役会と経営執行との役割において、監督と執行とをより明確に区分し、取締役会から経営執行への権限委譲を進めることで、経営執行において一層のアジャイルな戦略実行と迅速な意思決定を可能とし、②取締役15名の過半数となる8名の経験や専門性が異なる独立した社外取締役を選任し、より多様な視点から、取締役会の経営執行に対する監督と適切な意思決定機能の一層の強化を図り、③取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会を引き続き設置し、経営陣幹部の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を高め、④監査等委員会については、外部の視点からの監査体制強化のため、監査等委員である取締役5名のうち3名が独立した監査等委員である社外取締役であり、また、そのそれぞれが法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する専門家であることから、多角的な視点からの監査ができる体制をとっています。また、監査等委員である取締役は、すべての重要な社内会議に出席でき、監査に欠くことのできない十分な情報を入手できるようにしています。これらにより、実効性が高く、充実したコーポレート・ガバナンス体制を構築できていると考えています。
当社にとって最適なコーポレート・ガバナンスのあり方について、今後も引き続き検討していきます。

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の整備について、次のとおり取締役会において決議しています。なお、本決議に基づく内部統制システムの運用状況について、内部統制委員会による評価を実施し、内部統制システムが有効に機能していることを確認しています。また、その旨を取締役会において報告しています。

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するために必要な体制（以下、内部統制システムと総称する。）を以下のとおり構築し、実施する。なお、本決議に基づく内部統制システムは、当社において既に構築され、実施されているが、今後も、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した優れたシステムの構築を図るものとする。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「住友商事グループの経営理念・行動指針」において法と規則の遵守を掲げるとともに、コンプライアンスの観点から特に遵守すべき重要事項を
「住友商事グループ・コンプライアンス・ポリシー」として定め、また「コンプライアンス・マニュアル」を作成し全役職員に配布する。
・法と規則の遵守を徹底する趣旨から、各役職員から「コンプライアンス確認書」を取得する。
・社内ルールに基づき、「CCO」（※）、「コンプライアンス委員会」、「コンプライアンス・リーダー」、「スピーク・アップ制度」を設ける。
（※）CCO：チーフ・コンプライアンス・オフィサー（Chief Compliance Officer）
・「CCO」は、コンプライアンス違反又はその可能性のある事態の処理を指揮し、コンプライアンスに関する施策を実施するほか、「スピーク・アップ制度」で判明した事態を処理する。
・「コンプライアンス委員会」は、コンプライアンスに関する施策を企画及び立案するとともに、コンプライアンスに関する施策の実施につき「CCO」への助言を行う。
・「コンプライアンス・リーダー」は、各営業グループや国内・海外拠点において、現場により近い立場で、コンプライアンスを徹底させるとともに、コンプライアンス啓発に関する活動を行う。
・「スピーク・アップ制度」により、法務部、監査等委員会、外部専門業者及び社外弁護士を窓口として、役職員が直接「CCO」にコンプライアンス上の情報を連絡できるルートを確保する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録を含む各種会議に関する重要文書や、職務執行・意思決定に係る情報については、それぞれ関連する社内ルールにより適切に保存し管理する。
・社内ルールにより、情報の社外への漏洩等の防止のために必要な措置を講じる。
・監査等委員の要求がある場合は、職務の執行に関する重要な文書を適時閲覧に供する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ビジネスに伴う多様な「リスク」を「あらかじめ予測し、若しくは予測していない事態の発生により損失を被る可能性」及び「事業活動から得られるリターンが予想から外れる可能性」と定義し、業績安定、体質強化、信用維持の3点をリスク管理の目的とする。また、当社の営業活動を投資と商取引に大別のうえ、それぞれに固有のリスクファクター及び双方に共通するリスクファクターを洗い出して管理する。さらに、外部環境の変化や新たなビジネスモデルの構築に適切に対応するため、リスク管理の深化に取り組む。
・コーポレートグループ各部署は、それぞれの所管業務に係る社内ルールの制定、リスク管理の方針・手法・ガイドラインの策定などを通じ、全社レベルのリスク管理に関する枠組みの構築とモニタリング及び必要な改善を行う。また、適宜マニュアルの作成・配布や研修を通じて、リスク管理レベルの向上を図る。営業グループ等のビジネス執行部署は、この全社レベルの枠組みの下で、個別案件の執行に必要なリスク管理を行う。
・「内部統制委員会」を設置し、連結ベースでの内部統制全般の統括的管理及び適時評価、並びに内部統制上の重要課題の特定と改善基本方針の立案・推進等を行う。また、既存の各内部統制フレームワークの効率的運用、相乗効果創出、3rdラインとの連携等を行うため、当社グループ内部統制関連業務を統合的に担う「内部統制推進部」を、「内部統制・内部監査グループ長」の下に内部監査部と並列させて設置し、課題の把握や当社グループ内の内部統制活動の活用を能動的に行うことで、当社グループ全体でより効果的かつ一貫性のある内部統制PDCAサイクルを確立する。
・意思決定機関である「経営会議」の諮問機関として、「全社投融資委員会」を設置し、リスク管理に関する重要なルール・制度等及び重要な投融資案件の審議を行う。
・意思決定機関である「経営会議」の諮問機関として、「グローバルイノベーション＆ポートフォリオ委員会（Global Innovation & Portfolio Committee (GIPC)）」を設置し、経営資源を優先的に投入すべき分野や組織横断的な戦略等、全社視点で検討・提案すべき事案を議論し提言を行う。また、全社ポートフォリオの状況モニタリングを行い、必要な提言を行う。
・意思決定機関である「経営会議」の諮問機関として、「サステナビリティ推進委員会」を設置し、サステナビリティ推進に関わる重要な方針や施策、取り組みについて審議を行う。
・地震・風水害などの大規模自然災害や感染症、テロ・騒乱等の危機発生時に、役職員の安全を確保しながら、早期に業務復旧し、事業を継続するためのプラン策定を含むレジリエントな体制を構築する。
・全社業務モニタリングのための独立した組織として、「内部監査部」を置き、当社及び国内・海外法人の各組織を監査の対象とする。内部監査の結果については、毎月社長執行役員に直接報告するとともに、取締役会にも定期的に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲とする。
・社外取締役複数名を選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図る。
・業務執行の責任と権限を明確にするとともに、取締役会の監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入する。
・取締役会長及び社外取締役を除き、監査等委員でない取締役は、原則として全員代表取締役とし、また全員執行役員を兼務する。
・事業年度毎の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため、監査等委員でない取締役の任期を1年とする。
・取締役会長及び社長執行役員の在任期間は原則としてそれぞれ6年を超えないこととする。
・取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置する。「指名・報酬諮問委員会」は、以下の（1）から（9）までの事項を審議し、取締役会に答申する。また、それ以外で取締役会から委任を受けた事項を審議・決定し取締役会に答申・報告する。
(1) 社長執行役員の選任・解任の方針・手続
(2) 取締役会長の選定・解職の方針・手続
(3) 取締役（監査等委員である取締役を含む）の指名基準
(4) 社長執行役員の選任・解任（社長の後継者指名を含む）
(5) 監査等委員でない取締役候補者の指名（代表取締役・役付取締役の決定を含む）
(6) 監査等委員である取締役候補者の指名
(7) 経営会議構成員の選任
(8) 監査等委員でない取締役及び執行役員の報酬・賞与の体系・水準、並びに監査等委員である取締役の報酬枠
(9) 顧問制度
・取締役会と業務執行者（執行役員等）との間のコミュニケーション、取締役会で議論されるべき議題の選定や論点の整理等の取締役会サポート機能を強化するための専任組織を設置し、取締役会における議論の質を向上させる。
・意思決定機関としての「経営会議」のほか、諮問機関としての各種委員会を設置する。また、情報交換のための「情報連絡会」等各種会議体を設置する。
・目標設定として、中期経営計画の策定や予算編成を行う。また、営業グループCEOの業務執行の状況を把握し、将来の戦略策定に活かすため、業績管理制度を導入する。
・社内ルールにより、取締役会への要付議事項を明文化し、役職員の職責を明確にするとともに重要事項に関する決裁権限を明文化する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「住友商事グループの経営理念・行動指針」において法と規則の遵守を掲げており、当社グループとして尊重すべき価値観の共有を図る。
・当社グループの企業価値を向上することを目指し、「グループマネジメントポリシー」において「自律」「対話」及び「連携」を当社グループ経営の三原則として掲げて、当社グループ経営の考え方の共有と実践を図る。
・子会社その他連結対象会社における機関決定が事業価値の維持向上に資する形で適切になされるよう、対象会社との合意に基づき、対象会社の「経営上の重要事項」について、十分な情報入手及び事前検討・事前協議を行うことを定める。また、対象会社の業容や状況に即した取締役・監査役、業務を執行する社員等の派遣を通じて子会社その他連結対象会社を管理する。
・子会社その他連結対象会社における内部統制の構築・運用・評価・改善が適確に実施されるよう、支援を行う。
・社内ルールにより、当社が経営主体となる子会社その他連結対象会社を内部監査の対象とする。
・リスク管理の方針・手法・ガイドライン・規程等、子会社その他連結対象会社におけるリスク管理に関する枠組みの構築と必要な改善を支援する。
・子会社においても、「住友商事グループ・コンプライアンス・ポリシー」の周知・徹底を図り、当社グループ全体の「スピーク・アップ制度」を拡充するほか、自身の「コンプライアンス委員会」の設置や「コンプライアンス・マニュアル」の作成・配布など、当社と同様に法と規則を遵守するための体制を整えるよう支援する。
・月次ベースで子会社を含む連結業績を迅速・正確に把握し、きめ細かい業績管理を行う。
６．監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項
・監査等委員会の職務を補佐する部署を設置し、専任スタッフ若干名を置く。
・上記の組織については、社内ルールにより、当該組織に対する指示者及び当該組織の職責を明文化し、当該組織が監査等委員会の職務を補佐する組織であることを明確にする。
・上記の組織の所属員の人事評価については、監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員が行う。また人事異動については、監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員と事前協議を行い、同意を得る。
７．監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員は、「経営会議」を含む全ての会議に出席できる。また、取締役会長・社長執行役員及び監査等委員は、定期的に会合を行う。
・当社、子会社その他連結対象会社に係る業務執行に関する重要な書類を監査等委員会に回付するほか、必要に応じ、役職員が監査等委員会への報告・説明を行う。
・上記の報告をした者や「スピーク・アップ制度」による連絡をした者は、当該報告・連絡をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員である社外取締役は法律や会計等の専門家とし、多角的な視点からの監査を実施する。
・「内部監査部」は、内部監査の計画及び結果について適時に監査等委員会に報告するなど、効率的な監査等委員会の監査に資するよう、監査等委員会と緊密な連携を保つものとする。
・監査等委員会は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、監査等委員会が選定する監査等委員による会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査等委員会の監査活動の効率化と質的向上を図る。
・監査等委員会はその職務を適切に遂行するために、子会社の監査役等との情報連絡会を行うなど、子会社の監査役等との意思疎通及び情報の交換を図る。
・社内ルールにより、監査等委員会の職務の執行について監査等委員に生ずる費用又は債務の処理方法について明確にする。

当社は、「行動指針」の一つに「法と規則を守り、高潔な倫理を保持する」ことを掲げ、その実践のため全役職員に配布している「コンプライアンス・マニュアル」において、「反社会的勢力には屈服せず、これらの勢力とは断固として対決する」ことを基本方針として定め、周知徹底を図っています。
また、この基本方針のもと、反社会的勢力との関係を遮断するため、以下のとおり社内体制を整備しています。
・総務担当部署において、不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力による不当な要求への対応を統括するとともに、関連情報を収集し一元管理しています。
・「反社会的勢力対応マニュアル」を整備するとともに、定期的な研修会など社内向け啓発活動を実施しています。
・警察や弁護士などの外部専門機関との緊密な提携関係を構築しています。
・実際の反社会的勢力への対応について、組織毎にその遵守状況を把握し、管理しています。

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当社は「住友商事コーポレートガバナンス原則」において、コーポレート・ガバナンスとは、「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」及びこれらを達成するための「経営の透明性の確保」にあると規定しています。さらに、この原則の中で、当社は、「当社の経営方針と営業活動をすべてのステークホルダーに正しく理解してもらうため、法定の情報開示にとどまらず、任意の情報開示を積極的に行うとともに、開示内容の充実に努める」旨を定め、会社情報の適時・適切な開示に積極的に取り組んでいます。
当社は、この基本的な考え方に基づき、会社情報の開示や取扱いに関する社内規程を整備しており、具体的には、「東証適時開示規則」が定める
「適時開示」に関わる留意事項や社内手続について規定しています。また、インサイダー取引の未然防止のための社内規程を整備するなど、会社情報の管理にも努めています。社内管理体制・組織としては、コーポレートグループ内に情報取扱責任者を置き、情報の集約と一元管理を図り、適時・適切な情報開示のための社内体制を整えています。
会社情報の社内における伝達ルート整備という点については、決算に関する情報は、営業グループ等の各現場から直接会計システムに入力し、それらのデータは速やかに伝達・集計される仕組みとなっています。また、子会社その他連結対象会社の連結決算情報についても、子会社その他連結対象会社が当社の連結決算システムに直接データ入力ができる体制を整えており、迅速なデータの伝達と集計を可能にしています。そして、これらの情報は、一般的に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠した社内経理規程や適切な業務手続により、内容が点検され、信憑性が確保されています。
その他の重要な会社情報については、社内規程に則り、予め定められたルートに従って、コーポレートグループに伝達・集約されます。こうして集められた情報については、速やかに情報開示の担当役員に報告され、当該情報の内容・重要度等に応じて、適時開示の要否・方法について、情報取扱責任者に対して指示がなされる体制となっています。また、社内手続や組織に不備・不都合が生じた場合には、関係各部署が協議のうえ、速やかに対策を講じています。
重要な会社情報の伝達と適時・適切な開示に向けて社内体制としては、上記のとおりですが、今後も、内部管理体制の更なる充実に努めることとしています。