当社グループは、企業価値の最大化並びに企業の永続的発展を図ることを目的に、経営の健全性及び効率性の向上、財務内容の信頼性の
確保、適時適切な情報開示、法令の遵守並びに各ステークホルダーとの信頼関係の強化を基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを強化して
いきます。

(１)　ステークホルダーの位置付け
当社は、企業理念・行動憲章に則り、企業活動の全ての領域にわたり社会的責任を果たすべく、当社を支えていただいているステークホルダーと
の良好な関係を維持・発展させ、社会との共生と持続的成長を実現することに努めています。

(２)　経営監視機能
取締役会の経営監視機能の強化、社外取締役及び社外監査役の設置、常勤監査役の重要会議への出席、監査部の代表取締役社長 COO直轄化等により、実
効性のある内部統制システムの構築に努めています。

(３)　企業グループ全体における考え方
当社は、子会社の独立性を尊重するとともに、密接に連携しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しております。

【原則　１－４　　政策保有株式】　　
当社は毎年一度、取締役会において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、いわゆる政策保有株式について、保有目的や保有企業との中長期的な取引関係の見通し等を評価するとともに、個別銘柄ごとの保有リスクや便益が資本コストに見合っているか精査しております。
これらの評価を踏まえ、政策保有株式についてその保有の必要性を判断しつつ縮減を図る方針です。なお、2024年度において、４銘柄を全株売却、４銘柄を一部売却いたしました。
政策保有株式に係る議決権の行使については、当該議案が当社グループとの関係・取引に悪影響を及ぼさないか、コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じていないか、との観点から検討し、個別銘柄ごとに賛否について決定することとしております。

【原則　１－７　　関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引をしようとするときは、通例的なものを除き、取締役会の承認を得るとともに、その取引の実績について取締役会に報告する旨を取締役会規則等にて定めております。
また、当該取引の実績についてその必要がある場合は、関連法令等に基づいて適時適切に開示しております。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、経営戦略の一つとして「ダイバーシティ＆インクルージョン推進」を掲げ、「一人ひとりの個を活かす」という考え方のもと、社会に価値を生み出し続ける自律型人材を育成するとともに、多様な人材が活躍する労働環境の実現を通して、従業員が互いに尊重し合い、知の交流を図りながらイノベーションを生み出すことを目指しております。
当社単体における女性の管理職の比率は2025年4月時点で13.4％ですが、2030年度には20％を目標に、女性の活躍を推進してまいります。中途採用者については、当社コーポレート部門、事業部門において積極的に採用を行っており、2024年度は当社単体で18名を採用しました。今後も、各部門において計画的に採用を継続し、管理職登用についても積極的に取り組んでまいります。当社単体での外国人の管理職への登用は、現時点ではありませんが、経営基盤のグローバル化に向け、2030年度までに実施する見込みです。
その他多様性の確保に関する事項については、当社ＨＰ（https://www.morinaga.co.jp/company/sustainability/people/diversity.html）、統合報告書（https://www.morinaga.co.jp/company/sustainability/reports/）等に記載しております。


【原則　２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定給付企業年金制度を導入しております。その資産運用は信託会社又は信託業務を営む金融機関と信託契約を締結し、または生命保険会社を相手方とする生命保険の契約を締結することにより行われ、その運用状況は定期的にモニタリングされております。
また、当社は当社に使用され、その事務に従事する者として、資産の構成割合の決定に関し、専門的知識及び経験を有する者を置くよう努めることを定めております。

【原則　３－１　　情報開示の充実】
１　企業理念・・・当社ＨＰ（https://www.morinaga.co.jp/company/about/vision.html）、招集通知（https://www.morinaga.co.jp/company/ir/stock/invite.html）に記載しております。
経営戦略、経営計画・・・当社ＨＰ（https://www.morinaga.co.jp/company/ir/policy/strategy.html）、決算説明会資料（https://www.morinaga.co.jp/company/ir/library/data.html）、有価証券報告書（https://www.morinaga.co.jp/company/ir/library/report.html）等に記載しております。
２　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針
本報告書Ⅰ「１．基本的な考え方」に記載しております。
３　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書Ⅱ１．「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
４　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社においては、当社の価値創造に対して十分な貢献ができる人材を役員として選任するため、「役員の選任方針並びに選任手続き」を定めております。役員の選任方針の概要は以下のとおりです。
ア．当社の取締役及び監査役は、森永製菓グループのパーパス・ビジョンを実現するために、必要な各分野における専門性と経験を有する人材を、国籍やジェンダー、年齢などの多様性を考慮して選任する。
イ．業務執行取締役及び執行役員は、「森永製菓グループ経営人材要件」（基本的資質、人望、リーダーシップ、チャレンジ精神、先見性と構想力、実行力、新技術・新分野の活用を有する者）を満たし、当社グループの持続的な成長に貢献できる人材を選任する。
ウ．社外取締役は、別途定める当社の独立性判断基準を満たし、当社グループの経営課題等に関して独立かつ客観的な立場からの適切な意見陳述と問題提起を期待することができる者を選任する。
エ．監査役は業務執行の適法性や妥当性について、その知見と経験を活かし客観的かつ中立的な観点から的確な監査を期待することができる者を選任する。なお、監査役のうち１名以上は財務・会計に関する十分な知見を有する者を選定するとともに、社外監査役は当社の独立性判断基準を満たす人材を選任する。
役員候補者の指名にあたっては、役員人事報酬諮問委員会における上記選任方針に基づく審議及び答申を経たうえで、取締役会において審議・決定することとしております。なお、監査役候補者案については監査役会の同意を得るものとしております。
取締役、監査役又は経営陣幹部を解任すべき事情が生じた場合には、役員人事報酬諮問委員会での審議及び答申を踏まえて、取締役会において、取締役・監査役に関してはその解任議案を、経営陣幹部に関してはその解任をそれぞれ決定いたします。取締役・監査役の解任は会社法等の規定に従って行います。
５　取締役・監査役の個々の選解任・指名についての説明
役員の選解任の理由は招集通知等に記載しております。
https://www.morinaga.co.jp/company/ir/stock/invite.html

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等】
(1)サステナビリティについての取組み
当社ＨＰ（https://www.morinaga.co.jp/company/sustainability/）にて開示しております。
(2)人的資本や知的財産への投資等
当社グループでは、2021年５月20日に公表した2030経営計画（https://www.morinaga.co.jp/company/ir/policy/strategy.html）の達成に向けた人事戦略の主要課題を「ダイバーシティ＆インクルージョン」、「人材育成」、「健康経営の推進」とし、人事施策を推進しており、今後も取組みを継続してまいります。また、2030経営計画の基本方針である事業戦略と連動した経営基盤の構築のため、Ｒ＆Ｄ戦略である「基盤研究の強化」「ウェルネス研究開発」「グローバル研究開発」等の取組み及びＩｏＴなどのデジタル活用により得られる特許やノウハウなどの様々な技術資産の保護・活用を進めております。また、120年を超えて蓄積された信頼されるブランド価値の維持・向上に商標等の知的財産を活用しており、今後もこれらの取組みを継続してまいります。人的資本・知的財産に関する取組みの詳細は、当社ＨＰ、統合報告書等に記載しております。ＵＲＬは以下のとおりです。
当社ＨＰ：人材育成・多様性と活力ある組織づくり・健康的で働きやすい労働環境の実現（https://www.morinaga.co.jp/company/sustainability/people/talent.html）（https://www.morinaga.co.jp/company/sustainability/people/diversity.html）、（https://www.morinaga.co.jp/company/sustainability/people/health-safety.html））当社ＨＰ：知的財産
（https://www.morinaga.co.jp/company/rd/ip.html）
統合報告書（https://www.morinaga.co.jp/company/sustainability/reports/）
(3)気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動に与える影響について
2021年度にサステナビリティ委員会の分科会として、「ＴＣＦＤ分科会」を設置し、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に沿って、森永製菓グループの気候変動に係るリスク及び収益機会の分析と対応策の検討を実施しています。2022年４月にはＴＣＦＤ提言に賛同し、ＴＣＦＤコンソーシアムへ加入しました。
詳細については、当社ＨＰ（https://www.morinaga.co.jp/company/sustainability/environment/climate-change/tcfd/）に記載しております。
今後も分析と対応策の検討を深め、情報開示の充実を図ってまいります。

【補充原則　４－１－１　　経営陣に対する委任の範囲】
当社は、業務執行機能の強化を目的に、執行役員制度及び執行役員兼務取締役制度を導入しております。
経営陣に対する委任の範囲としましては、一定金額以上の投資や重要人事等、当社のコーポレート・ガバナンス及び当社グループの業績に多大な影響を与えうる事項については取締役会において決議し、それ以外の事項については、業務執行会議等で決定しております。
委任の範囲については決定基準規程を制定し、それに基づき運用しております。

【原則　４－８　　独立社外取締役の有効な活用】
当社では、全取締役10名のうち３分の１以上にあたる４名の独立社外取締役を選任し、当該独立社外取締役より、幅広い見地から経営全般に関する客観的・中立的な助言を得るとともに、監督を受けております。また、社外取締役連絡会の開催や代表取締役社長との面談により、緊密に意見交換を実施しており、経営陣・監査役との連絡・連携体制を整備しております。
　
【原則　４－９　　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、金融商品取引所の定める独立性基準を勘案しつつ、次のいずれの項目にも該当しない候補者であって、当社の経営課題等に関して独立かつ客観的な立場からの適切な意見陳述・問題提起を期待することができる者を独立社外取締役に選定する方針であります。
ア　当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者。
具体的には、直近事業年度において、その者またはその者が所属する法人の当社グループに対する売上高がその年間連結売上高の２％以上であること。
イ　当社グループの主要な取引先またはその業務執行者。
具体的には、直近事業年度において、その者またはその者が所属する法人に対する当社グループの売上高が当社の年間連結売上高の２％以上であること。
ウ　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、または法律専門家、また、当該財産を得ている法人、団体等の所属員。
なお、多額の財産とは、直近事業年度において当該法人等の年間連結売上高の２％または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金額をいう。
エ　過去１年間において上記ア～ウに掲げる者に該当していた者。
オ　就任時及び就任前10年間において当社または当社子会社の業務執行者であった者。
カ　上記ア～オに掲げる者の２親等以内の親族。
キ　東京証券取引所が定める独立性判断基準に抵触する者、その他、当社株主との間で利益相反が生じるおそれのある者。
ク　通算の在任期間が８年を超える者。

【補充原則４－１０－１　指名委員会・報酬委員会　】　
当社は、取締役の指名・報酬などを検討する任意の委員会として役員人事報酬諮問委員会を設置しております。役員人事報酬諮問委員会は、代表取締役及び全社外取締役により組織され、また委員長を委員である社外取締役の互選とすることにより、その独立性を確保しております。
役員人事報酬諮問委員会は、当社のコーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性と客観性の向上を目的に、取締役会の諮問に基づき、取締役、監査役及び上席執行役員の選任（選定）・解任及び賞罰並びに代表取締役を含む取締役、執行役員等の後継者育成方針等に関する事項を審議し、取締役会に対し答申しております。
また、役員人事報酬諮問委員会は、取締役会の委任に基づき、取締役及び上席執行役員の評価及び個人別の報酬等の額について代表取締役社長の作成した原案を審議の上決定し、その決定プロセスを取締役会に報告しております。

【補充原則４－１１－１　　取締役会の構成に関する考え方】
当社は、取締役会全体の客観性・独立性を担保する上では、性別、人種・民族、国籍・出身国の多様性など、様々なバックグラウンドや幅広い知見、多様かつ高度な能力等を有する取締役及び監査役を構成員とすることが重要と考えており、この観点から、独立社外取締役を４名選任しております。なお、当社はコーポレートガバナンス・コード原則４－８が示す資質を十分に備えた独立社外取締役を継続して１/３以上選任する方針です。
また取締役会の多様性を担保しつつ、意思決定の迅速性を確保するため、取締役の人数については12名以内とすることを定款に規定しております。
当社の取締役が有する知識・経験・能力等につきましては、一覧表（スキル・マトリックス）として整理し、招集通知（https://www.morinaga.co.jp/company/ir/stock/invite.html）において開示しております。

【補充原則　４－１１－２　　独立社外役員の兼任】
当社の取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には合理的な範囲にとどめており、その状況は毎期事業報告に記載し開示しております。

【補充原則　４－１１－３　　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
（１）分析・評価の方法
当社は、毎年１回、取締役会全体としての実効性について分析・評価を実施しております。2024年度の当社取締役会についても、2025年２月に、社外役員を含む全取締役及び全監査役に対して、取締役会の構成・運営・議題、サステナビリティに関する取組み、中長期的な経営計画の進捗状況等に関する議論・モニタリング、経営陣の指名・報酬、リスク管理、株主等との対話、取締役会を支える体制、及び過去の取締役会評価における指摘事項に関するアンケートを実施し、その結果に基づき、取締役会にて意見交換を行い、評価を実施するとともに、今後の重点課題の設定をいたしました。
なお、客観性を担保するため、第三者機関（法律事務所）により上記アンケートの集計・分析・評価を行い、その結果を参考に、取締役会において議論しております。

（２）評価結果
第三者機関（法律事務所）による分析・評価の結果、2024年度の当社取締役会は、会社法及びコーポレートガバナンス・コードに照らし、重大な機能不全や仕組みの欠落等は存在せず、「有効に機能している」との評価が得られました。上記第三者機関による分析・評価の結果を踏まえて当社取締役会において議論を行い、当社取締役会は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等に沿った実効性を有し、有効に機能していると認識いたしました。

（３）改善の取組み
前年度の取締役会実効性評価で確認された課題は、①議題の適切な選択や審議時間の確保などにより、幅広い経営課題を議論することで取締役会のさらなる活性化を図る、②サステナビリティ・中期経営計画等の中長期的な経営課題に関する議論のさらなる充実に向けた取組みを継続するの2点です。
①については、取締役会の議題を選別し審議時間を確保することで、より議論を深め、取締役会の活性化を図りました。特に討議事項については、充実した議論をするなかで、具体的な施策の発案や、さらにその具体的な施策についての議論の場が設定されるなど、発展的な取組みができました。
取締役会の議題の選択に関する取組みとしては、常設委員会の整理により取締役会への報告事項を見直し、一部、取締役会から権限移譲された業務執行会議への報告とするなど、取締役会で議題として取り上げる必要のある事項を適切に選択することで、審議時間確保の対策を行いました。
さらに、社外役員への事前説明や重要性の高い事項に関する議論の時間を十分に確保するなど取締役会の活性化に向けた取組みを行いました。
②については、人的資本充実の観点から従業員エンゲージメントを高める施策、今後の海外展開、R&D戦略及びインオーガニック成長についての議論を行いました。

（４）今後の取組み
今回の取締役会の実効性評価を踏まえ、前年度に確認された課題の更なる改善のための継続的な取組みとして、今後の重点課題を、以下のとおり設定いたしました。
『議題の適切な選択や審議時間の確保などにより、中長期的な経営課題に関する議論のさらなる充実を図る。』
上記課題の改善に向けて必要な取組みを実施していくことにより、当社取締役会のさらなる実効性向上を図り、コーポレート・ガバナンスを一層強化していく所存です。

【補充原則　４－１４－２　　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、職務遂行に必要な情報を適時・適切に提供しております。
また、社外取締役に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配付・説明、関連情報の提供などを行うほか、事業所視察等当社に対する理解を深める機会を設けております。
この他、取締役・監査役に対し、弁護士など第三者によるリスク・コンプライアンスに関する研修の機会を定期的に提供し、その費用は会社負担としています。

【原則　５－１　　株主との建設的な対話に関する方針】
株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のとおりです。
１　ＩＲ活動の主管部署であるコーポレートコミュニケーション部を所管する取締役が対話全般について統括しております。
２ 　コーポレートコミュニケーション部の傘下にＩＲグループを設置し、株主・投資家との窓口、主要なＩＲツールの作成を担当しております。
３　取締役、経営陣幹部が出席するＩＲ委員会を設置し、ＩＲ方針を定めております。
４　ＩＲ方針に基づき、取締役及び経営戦略部・経理部をはじめとする社内各部門はＩＲ活動に必要な情報をＩＲグループに適宜提供しております。
５　社外取締役を含む取締役など経営陣が面談に臨むとともに、機関投資家・アナリストとの対話で得られた意見等は、経営陣及び取締役会に報告されております。
６　対話に際して、インサイダー取引疑念防止のために、インサイダー取引防止規程及び企業秘密管理規程を整備し運用しております。

【補充原則５－２－１　経営戦略の策定・公表】
事業ポートフォリオに関する基本的な方針やその見直しの状況等については、2030経営計画・2024中期経営計画として当社ＨＰに掲載しております。また、「2024年3月期 決算説明会資料」におきまして、詳細を記載しております。
ＵＲＬは次のとおりです。
当社ＨＰ（https://www.morinaga.co.jp/company/ir/policy/strategy.html）
決算説明会資料（https://www.morinaga.co.jp/company/ir/library/data.html）

【株主等との対話の実施状況】
当社は、上記【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】に記載の方針に基づき、株主・機関投資家・個人投資家との対話を実施しております。
当社の主なＩＲ活動は以下のとおりです。
　・　株主総会（年１回）
　・　機関投資家・アナリスト向け説明会の実施（年４回）
　・　ＩＲ Dayの開催（年１回）
　・　機関投資家・アナリストとの個別面談（随時）
　・　個人投資家向け説明会の実施（年１～２回）
　・　当社ＨＰホームページにおけるＩＲサイト運営
また、直前事業年度における経営陣等と株主・投資家との対話の実施状況は、以下のとおりです。
当社では、セルサイドアナリストならびに国内及び海外機関投資家と、年間約180件、のべ200社超との面談・ミーティングを実施しております。
対話における主な対応者は、代表取締役社長ならびに最高財務責任者である取締役上席執行役員またはコーポレートコミュニケーション部ＩＲグループマネジャーであり、個別面談の他、証券会社主催のカンファレンスへの参加、海外現地での機関投資家との面談も実施しております。また、ＩＲ Dayやスモールミーティングを通じた対話機会も設けております。
対話における主なテーマは、足元の決算内容、今後の業績動向をはじめとして、外部環境変化の見立て、2024中期経営計画で掲げたROICマネジメントや主要事業毎の成長性・資本収益性の考え方、2030年目標に向けたグローバル戦略の進捗状況、株主還元等の資本政策、政策保有株式に関する方針など、多岐に渡っております。
これら対話の実施状況・内容については、四半期毎に開催されるIR委員会や取締役会に報告し、取組方針等を検討・議論するとともに、年間を通じて適宜関連部門にもフィードバックしております。
また、従前の対話において、事業ポートフォリオの考え方、ROIC経営の推進に対する関心が多く寄せられたことを踏まえ、2024中期経営計画において主要事業別のROIC実績及び目標ならびに資本コストの推計値を開示したうえで、これらの内容を基に対話やアンケートを通じて資本市場の皆様のご意見を伺っております。具体的な目線を共有することで対話の質が向上し、資本コストに対する多様な考え方を参考として社内議論の活性化にも繋がっております。経営全体として資本効率に対する意識をさらに高め、それらを具体化する形で手元流動性水準のアップデート、政策保有株式の縮減目標を開示するなど、建設的な対話の促進に努めております。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社HPに資料を掲載しております。
また、「有価証券報告書」におきましても、「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の項目内に詳細を記載しております。ＵＲＬは次のとおりです。
当社HP （https://www.morinaga.co.jp/company/ir/policy/pdf/capital_cost_stock_price.pdf）
有価証券報告書（ https://www.morinaga.co.jp/company/ir/library/report.html）

開示内容のサマリーは以下のとおりです。

＜現状分析ならびに課題認識＞
企業価値の評価指標としてPBR（24年度末 約1.6倍）に着目し、構成要素であるROEとPERについて分析しております。ROEは概ね２桁水準を維持（24年度末13.5%）し、株主資本コスト（7～8%と推計）を上回る一方、PERは低下傾向（24年度末 約12.5倍）であり課題と認識しております。

＜財務戦略に基づく計画と取組み＞
2026年度目標としてROE12%以上、ROIC 10%以上を設定し、企業価値向上（PBR改善）に向けて以下の取組みを遂行します。
ROICマネジメントによる最適な事業ポートフォリオ形成を通じて、成長性と資本収益性の好循環の創出を目指します。なお、2024中期経営計画において、事業別ROICの実績ならびに目標値を開示しております。また、政策保有株式の縮減（2026年度末までに2024年度末比で半減）、サステナブル経営の徹底を通じた長期事業リスクの低減、有利子負債の活用等によるWACC（6～7%と推計）の低減を図ります。株主還元については、2024中期経営計画期間における3年間の総還元額360億円以上を目標とし、資本政策の指標であるDOEの引き上げ（2026年度目標4.3%）を目指します。

1. 当社は自己株式2,010,908株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
2. 割合については、自己株式を控除して算出しております。

―――

２．資本構成の【大株主の状況】の所有株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は全数信託業務に係るものです。
上記のほか、当社保有の自己株式　2,010,908株（2.3％）があります。

役員人事報酬諮問委員会の詳細は本報告書の「Ⅰ．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則４－10－１】」に記載しております。

(１)　監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、定期的及び必要に応じて会計監査人と協議し、会計監査及び業務監査を行っています。

(２)　監査役と会計監査人との会合
監査役と会計監査人は、毎期十数回、それぞれの監査計画、監査報告及び監査実施状況等について協議しています。

(３)　会計監査人の情報
会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任しており、監査業務を執行した公認会計士は、下記のとおりですが、継続監査年数が７年を超える者はいません。
指定有限責任社員　業務執行社員　森重　秀一氏
指定有限責任社員　業務執行社員　歌　健至氏
なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他23名、計29名です。

監査法人に対する報酬
監査契約に基づく監査証明に係る報酬　　76百万円

また、会計監査人の責任限定契約は行っていません。

(４)　監査役と内部監査部門の連携状況
常勤監査役と監査部長は、毎期、それぞれの監査計画及び監査実施状況等について協議を行い、また、必要に応じ、監査部から監査役会に対し適宜直接の報告を行うなど積極的に連携を図っています。
また、監査部が各部門の監査を行うときには、常勤監査役が同行し、当該部門との意見交換会に出席しております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

株主総会で決定された報酬枠内において、当社独自の制度として、報酬の約３０％相当分を業績に連動させています。

―――

2024年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額

役員区分　　　報酬等の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の種類別の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　対象となる役員の員数
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金銭報酬　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　非金銭報酬等
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定報酬　　　業績連動報酬　　　　役員報酬BIP信託に関する報酬（業績連動型）
取締役　　　　　　　　　　　 305　　　　　　　　204　　　　　　　　　　73　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　27　　　　　　　　　　　　　13名
（うち社外）　　　　　　　　　(33)　　　　　　　　(33）　　　　　　　　 　(-) 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　(-)　　　　　　　　　　　　　(５名)
監査役　　　　　　　　　　　　54　　　　　　　　　54　　　　　　　　　　- 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　-　　　　　　　　　　　　 　５名
（うち社外）　　　　　　　　　（32)　　　　　　　　(32)　　　　　　　　　 (-)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (-)　　　　　　　　　　　 　（４名）

(注)
1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 対象となる役員の員数には2024年６月27日付にて退任した取締役４名及び監査役１名（うち社外取締役２名、社外監査役１名）を含んでおります。
3. 役員報酬ＢＩＰ信託に関する報酬の総額は、当事業年度中に付与された株式交付ポイントに係る費用計上額を記載しております。
4. 上記の報酬等の額の単位は百万円であります。

取締役の報酬 については、招集通知（https://www.morinaga.co.jp/company/ir/stock/invite.html）においても開示しております。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年２月10日開催の取締役会において決議し、その後、2023年３月23日開催及び2024年２月８日の取締役会決議において一部変更しました。
なお、当事業年度における取締役の個人別の報酬の具体的内容は、2024年２月８日の変更前の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「変更前方針」という。）に基づいて決定し支給しております。
以下、2024年２月８日開催の取締役会決議で一部変更された後の取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を基に記載しておりますが、変更があった事項につきましては、当事業年度の取締役の報酬の具体的内容の決定について説明するために必要な範囲で、変更前方針に言及しております。2024年２月８日開催の取締役会では、役員賞与を廃止するとともに、業務執行取締役の報酬等の構成の割合を変更し、そのうち業績連動報酬に関する業績指標の内容及び非金銭報酬の内容も併せて変更しております。なお、業績連動報酬に関する変更は、2024年度の業績評価に基づいて2025年度に支給される業務執行取締役の業績連動報酬から適用となります。
１．基本方針
（１）役員報酬の基本方針
ア　森永製菓グループのパーパス・ビジョンの実現に資するものであること。
イ　将来にわたる企業価値向上のために中長期的に定める経営計画の実現を促すものであること。
ウ　取締役の適切なリスクテイクを支えつつ、その貢献意欲を高める制度並びに水準であること。
エ　ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること。

（２）役員報酬の構成と支給時期
① 業務執行取締役
固定報酬及び業績連動報酬により構成されております。なお、業績指標を100％達成した場合における報酬総額に占める業績連動報酬の割合は30％であります。
(ⅰ)固定報酬：月次で一定額を金銭で支給いたします。
(ⅱ)業績連動報酬：業績指標を100％達成した場合において、報酬総額に占める業績連動報酬の割合30％のうち３分の２に相当する部分については、月次で一定額を金銭で支給し、３分の１に相当する部分については、業務執行取締役の退任時に株式報酬として支給いたします（国内非居住者を除く。）。
なお、変更前方針における業務執行取締役の報酬の構成及び内容は以下の通りであります。
(ⅰ)基本報酬：固定報酬（70％相当）及び業績連動報酬（30％相当）の２種類から成り、月次で一定額を金銭で支給いたします。なお、基本報酬の10％については、「(ⅲ)株式報酬（非金銭報酬）」として支給いたします。
(ⅱ)役員賞与：株主総会の決議を経て７月に金銭で一括支給いたします。
(ⅲ)株式報酬（非金銭報酬）：業務執行取締役の退任時に株式報酬を支給いたします（国内非居住者を除く。）。
② 社外取締役及び監査役
その役割に鑑み基本報酬は固定報酬のみとし、月次で一定額を金銭で支給いたします。
（３）基本報酬の決定方針
職責に応じ役位ごとに基準額を定めるものとします。基準額は市場競争力を担保するとともに各取締役の貢献意欲を高める水準とします。

（４）業績連動報酬に関する事項
ⅰ．代表取締役
業績連動報酬の指標については、金銭報酬の部分については事業年度ごとのグループの連結営業利益とし、株式報酬（非金銭報酬）の部分は中長期のＥＳＧ数値目標（グループの従業員意識調査にかかる肯定回答率及び外部評価機関のＥＳＧスコア結果）とします。
ⅱ．代表取締役以外の業務執行取締役
業績連動報酬の指標については、金銭報酬の部分は事業年度ごとのグループの連結営業利益及び個人の業績評価をそれぞれ２分の１ずつとし、株式報酬（非金銭報酬）の部分は中長期のＥＳＧ数値目標（グループの従業員意識調査にかかる肯定回答率及び外部評価機関のＥＳＧスコア結果）とします。
なお、変更前方針における業績連動報酬の業績指標は、代表取締役社長については「グループの連結営業利益及びＲＯＥ」、代表取締役社長以外の業務執行取締役については「基本報酬に占める業績連動報酬の割合30％のうち15％部分はグループの連結営業利益及びＲＯＥ、残り15％部分はＥＳＧ取組みに対する貢献実績を含む個人の業績評価」であります。

（５）非金銭報酬等の内容
中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるとともに、株主との利益意識の共有を目的として、業務執行取締役に対し、中長期のＥＳＧ数値目標を業績指標とする業績連動報酬部分を、非金銭報酬等として株式報酬を支給しております。
業務執行取締役は、第170期定時株主総会において承認された業績連動型株式報酬制度に基づき、毎年、業績指標を100％達成した場合において、報酬総額に占める業績連動報酬の割合30％のうち３分の１に相当する部分を株式報酬としてポイント付与を行うものとし、退任時に、累積したポイント数に応じて、役員報酬ＢＩＰ信託を通じて当社株式等の交付を受けることといたします。
なお、変更前方針においては、業務執行取締役に対し、基本報酬の10％相当を、非金銭報酬等として株式報酬を支給するものとしております。

２．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額については、2023年６月29日開催の第175期定時株主総会において、年額５億円以内（うち、社外取締役分は年額４千万円以内）を年額５億円以内（うち、社外取締役分は年額８千万円以内）と改定する旨の決議をしております。（当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名。うち社外取締役は４名。）。なお、取締役の報酬には使用人分給与は含みません。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年６月28日開催の第170期定時株主総会において、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しており、当社が信託に拠出する金員の上限は３事業年度からなる対象期間ごとに合計１億８千万円、株式報酬として付与されるポイントの総数の上限は１事業年度あたり15,000ポイントとする旨の承認を得ております。なお、2024年１月１日を効力発生日とした当社普通株式の株式分割を踏まえ、1ポイント当たりの交付及び給付が行われる当社株式の数を調整しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）の員数は８名であります。 　
監査役の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第169期定時株主総会において年額８千万円以内とする旨の承認を得ております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

３．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
（１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方法
当社は、上述のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年２月10日開催の取締役会において決議し、その後、2023年３月23日及び2024年２月８日開催の取締役会決議において、一部変更いたしました。取締役会の決議にあたっては、いずれも、役員人事報酬諮問委員会の答申を受けております。

（２）決定方針の内容の概要
① 取締役の報酬の水準
役員人事報酬諮問委員会が同業、または当社グループと同規模企業の報酬水準等を参考に、当社業績に基づいて検証いたします。
② 取締役の個人別の報酬額
役員人事報酬諮問委員会が、代表取締役社長の作成した業績評価を含む個人別の報酬額の原案を審議の上決定し、その決定プロセスを取締役会に報告いたします。

（３）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、役員人事報酬諮問委員会が代表取締役社長の作成した業績評価を含む個人別の報酬額の原案について決定方針との整合性を含め多角的な視点から慎重に審議のうえ決定しております。取締役会はその決定プロセスについて報告を受けており、取締役の個人別の報酬等の内容は、同方針に沿うものであると判断しております。

４．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社は、取締役会において、全社外取締役及び代表取締役で構成される役員人事報酬諮問委員会に取締役の個人別の報酬の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。委任の理由は、取締役の個人別の報酬額の決定の客観性及び公平性を担保するためであります。役員人事報酬諮問委員会は、代表取締役社長が作成した業績評価を含む個人別の報酬額の原案を審議の上決定し、その決定プロセスを取締役会に報告いたします。
また、非金銭報酬等としての株式報酬については、金銭報酬とは別枠で株主総会において決議された限度額を上限として、役員人事報酬諮問委員会への諮問・答申を経て「株式交付規程」の規定に従い、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）に一定のポイントを付与することとしております。
なお、2024年度における取締役の個人別の報酬等を決定した時点における役員人事報酬諮問委員会の構成は次のとおりであります。
・江藤 尚美（社外取締役）
・星 秀一（社外取締役）
・浦野 邦子（社外取締役）
・榊 真二（社外取締役）
・太田 栄二郎（代表取締役社長、監査部担当）
報酬の額又はその算定方法の決定方針 については、招集通知　（https://www.morinaga.co.jp/company/ir/stock/invite.html）、有価証券報告書（https://www.morinaga.co.jp/company/ir/library/report.html）においても開示しております。

社外取締役については取締役会事務局等が窓口になり、各種連絡、情報を提供する体制をとっています。
社外監査役は３名おります。うち２名は非常勤であるため、当該監査役へは、常勤監査役及び秘書室より定期的に情報を提供するほか、取締
役会の開催に際しては、事前に監査役会を開催し、常勤監査役から詳細な説明を行うとともに情報交換を行っています。

当社は、相談役・顧問の制度を廃止しております。

（１）業務執行について
当社では、「決定基準規程」により、取締役会、業務執行会議、各取締役、各執行役員、各部長等の決定単位ごとに責任と権限を明確にしています。
取締役会は、法定事項及び重要な業務執行について、慎重な意思決定を行うとともに業務執行状況の監督を行っています。 取締役10名のうち、４名が社外取締役、また男性８名、女性２名にて構成しております。
業務執行会議は、取締役、常勤監査役を中心とするメンバーで、重要な経営テーマ等、取締役会から権限委譲を受けた事項について、審議・意思決定を行っております。
取締役会及び業務執行会議の審議の実効化と効率性を確保するため、諮問機関である各種委員会において、事前に十分な協議を行っております。
例えば、情報開示に関してはＩＲ委員会、取締役の人事及び報酬に関しては役員人事報酬諮問委員会を設置しております。
なお、当社は事業環境の変化への機動性を高め、意思決定のスピードアップを図るべく、執行役員制度を導入しています。これにより、戦略執行に係る通常業務の執行権限と責任を執行役員に付与し、経営の効率化と業務執行責任の明確化を図っております。

（２）監査体制について
内部監査を行う監査部は、社長直轄としており、７名体制にて、子会社を含めた全ての部門を計画的に監査し、常勤監査役とともに当該部門と意見交換を行っております。
監査役は４名で、このうち社外監査役が３名です。なお、社外監査役のうち１名は常勤監査役、また男性３名、女性１名にて構成しております。
監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行を監査しております。
また、常勤監査役は、定期的に代表取締役と面談するとともに、取締役会の他、業務執行会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。
会計監査人とは全ての監査役が、また、監査部長とは常勤監査役が定期的及び必要に応じて意見交換を行っております。
監査部長及び常勤監査役は、主要部署から選出されたメンバーで構成される内部統制運営会議に出席し、当該メンバーとの定期的な意見交換を行い、監査部が各部門の監査を行うときには、常勤監査役が同行し、当該部門との意見交換会に出席することにより、連携を図っております。
さらに、監査部は、代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査役会に対しても必要に応じて適宜直接の報告を行うことにより、内部監査の実効性の向上を図っております。
なお、会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任しており、詳細な情報は前述の「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況(１)～(３)」のとおりです。

（３）取締役の選定や報酬の決定について
取締役の人事につきましては、取締役会の諮問に基づき、役員人事報酬諮問委員会で審議し、取締役会で決定しております。取締役の報酬につきましては、役員人事報酬諮問委員会が、取締役会の委任に基づき、取締役の評価及び個人別の報酬等の額について代表取締役社長の作成した原案を審議のうえ決定し、その決定プロセスを取締役会に報告しております。

（４）監査役の報酬の決定について
監査役の報酬については、監査役の協議により決定しています。

（５）役員人事報酬諮問委員会について
役員人事報酬諮問委員会は、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性と客観性の向上のため、取締役会の諮問に基づき、取締役、監査役及び上席執行役員の選任（選定）・解任及び賞罰並びに代表取締役を含む取締役、執行役員等の後継者育成方針等について審議し、取締役会に対し答申しております。また、役員人事報酬諮問委員会は、取締役会の委任に基づき、取締役及び上席以上の執行役員の評価及び個人別の報酬等の額について代表取締役社長の作成した原案を審議のうえ決定し、その決定プロセスを取締役会に報告しております。
役員人事報酬諮問委員会は、全社外取締役及び代表取締役社長により構成され、また委員長は委員である社外取締役の互選により定めることにより、その独立性を確保しております。

（１）社外取締役
社外取締役を４名選任し、幅広い見地から経営全般に関して客観的かつ中立的な立場でコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただいております。

（２）社外監査役
社外監査役を3名選任し（うち1名は常勤監査役）、取締役の職務執行の監査を行っています。

（３）経営の監視機能
監査役会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。
常勤監査役は定期的に代表取締役と面談するとともに、取締役会のほか重要会議に出席し、取締役の職務執行の監査を行っています。
取締役・執行役員・部長等に権限が委譲された事案のうち、重要なものについては、常勤監査役が決裁申請の監査を行っています。
監査役は会計監査人と、また常勤監査役は監査部長と定期的及び必要に応じて意見交換を行い、会計監査及び業務監査を行っています。

以上の体制により、取締役の職務執行の監査は有効に機能していると判断しています。

１　基本的な考え方
当社グループは、企業価値の最大化及び企業の永続的発展を図ることを目的に、内部統制システムの強化及び経営の効率化を図り、業務を適正に執行するとともに、監督及び監査の実効性確保に努めています。

２　整備状況
当社グループは、企業価値の最大化並びに企業の永続的発展及び強化を図ることを目的に、内部統制システムの強化及び経営の効率化を図り、業務を適正に執行するとともに、監督及び監査の実効性確保に努めています。

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
職務の執行が適正に行われるために、取締役会は実効性のある内部統制システムの構築と法令及び定款等の遵守体制の確立に努めるとともに、監査役が当該システムの有効性と機能を監査する体制としています。
また、監査部を社長直轄とし、子会社を含めた全ての部門の内部監査を行い、内部監査の実効性を確保しています。
「行動憲章」のもと、「コンプライアンス委員会」を設置し、子会社を含めた継続的な研修等により、コンプライアンス風土の維持・向上に努め、特に反社会的勢力とは断固として対決し、排除に努めるという考えに則り、反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じていません。
また、国内子会社を含めた「ヘルプライン」(社内及び社外)を設置し、コンプライアンス上問題となる情報を広く収集し、適切な対応を行っています。
なお、財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、適切に報告する体制を整備し、運用しています。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書取扱い規程」等により、重要な会議の議事録、重要事項に係る決裁申請書等(書面及び電磁的記録)について、法令及び重要度に応じて保存期間を定め、保存及び管理を行っています。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「トータルリスクマネジメント委員会」を設置し、当社及び子会社の「トータルリスクマネジメント規程」を制定するとともに、想定されるリスクをカテゴリー別に分類及び評価し、平常時における予防対策を実施しています。
また、監査部は、定期的な内部監査において、リスク管理の状況を監査しています。
クライシスが発生した場合は、状況を速やかに評価・判断し、「対策本部」の設置、情報開示等、当該クライシスの性格に応じた必要な対応措置を取るとともに、原因究明、再発防止対策を行っています。
反社会的勢力に対しては、平素から関係行政機関などからの情報収集に努め、事案が発生した場合には警察等関係機関と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対処しています。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「決定基準規程」の整備・運用により、当社及び子会社は、法定事項及び重要な職務の執行については取締役会で決定し、その他の職務については担当取締役等へ一部権限を委譲し、職務の執行を効率的に行っています。

（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「グループ会社運用規程」により、子会社の営業方針、営業実績、財務状況その他重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けています。
当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「トータルリスクマネジメント規程」を策定し、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理しています。当社は、当社グループのリスク管理を担当する「トータルリスクマネジメント委員会」において、グループ全体のリスクを管理し、リスク管理の課題、対応策等を審議しています。
子会社は、当社に準じた手続きにより業務の執行を行うこととし、重要事項を決定する際は、「決定基準規程」に基づき、事前に当社の承認を得る体制としています。
また、内部監査の共通化により、当社の監査部が子会社を監査し、グループ全体の業務の適正を確保しています。
　
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査役会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、補助使用人を置くこととしています。
補助使用人は、業務の執行にかかわる役職を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従い監査役を補助します。
また、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人の任命、異動等の人事権にかかわる事項の決定等については、監査役会の事前の同意を得ることとしています。
2025年6月27日現在、補助使用人は置いていません。

（７）監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、取締役会の他、重要会議に出席し、取締役の職務の執行を監査する体制をとることとしています。また、当社及び子会社の取締役及び使用人は、職務の執行に関し、重大な法令及び定款違反、もしくは不正行為の事実、または、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったとき、またはこれらの者から報告を受けた者は、速やかに常勤監査役に報告する体制をとっています。
当社は、取締役及び使用人に対し、かかる報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしないこととしています。

（８）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、費用の前払いを請求したときは、当該費用が不要であると認めた場合を除き、速やかに当該費用を支払うこととしています。監査役会は、職務の遂行上必要と認める費用について、できるだけ、あらかじめ予算を計上することとしています。
また、監査役が緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができることとしています。

「行動憲章」のもと、「コンプライアンス委員会」を設置し、継続的な研修等により、コンプライアンス風土の維持・向上に努め、特に反社会的勢力とは
断固として対決し、排除に努めるという考えに則り、反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じていません。
反社会的勢力に対しては、平素から関係行政機関などからの情報収集に努め、事案が発生した場合には警察等関係機関と緊密に連絡をとり、
組織全体として速やかに対処しています。

―――

尚、当社は定款に以下の内容を規定しております。

(１)　取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議
決権の過半数をもって行う。また、取締役の選任決議は累積投票によらない。

(２)　取締役会で決議できる株主総会決議事項
　　1　自己の株式の取得
　　会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
　　２　中間配当
　　会社法第４５４条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月３０日を基準日として中間配当をすることができる。

(３)　会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該
株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

（４）　会社法４２７条第１項の規定により、当社と社外取締役・社外監査役との間で、同法第４２３条第１項の損害賠償責任につき法令
の定める最低限度額を限度とする契約を締結することができる。