当社は創業以来、経営者の強いリーダーシップのもと、経営環境の変化に的確に対応した戦略を実践してきました。当社はこのリーダーシップを維持するとともにコーポレートガバナンスを強化することにより、迅速かつ果断な意思決定を促進し、同時に経営の透明性、公正性を確保することができると考えています。
このような認識のもと、コーポレートガバナンスを重要な経営課題の一つと位置づけて、その維持・向上に取り組み、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めています。

　
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

　
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以下を更新しました。

【株主との対話の実施状況等】

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当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方について、取締役会の決議に基づき、「NISSHA株式会社　コーポレートガバナンス基本方針」（以下、「コーポレートガバナンス基本方針」という）を定め、実践しています。
コーポレートガバナンス基本方針は、以下当社ウェブサイトに開示しています。
　https://www.nissha.com/company/governance/index.html


【原則1-4　政策保有に関する方針および政策保有株式の議決権行使の基準】
（1）当社は、企業価値を持続的に向上させるために、お客さま、サプライヤー、金融機関および地域社会などとの幅広い協力関係を構築することが不可欠と考え、必要と判断する企業の株式を保有しています。また、当該企業ごとに当社の資本コストなどを踏まえた採算性を精査し、中長期的な視点に立った保有意義や合理性を検証し、年1回取締役会において保有意義や合理性について報告します。その結果、保有意義や合理性が希薄となった株式については、市場への影響などに配慮しつつ段階的な縮減を進めるとともに、その検証内容の概要を開示します。
2024年度取締役会で検証した結果、中長期的な視点に立った保有意義や合理性が認められた銘柄は、継続して保有することが確認されました。2024年12月末時点で、当社グループが保有する政策保有株式は37銘柄（貸借対照表計上額6,356百万円）です。

（2）政策保有株式に係る議決権の行使については、当該企業および当社の中長期的な企業価値の向上に資するかという観点から議決権行使基準を設け、財務担当役員が賛否を判断しています。その結果として、反対票を投じることがあります。（コーポレートガバナンス基本方針　第2章3）


【原則1-7　株主の利益に反する取引の防止】
当社は、取締役、監査役、執行役員およびその近親者などの関連当事者と当社との間の取引の有無に関する調査の確認を行うとともに、重要な事実がある場合には取締役会の決議事項とし、当該取引の妥当性について十分に審議した上で意思決定を行います。また、当社が取締役との間で法令の定める利益相反取引を行うにあたっては、必ず取締役会の承認を得ます。（コーポレートガバナンス基本方針第5章第2節5）


【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループの変化による成長の原動力は、Mission（当社が果たすべき使命）に掲げる「多様な人材能力と情熱」であり、組織共通の価値観であるShared Valuesの中で「Diversity and Inclusion」として、多様な人材能力が対等に関わり合い、組織の実行力を高めることを宣言しています。（コーポレートガバナンス基本方針 第3章1）
この考え方を反映した当社グループの人事戦略は、人事基本方針および人事戦略の全体像（戦略マップ）として開示しています。
　Nissha Report 　https://www.nissha.com/ir/library/nisshareport.html
女性活躍の推進を含む、当社グループのダイバーシティ＆インクルージョン、人材育成および社内環境の整備についての考え方と取り組みは、Nissha Report（統合報告書）およびNISSHAサステナビリティレポートに記載しています。
　Nissha Report 　https://www.nissha.com/ir/library/nisshareport.html
　NISSHAサステナビリティレポート 　https://www.nissha.com/sustainability/pdfdownload.html


【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、社員の資産形成の支援および企業年金の運用リスクの低減を図るため、2024年1月に確定給付企業年金制度を廃止し、同制度を確定拠出年金制度に移行しました。制度移行にあたり、運用機関・運用商品の選択や資産運用に関する社員への教育を実施しています。


【原則3-1　情報開示の充実】
（1）Nissha Philosophy（企業理念）
Nissha Philosophyの詳細は、以下当社ウェブサイトに記載しています。
　https://www.nissha.com/company/philosophy.html

（2）経営計画（長期・中期）
当社グループは、長期的なあるべき姿をサステナビリティビジョンとして示しています。それを起点にバックキャストして中期ビジョンを定め、そこに至るための戦略を3カ年の中期経営計画として策定しています。
　経営計画（長期・中期）https://www.nissha.com/ir/managementplan.html

（3）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンス基本方針は、以下当社ウェブサイトに開示しています。
　https://www.nissha.com/company/governance/index.html
　　
（4）「取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続」
本報告書Ⅱ1．【取締役報酬関係】　の「報酬の額又はその算定方法の決定方針」に記載しています。

（5）取締役の指名・選解任および監査役の指名・選任に関する方針と手続
取締役会が会社の重要な経営判断と取締役・執行役員の業務執行の監督において取締役会全体として高い実効性を発揮するため、当社の経営戦略に照らして取締役に必要な経験・知見・能力を特定し、そのバランス、多様性を考慮します。監査役は、財務および会計ならびに法務に関する知見などを考慮します。また、社外取締役および社外監査役は、それぞれ会社法に定める社外取締役および社外監査役の要件だけでなく、取締役会が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たす者としています。
万が一、取締役が会社の信用と名誉を傷つける行為や、著しく企業価値を毀損させる行為を行うなど、職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じ、正当な理由が認められると判断する場合は、取締役会は当該取締役を解任提案の対象とします。
株主総会に付議する取締役の選解任の議案は、上記の方針を踏まえた指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会が決定します。株主総会に付議する監査役選任議案は、上記の方針を踏まえた指名・報酬委員会の答申に基づき、監査役会の同意を得た上で、取締役会が決定します。（コーポレートガバナンス基本方針 第5章第2節3、第3節2および第4節）　

（6）（5）を踏まえた個々の指名・選任についての説明
社外取締役候補者および社外監査役候補者の選任理由は、株主総会資料および本報告書に記載しています。
社内取締役候補者および社内監査役候補者については、株主総会資料に選任理由を記載しています。（コーポレートガバナンス基本方針 第5章第2節3および第3節2）　
本報告書Ⅱ1．【取締役関係】　、【監査役関係】のそれぞれ「会社との関係（2）」に記載しています。


【補充原則3-1③　サステナビリティへの取り組み】
当社グループでは、サステナビリティを「企業と社会の持続的な成長・発展を両立する取り組み」と捉えています。この考えのもと、社会課題を事業機会と捉え、当社の強みを活かして、その解決につながる製品・サービスを提供し続けるとともに、事業活動を支える経営基盤の強化や企業の持続性を阻害するリスクの低減、それらを適切に進めるためのガバナンスの推進に努めています。こうした活動によってMissionに掲げる経済・社会価値を創出し、人々の豊かな生活を実現します。（コーポレートガバナンス基本方針　第3章）
当社グループのサステナビリティビジョンおよびサステナビリティへの取り組み、人的資本や知的財産への投資等の詳細は、以下当社ウェブサイト、Nissha Report（統合報告書）およびNISSHAサステナビリティレポートに記載しています。
また、当社は、2022年1月にTCFD提言に対し賛同を表明し、TCFD提言に基づいて、気候変動に関するリスクと機会が事業に与える財務的影響について分析し、NISSHAサステナビリティレポートに記載しています。
　サステナビリティビジョン　https://www.nissha.com/ir/managementplan.html
　サステナビリティへの取り組み　https://www.nissha.com/sustainability/index.html
　Nissha Report　https://www.nissha.com/ir/library/nisshareport.html
　NISSHAサステナビリティレポート　https://www.nissha.com/sustainability/pdfdownload.html


【補充原則4-1①　取締役会から経営陣への委任の範囲の概要】
取締役会は、業務執行機能の強化および迅速化を図るため、法令、定款および取締役会規程に従い、業務執行の意思決定を取締役または執行役員に委任することができ、その委任する権限の範囲は取締役会の決議で定めます。（コーポレートガバナンス基本方針　第5章第2節1）


【補充原則4-1③　社長の後継者計画に関する考え方と手続き】
（1）当社が持続的な成長と中長期的な企業価値を向上し続けていくためには、当社の社長をはじめとする経営幹部は、長期的な視点を持ち経営にコミットメントするとともに、当社の企業文化を尊重し、経営環境の変化を敏感に感じ取り、目指す経営ビジョンの実現に強いリーダーシップを発揮できる人であるべきと考えています。そのため、社長の後継者計画は、それらを実践する社長が策定すべきものと位置付けています。
（2）社長は、社外取締役が委員の過半数を占めかつ委員長を務める指名・報酬委員会において、社長に求められる要件、後継者の候補者の選定、社長の選定プロセスなどを包括した後継者計画を説明し、社外取締役は必要な助言を行います。後継者の選定は、社長が指名・報酬委員会に候補者を提案し、指名・報酬委員会において審議した後に取締役会に答申し、取締役会がその答申を受けて決定します。社外取締役をそのプロセスに関与させることにより、後継者計画の実効性を高め、後継者の選定の客観性・公正性を確保します。
（3）なお、不測な事態が発生した場合に備えて、当社は株主総会および取締役会の招集権者や議長の代行順位者を定めており、毎年、株主総会後の取締役会において当該代行順位者を選定します。（コーポレートガバナンス基本方針　第5章第2節2）


【補充原則4-8② 独立社外取締役と社長との連絡・調整に係る体制整備】
当社は、社外取締役の互選により、社外取締役の議論・認識共有を主導し、社長との連絡・調整を行う筆頭社外取締役として、大杉和人氏を選定しています。（コーポレートガバナンス基本方針　第5章第2節4）


【原則4-9　社外役員の独立性判断基準】
本報告書Ⅱ1．【独立役員関係】に記載しています。


【補充原則4-10① 任意の仕組みの活用】
本報告書Ⅱ1．【取締役関係】の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に記載しています。


【補充原則4-11①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
当社の取締役会は、12名以内の適切な人数で構成しています。取締役会が会社の重要な経営判断と取締役・執行役員の業務執行の監督において、取締役会全体として高い実効性を発揮するため、当社の経営戦略に照らして取締役に必要な経験・知見・能力を特定し、そのバランス、多様性を考慮しています。
社外取締役は取締役会の3分の1以上とし、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、取締役会が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たす者としています。（コーポレートガバナンス基本方針　第5章第2節3）
当社の取締役に共通して求められる価値観・経験・能力についての考え方、取締役会全体として必要なスキル（経験・知見）の分布を一覧化したスキルマトリックスを作成し、開示しています。なお、社外取締役には、他社での経営経験を有する者が含まれています。
　スキルマトリックス https://www.nissha.com/company/governance/index.html


【補充原則4-11②　取締役および監査役の兼任状況】
取締役および監査役の重要な兼任の状況は、株主総会資料に記載しています。　（コーポレートガバナンス基本方針　第5章第2節3、第3節2）　　
　株主総会資料　https://www.nissha.com/ir/stock/meeting.html


【補充原則4-11③　取締役会の実効性に関する分析・評価】
当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」に基づき、年に一度、取締役会の実効性を評価しています。この度、2024年度について評価しましたので、その概要を開示します。

1．評価の方法
取締役会の実効性を評価するため、取締役（社内5名、社外4名）および監査役（社内2名、社外2名）全員を対象にアンケートを実施し、社外取締役・社外監査役を対象にインタビューを実施しました。
今回で10回目の実効性評価においても、アンケートの設計やインタビュー、それらの結果の分析に、第三者である外部アドバイザーを活用し、評価の客観性を確保しました。
アンケートの設問は、取締役会の構成・役割・運営に加え、2022年に社内取締役と社外取締役で議論し、協働のあり方を明文化した「社内取締役と社外取締役の望ましい関係のあり方」（以下、「望ましい関係のあり方」）の実践（前年度・2023年度の課題）などで構成しました。インタビューでは、「望ましい関係のあり方」を踏まえた取締役会運営の振り返りなどを確認しました。
＜アンケートの設問＞
（1） 取締役会の構成・役割・運営
（2） 社外取締役・社外監査役への情報共有・支援体制
（3） 株主・投資家との対話
（4） 「望ましい関係のあり方」の実践を踏まえた1年間の振り返り（前年度・2023年度の課題）
＜インタビューのテーマ＞
「望ましい関係のあり方」を踏まえた取締役会運営の振り返り
　
2．分析結果および評価の概要
アンケートの分析結果、個別インタビューの結果は、2025年2月度および3月度の取締役会の報告事項として取り上げられ、取締役会の実効性をより一層高めていくために建設的な議論が行われました。
■ 全般的な評価
・ アンケートでは「適切・十分」または「おおむね適切・十分」との回答が9割超を占めました。また、インタビューを通じて「望ましい関係のあり方」の制定とその実践が取締役会の実効性の向上に寄与していることが確認できました。これらを踏まえ、取締役会では、当社の取締役会は適切に機能し、その実効性が確保されていると総括しました。
■ 取締役会の構成・役割・運営、その他
・ （構成）取締役会は、事業環境の変化に応じて、知見・経験・専門性の視点から取締役の構成を見直しており、全社戦略の方向と取締役会のスキルマトリックスは合致している。現在の当社の規模においては、取締役の人数、社内・社外の比率は最適であり、社外取締役を過半数とする必要はない。
・ （役割）取締役会は、定期的に「中長期の戦略、経営課題」を取り上げて、活発に議論している。
・ （雰囲気）取締役会が形式的でなく、オープンに意見を述べ合い議論できる運営がなされており、これは当社の強みである。
・ （取締役会議長と社長の立場の使い分け）議長と社長としての立場を、慎重に使い分けており、現在の議事運営に何ら問題はない。聞き手の理解度に応じた伝え方をするとともに、社外取締役の理解を促すために、自らはすでによく知っている内容であっても、あえて説明者に追加の質問をするなど、取締役会としての実効性を意識しながら議事を進めている。現在の当社の規模において、取締役会議長と社長を同一人物が兼ねることが、企業価値の向上と経営の効率性の観点から最適である。
・ （株主・投資家との対話）当社は株主や投資家との対話を重視し、社長をはじめとする執行側を中心に積極的にIR・SR活動を展開している。また、対話を通じて得られた株主や投資家の意見は、取締役会に適切に報告されており、必要に応じて経営に反映されている。
■ 「望ましい関係のあり方」の実践（前年度・2023年度の課題）
・ 社内取締役と社外取締役は、より対等な立場でオープンな議論を交わし、「望ましい関係のあり方」を明文化したことの効果が着実に表れている。具体的には、議長による社外取締役の質問の主旨と背景を確認し、双方向の議論がより深まるきっかけとなる発言が、これまで以上に増えている。社内取締役の発言機会も過去に比べて顕著に増えている。これにより、社外取締役の発言内容や質問がより的確になり、建設的な議論につながっている。さらに、社外取締役は、買収案件などにおいて、執行側にリスクテイクを促す発言をするなど、取締役会における社内取締役と社外取締役の信頼関係の醸成が進んでいる。
・ 取締役は社内・社外の区別なく、単に意見を述べるにとどまらず、その結果の責任も共有するという意識が浸透している。常に企業価値の向上を念頭に置いた議論となっている。

3．2025年度の取締役会の重点アジェンダ、運営方針
取締役会は、2024年度のアジェンダ設定は適切だったものの、結果的にPBRが改善に至らなかったことなどから、2025年度はさらに踏み込んだ議論が必要であると認識しています。
■ 重点アジェンダ
・ サステナビリティビジョン（長期ビジョン）の中間検証
・ 事業・製品ポートフォリオの最適化やそのリソース配分
■ 運営方針
社内取締役と社外取締役は、引き続き「望ましい関係のあり方」を実践し、議論の発展と深化に向けて協働する。取締役会の場に限らず、オフサイトで議論するなど、議題の性質や議論の段階に合わせて、柔軟に議論する場を設定する
上記以外にも、社外取締役・社外監査役の拠点訪問、社外取締役と執行役員との交流の機会の充実などの施策を予定しています。


【補充原則4-14②　取締役および監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役および監査役がそれぞれ求められる役割や責務を適切に果たすため、以下の機会を必要に応じて設けています。
（1）取締役および監査役に適合したトレーニング機会を提供し、その費用を負担します。
（2）取締役および監査役に対して、新たに就任する際には任務遂行に必要な知識を習得するためのトレーニングと情報を提供します。就任後も必要に応じて法改正や経営課題に関する研修を提供します。
（3）社外取締役および社外監査役に対して、主要拠点を視察する機会を提供します。
（4）取締役および監査役に対して、当社グループの事業、財務、組織の状況を定期的に説明します。（コーポレートガバナンス基本方針　第7章1）


【原則5-1　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を通じ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように努めます。また、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針をIRポリシーとして策定し、開示しています。（コーポレートガバナンス基本方針　第2章4）
　IRポリシー　https://www.nissha.com/ir/disclosure.html


【株主との対話の実施状況等】
当社は、IRポリシーのもと、株主・投資家のみなさまに経営・事業や財務状況など、適時かつ正確にわかりやすくお伝えし、より深く理解いただけるように努めています。また、投資家のみなさまのご意見やご指摘を定期的に取締役会へ報告し、必要に応じて取締役会で議論し、経営施策に反映させるなど、企業価値の向上や持続的成長のための活動へつなげています。
詳細は、Nissha Report 2025（95～96頁）および本報告書Ⅲ「2．IRに関する活動状況」に記載しています。
　Nissha Report　https://www.nissha.com/ir/library/nisshareport.html

当社グループは、2030年のサステナビリティビジョンの実現に向け、第8次中期経営計画（3カ年）を2024年から運用しています。第8次中期経営計画では、安定的な成長と資本効率性の向上を志向し、事業ポートフォリオの強化を通じて、利益率の向上と安定化を実現します。事業ポートフォリオ強化においては、それぞれの事業の成長ステージに応じた評価指標（ROIC、営業利益率、売上高CAGRなど）を設定・評価するとともに、リソースを最適配分することで、全社の資本効率性を高めます。第8次中期経営計画における株主資本コストに関する目標値は2026年度にROE9.0％以上とし、資本コストや株価を意識した経営を実践してまいります。
第8次中期経営計画の詳細につきましては、以下に記載しています。
　第8次中期経営計画 説明会資料　https://www.nissha.com/ir/library/had98i0000001mjt-att/presentation20240228.pdf
　Nissha Report　https://www.nissha.com/ir/library/nisshareport.html
また、第8次中期経営計画の最新の目標値や取り組みの進捗は、2025年2月13日に公表した2024年12月期決算説明会資料で開示しています（P.9～P.27）。
　2024年12月期決算説明会資料　https://www.nissha.com/ir/library/had98i0000001mjt-att/presentation20250213.pdf

大株主の状況（2025年6月30日現在）
1. 当社は、自己株式3,129,856株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.15%）を所有しており、上記大株主からは除外しています。
2. 上記株式会社みずほ銀行の所有株式は、同行が退職給付信託の信託財産として拠出しているものです(株主名簿上の名義は、みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行です)。
3. ニッシャ共栄会は、当社の取引先持株会です。
4. 2025年5月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、タイヨウ・パシフィック・パートナーズ・エルピーが2025年5月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。
【氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合】
タイヨウ・パシフィック・パートナーズ・エルピー/2,125千株/4.18%

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当社は、取締役の選解任および監査役の選任ならびに取締役の処遇について、客観性と公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。
指名・報酬委員会は、その独立性を確保するために、委員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めています。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて、以下の内容を審議して、取締役会に答申します。
（1）取締役の選解任および監査役の選任に関する基準
（2）取締役および監査役の候補者案、取締役の解任提案
（3）代表取締役、役付取締役および最高経営責任者の選定・解職提案
（4）代表取締役等の後継者計画に関する事項
（5）取締役の報酬に関する基本方針
（6）取締役の報酬
なお、指名・報酬委員会の委員長および委員の氏名、委員会の活動状況等は、株主総会資料に記載しています。
　株主総会資料　https://www.nissha.com/ir/stock/meeting.html

（監査役と会計監査人の連携状況）
監査役は、定期的に会計監査人の監査結果について情報交換を行うとともに、会計監査人監査への立ち会いなどを実施し、相互連携を深めています。

（監査役と内部監査部門の連携状況）
監査役は、内部監査部門と定期的に会合を開催して情報交換を行うとともに、内部監査部門の監査への立ち会いなどを実施し、相互連携を深めています。

独立役員の資格を満たすものをすべて独立役員に指定しています。
　
なお、当社は社外取締役、社外監査役についての独立性の基準を以下のとおり定めています。


【社外役員の独立性に関する基準】　
NISSHA株式会社（以下、「当社」という）は、当社の社外取締役および社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）または社外役員候補者が、以下に定める項目のいずれにも該当しない場合、当社に対する十分な独立性を有しているものと判断する。

1．現在および過去において、当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（＊）であった者。加えて社外監査役は、当社グループの業務を行わない取締役であった者。
（＊）業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみでなく、使用人を含む。監査役は含まれない。

2．当社グループを主要な取引先（＊）とする者もしくはその業務執行者。または、当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者。
（＊）主要な取引先とは、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度における当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社グループまたは相手方の年間連結総売上高の2%以上のものをいう。

3．当社の大株主（＊）もしくはその業務執行者。または、当社グループが大株主である会社の業務執行者。
（＊）大株主とは、総議決権の10%以上の議決権を保有する者をいう。

4．当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産（＊）を得ている、弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）。
（＊）多額の金銭その他の財産とは、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていること。団体の場合は、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いがあることをいう。

5．当社グループから多額の寄付（＊）を受けている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）。
（＊）多額の寄付とは、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度において年間1,000万円以上のものをいう。

6．当社グループとの間で、社外役員の相互就任（＊）の関係にある会社の業務執行者。
（＊）社外役員の相互就任とは、当社グループ出身者（現在を含む直近10年間において業務執行者であった者をいう）を社外役員として受け入れている会社またはその親会社・子会社から、当社が社外役員を迎え入れることをいう。

7．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者。

8．最近3年間において、上記2から7の項目に該当する者。

9．上記、1から8までのいずれかに該当する者（重要な者（＊）に限る）の配偶者または2親等以内の親族。
（＊）重要な者とは、①取締役（社外取締役を除く）、執行役員および副事業部長職以上の上級管理職にある使用人、②監査法人に所属する社員・パートナーである公認会計士、法律事務所に所属する弁護士、③財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち、評議員、理事および監事等の役員ならびに同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

10．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に判断される事情がある者。

当社は、社外取締役を除く取締役について、2016年6月17日開催の第97期定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議しています。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。本信託は、2016年9月から運用を開始しています。

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第106期有価証券報告書には、次のとおり記載しています。

（役員報酬等の内容）
取締役（社外取締役を除く）5名の報酬等の総額 ： 441百万円（うち固定報酬 216百万円、賞与 150百万円、株式報酬等　74百万円）
監査役（社外監査役を除く）2名の報酬等の総額 ： 33百万円（うち固定報酬 33百万円）
社外役員8名の報酬等の総額 ： 54百万円（うち固定報酬 54百万円）

報酬等の総額が1億円以上であるものについては、有価証券報告書において個別の報酬を開示しています。

（1） 取締役
当社は、取締役の報酬制度について、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるように、またそれぞれの役割が適切に発揮されるように定めています。グローバル企業としての成長を実現する上での市場競争力を有する報酬水準としています。

業務執行を担う取締役の報酬は、株主のみなさまとの価値共有を促進し、企業業績と企業価値の向上に資する体系であることを基本方針とし、固定報酬である基本報酬（金銭報酬）、短期の業績連動報酬である賞与（金銭報酬）、中長期の業績連動報酬である株式報酬等で構成しています。基本報酬（金銭報酬）は月額の固定報酬とし、それぞれが担当する役割の大きさとその地位に基づき決定しています。短期の業績連動報酬である賞与（金銭報酬）は、毎年度の連結業績目標の達成と適切なマネジメントを促すインセンティブとして機能するよう、連結売上高、連結営業利益、連結ROEに対する目標達成度と、個人別の評価により金額を決定し、毎年一定の時期に支給しています。中長期の業績連動報酬（非金銭報酬等）である株式報酬等は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献意識を促すインセンティブとして機能するよう設計し、具体的には、株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）を用いています。同制度においては、当社が中期経営計画の期間である3年間を対象に、役位、毎年度の連結業績目標および中期経営計画の目標の達成度に応じてポイントを付与し、中期経営計画の最終年度ごとの一定期日に、ポイントに応じて同信託から当社株式と当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を交付または給付しています。ポイント付与の指標として、毎年度の連結業績目標については、連結売上高および連結営業利益を用いるものとし、中期経営計画の目標については、主要な経営管理指標である連結ROE（3年間平均）の中期経営計画の最終年度の目標に対する達成度とESG指標を用いています。また、ESG指標は気候変動に関する指標（NISSHAグループのCO2排出量の削減率）、NISSHA（単体）の女性活躍に関する指標（女性管理職比率、次世代女性管理職比率）およびNISSHAグループの社員エンゲージメントに関する指標（組織貢献意欲、組織コミットメント）を用いています。株式報酬等は、取締役による健全な職務執行を促すため、非違行為等があった場合には支給しない旨の条件を定めています。

種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連業種のグローバル企業における報酬水準や世間の動向を踏まえて決定しています。

社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督を行うことから業績連動報酬は支給せず、固定報酬である基本報酬のみで構成し、当該社外取締役の経歴・職責等を勘案して決定しています。

当社は取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員の過半数を占めかつ委員長を務める指名・報酬委員会を設置しています。取締役の報酬は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、あらかじめ定められた算定方法に従い、代表取締役社長が報酬額の原案を作成しています。取締役会の諮問を受け、指名・報酬委員会はその内容を審議した後に取締役会に答申し、取締役会がその答申を受けて決定しています。

（2） 監査役
監査役の報酬は、独立した立場で当社グループ全体の監査の職責を担うことから固定報酬である基本報酬のみとし、株主総会で決定した報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

取締役会の事務局である経営企画部からは、取締役会の開催に際して、取締役および監査役に議題および議案に関する資料を事前に配付するとともに、社外取締役および社外監査役には重要議題を中心に議案を事前説明しています。
監査役会直轄組織である監査役室は、監査役会の招集通知や関係資料の送付のほか、指示事項の調査・分析などを実施しています。

当社は取締役、監査役、執行役員の退任者などを対象に顧問制度を導入し、顧問規程の中でその職務内容、選任基準、選任方法、任期、処遇などを定め、運用しています。
同規程の中で、顧問は組織に対する決裁権や指揮命令権を有せず、会社の発展向上のため、豊富な経験や専門知識に基づいた見解、有益な助言あるいは対外的な財界活動を行うことを職務とする旨定めています。

（現状の体制の概要）
コーポレートガバナンス体制の詳細については、「コーポレートガバナンス基本方針」に記載しています。

（業務執行の状況）
当社は、定例取締役会（毎月1回）を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、業務執行に関する報告を受けるとともに、必要な決議を行っています。経営環境の変化に柔軟に対処するとともに、事業年度ごとの経営責任の明確化のため、取締役の任期は1年としています。
また、当社の取締役会は9名のうち4名を社外取締役とし（社外取締役比率44.4%）、うち1名が女性です。積極的に社外取締役を登用し、またダイバーシティを確保することにより、経営の透明性と公正性を確保し、社外取締役の知見を活かして、取締役会の戦略策定・経営監視機能を強化しています。
また、当社は執行役員制度を採用し、取締役会が担うべき戦略策定・経営監視機能と、執行役員が担うべき業務執行機能との機能分化をし、迅速な意思決定と実行において権限・責任の明確化を図っています。執行役員に対し業務執行状況の報告を求め、その業務執行が計画どおりに進捗しているか否かを確認するための月次および四半期ごとの会議（ビジネスレビュー）を設置して、業務執行を監視するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる体制とし、各事業部門の適正かつ効率的な運営を図っています。

（監査役の機能強化に関する取り組み）
監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠した監査方針および監査計画に従い、取締役会その他重要会議への出席とともに、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所、グループ会社への往査、代表取締役や各取締役、事業部長との定期的な意見交換会および会計監査人・内部監査部門・コーポレート部門との定期的な会合を設定し、緊密な連携を図っています。
社外監査役は、公認会計士・弁護士等の財務および会計、または法務に関する相当程度の知見を有し、監査の客観性と実効性を確保しています。また、監査役の職務を補助する部門として監査役室を設けて、専属の従業員を配置することで、監査の客観性と実効性を確保するとともに、監査業務が円滑に遂行できる体制としています。

会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査は、有限責任監査法人トーマツにより、適宜、法令に基づき適正に行われています。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
　
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、社外取締役全員および社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。

上記「現状のコーポレートガバナンス体制の概要」に記載のとおりです。

当社は監査役会設置会社として、経営の迅速性と機動性を確保することに加え、社外取締役を取締役会の3分の1以上選任することで、経営の透明性を向上させて、取締役会の戦略策定・経営監視機能を強化しています。また、指名・報酬委員会を設置することで、その客観性と公正性を確保しています。これらの取り組みにより、当社のコーポレートガバナンスは有効に機能していると判断しています。

社外取締役には幅広い経験や見識を活かし、独立した立場で当社の経営全般に専門性、客観性ある有益な指摘や意見をいただいています。また、社外監査役には公認会計士・弁護士といった高度な専門性を当社監査に反映いただき、当社ガバナンスの維持・向上に貢献いただいています。

当社は、内部統制基本方針に基づき、業務の適正を確保するための体制を整備しています。

≪内部統制基本方針≫
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社およびその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という。）を整備し、その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努める。

1．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（1）当社は、グループ共通の使命や考え方の基盤、行動の原則を定めたNissha Philosophyに基づき、グローバル視点で法・社会倫理を順守することを目的とした企業倫理・コンプライアンス行動指針およびCorporate Ethics and Code of Conduct / 企業倫理・コンプライアンス行動規範を策定する。
（2）当社は、リスク管理・コンプライアンス委員会規程に基づき、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、法令・定款および社会規範を順守するように監視ならびに啓蒙活動を行う。また、当社グループの各部門長を推進責任者に任命して企業倫理・コンプライアンス推進体制を構築する。当社グループの使用人が直接に情報提供できる内部通報窓口を社外の法律事務所等に設置、運用するとともに、通報者の保護を図る。
（3）当社は、取締役会の3分の1以上の社外取締役を選任し、取締役の業務の執行に関する監督機能の維持・強化を図る。また、当社取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役・監査役の指名および取締役の処遇の客観性と公正性を確保する。
（4）代表取締役社長直轄の内部監査部門は、内部統制システムの整備・運用状況を分析・評価し、その改善を提言し充実させる。
（5）当社は、反社会的勢力対応基本方針を定め、反社会的勢力対応規程に従って、反社会的勢力と一切の関係をもたず、不当要求に対して毅然とした対応をとるとともに、当社グループにおいてその徹底を図る。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（1）株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等取締役の職務執行に係る情報は、法令および情報管理についての社内規程に基づき適切かつ確実に保存・管理し、閲覧可能な状態を維持する。
（2）当社は、情報管理についての社内規程に基づき、会社情報の不正な使用・開示・漏えいを防止し、機密情報および個人情報を適切に取り扱うとともに、当社グループにおいてその徹底を図る。　
（3）会社情報の適時開示の必要性および開示内容を審議する開示統制委員会を設置し、当社グループに関する重要情報を適時適切に開示する。

3．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理基本方針のもと、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業運営を阻害するリスクを統合的に把握・評価、重要なリスクの選定・見直し、モニタリングによりリスクの回避・低減を行う。それぞれのリスクを管轄する部会および部門は、リスクを最小化する取り組みを推進する。リスク管理・コンプライアンス委員会は、その活動内容を年1回取締役会に報告する。

4．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）当社は、執行役員制度の導入により、取締役会が担うべき戦略策定・経営監視機能と執行役員が担うべき業務執行機能との機能分化を図る。
（2）当社取締役会は中期経営計画を承認し、取締役・使用人はその戦略・業績計画に基づいて業務を遂行する。
（3）代表取締役社長は、執行役員に対し業務執行状況の報告を求め、その業務執行が計画どおりに進捗しているか否かを月次および四半期ごとの会議（ビジネスレビュー）にて確認する。
（4）執行役員の業務執行状況および組織が担う戦略の実行アイテムをITを活用して、経営の効率化を図る。

5．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（1）当社は、グループ会社管理規程を制定し、当社グループ各社の管理の基本方針を定める。また、当社グループ各社の重要な業務執行については、稟議規程において当社の承認や報告が必要な事項を定め、その業務遂行を管理する。
（2）当社は、当社グループ各社に必要に応じて取締役および監査役を派遣し、その業務執行の適正性を確保する。
（3）当社コーポレート部門は、当社グループ各社における業務の適正な実施を管理するとともに、必要に応じて指導・助言を行う。
（4）グループ監査役会を定期的に開催し、各監査役間の情報交換を行うとともに、当社グループ各社における監査の充実・強化を図る。

6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
（1）監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、専属の使用人を配置する。
（2）監査役室は監査役会に所属し、取締役から独立した組織とする。また、監査役室の使用人の人事に関する事項については監査役会と協議し同意を得る。

7．当社グループの取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役・使用人および当社グループの取締役・監査役・使用人は、監査役会に対して、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実、リスク管理の状況、内部監査の実施結果、内部通報の状況と通報等の内容を速やかに報告する。当社監査役は必要に応じて当社の取締役・使用人および当社グループの取締役・監査役・使用人に対して報告を求める。また、報告者は当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない。

8．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）代表取締役、各取締役等と監査役会は、定期的な意見交換会を行う。また監査役は、会計監査人や内部監査部門、コーポレート部門とも定期的な会合を設定し、緊密な連携を図る。
（2）監査役は、取締役会に加えて重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べる。また、稟議書その他の重要な書類を閲覧する。
（3）公認会計士・弁護士等の財務および会計、または法務に関する相当程度の知見を有する者を含む社外監査役を通じ、監査の客観性と実効性を確保する。
（4）当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用を負担し、法令に基づく費用の前払の請求があった場合、確認後速やかに応じる。

（1）基本的な考え方
当社グループは「内部統制基本方針」および「企業倫理・コンプライアンス行動指針」を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことを宣言しています。

（2）整備状況
上記の基本的な考え方を実践するために、反社会的勢力対応関連規程を定めるとともに、各種社内研修会等の機会を通じて、企業倫理やコンプライアンスに関する資料やマニュアルを配布して、組織的かつ継続的な啓発活動に取り組んでいます。
また、総務部を対応統括部門と定め、警察当局や顧問弁護士、企業防衛対策協議会等との連携・情報交換を行い、反社会的勢力による企業リスクの軽減と、被害の防止に努めています。

株式会社の支配に関する基本方針
上記方針についての取締役会決議の内容の概要は、次のとおりです。

1．基本方針の内容
上場会社・公開会社である当社の株式は、自由な取引が認められ、当社は、会社の支配権の移転を伴うような大規模な株式の買付提案またはこれに類似する行為に応じるか否かの判断は、最終的には、株主のみなさまのご意思に基づき行われるべきものであると考えています。従いまして、大規模な株式の買付提案であっても、当社グループの企業価値・株主のみなさまの共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
当社では、企業価値や株主のみなさまの共同の利益を確保・向上させるためには、企業理念体系（Nissha Philosophy）を礎とし、未来志向型の企業として常に価値ある製品・サービスを提供することを通じて社会に貢献することが必要不可欠であると考えています。より具体的には、世界に広がる多様な人材能力と情熱を結集し、継続的にコア技術の拡充を図ること、グローバルベースで市場のニーズを捉え、他社にはできないものづくりを通じて付加価値の高い製品・サービスを提供すること、そして人々の豊かな社会を実現することが、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、このような基本的な考え方を十分に理解し、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益を中・長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えています。
従いまして、上記のような基本的な考え方を十分に理解せず、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益に資さない不適切な当社株式の大規模な買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。

2．基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループはMissionに、「人材能力とコア技術の多様性」を成長の原動力として、高い競争力を有する特徴ある製品・サービスの創出によりお客さま価値を実現し、「人々の豊かな生活」の実現に寄与することを掲げています。
このMissionのもと、2030年のあるべき姿をサステナビリティビジョン（長期ビジョン）として定め、多様な技術や人材能力の結集・融合により、メディカル・モビリティ・環境に関わるグローバルな社会課題の解決に貢献することで、社会・経済価値の創出を目指しています。
また、サステナビリティビジョンを起点にバックキャストして、3年間で目指すべき中期ビジョンとそこに至るための戦略を中期経営計画として定め、運用しています。
2024年1月から運用を開始した第8次中期経営計画では、安定的な成長と資本効率の向上を志向し、これまでに構築した事業ポートフォリオの強化を通じて、利益率の向上と安定化を実現します。
当社は創業以来、経営者の強いリーダーシップのもと、経営環境の変化に的確に対応した戦略を実践してきました。当社はこのリーダーシップを維持するとともにコーポレートガバナンスを強化することにより、迅速かつ果断な意思決定を促進し、同時に経営の透明性、公正性を確保することができると考え、コーポレートガバナンスを重要な経営課題と認識しています。
当社は、執行役員制度を導入し、取締役会が担うべき戦略策定および経営監視機能と、執行役員が担うべき業務執行機能との分化を図っています。また、取締役会のダイバーシティを推進し、現在の取締役会は、独立性の高い社外取締役4名を含む取締役9名（社外取締役比率44.4％、女性比率11.1%）で構成されています。社外取締役はそれぞれの経験や見識などから有益な指摘、意見を述べ、取締役会の議論は活性化しています。また、2015年10月には、当社はコーポレートガバナンス基本方針を制定しました。当社はその基本方針に基づき、社外取締役が過半数を占めかつ委員長を務める指名・報酬委員会を設置し、社外取締役の知見を活用することで役員の選任や報酬に関して客観性と公正性の確保を図っています。また、取締役会について実効性の評価を年1回実施し、取締役会の機能のさらなる向上に努めています。
当社は、以上の取り組みを継続して実行することによって、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益の確保・向上を実現できるものと考えています。

3．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2019年3月22日開催の第100期定時株主総会終結の時をもって、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）を廃止していますが、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主のみなさまが適切に判断するために、必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法およびその他関係法令を踏まえながら、適切な措置を講じます。
　　
4．上記の取り組みについての取締役会の判断
上記2および3の取り組みは、基本方針に従い、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益を確保・向上させるための施策であり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと当社取締役会は考えています。

≪適時開示体制の概要≫

1．適時開示に関する基本姿勢
当社は、株主・投資家などステークホルダーのみなさまの当社に対する理解を促進し、当社の企業価値を適切に評価していただくため、「IRポリシー」に定める情報開示の方針に従い、会社情報の開示を行っています。会社情報を適時かつ速やかに開示するとともに、正確性、公正性および継続性に配慮することとしています。また、情報提供の範囲を定めていることに加え、沈黙期間を設定することによって、会社情報の公平な伝達および未公表の重要情報の漏えい防止に努めています。

2．適時開示にかかる社内体制
当社は、上記の情報開示の基本姿勢を実現するため、代表取締役社長を委員長として、取締役をはじめ事業部門、コーポレート部門などの責任者から構成される開示統制委員会を設置しています。同委員会は社内の開示体制を構築・運用するとともに、情報開示における情報の重要性や開示内容の妥当性を判断しています。
開示統制委員会で開示が必要と判断された情報は、内容に応じて取締役会の承認を経た上で、速やかに開示する体制となっています。