当社は、継続的な企業価値向上のためコーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であり、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。また、経営の効率性を確保するため、企業の成長による事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織部門の効率的な運営及び責任体制の確立を図っております。

コーポレートガバナンス・コードの「基本原則」については、その全てを実施しております。

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親会社(株式会社サイバーエージェント)の企業グループとの取引については、少数株主保護の観点から、取引条件の経済的合理性を保つために、市場原理に基づき、その他第三者との取引条件との比較などからその取引の是非を慎重に検討し、判断しております。なお、特に重要な親会社の企業グループとの取引はございません。

当社取締役のうち親会社である株式会社サイバーエージェントの取締役を務めるものは１名で、当社取締役６名（※注）の半数に至る状況にはなく、その就任は当社からの要請に基づくものであることから、独自の経営判断が行える状況にあると考えております。さらに経営の独立性を一層高める観点から、親会社の企業グループ外から社外取締役が２名就任しております。
※注　直近事業年度の取締役７名のうち２名（渡邊学氏、鎌田竜彦氏）は、2025年12月11日開催の定時株主総会終結時をもって任期満了により退任しました。

客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように監査役、会計監査人及び内部監査部門が四半期に一度、相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。

独立役員は５名体制としており、今後、一般株主の利益保護となる視点の意見を今以上に多方面から検討し、有効活用してまいります。

社内取締役及び社外取締役への報酬については、業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、当社の企業価値・株主価値を向上させることを目的として、今後の事業成長への貢献度などを勘案して定めた数のストックオプション並びに譲渡制限付株式報酬を付与しております。その一部については、業績連動報酬となっております。

社内取締役及び従業員に対して、当社の事業推進において重要な役割を果たすことが予想される、または期待される者を選定しストックオプションを付与することで業績向上へのインセンティブを高めております。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役の報酬は、総額にて開示しております。

当社は「役員規程」において、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。なお、現在は固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。取締役の報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、常勤取締役については、会社の業績、当該取締役の職責・業績、世間報酬水準その他経営環境等を考慮し、非常勤取締役については、当該取締役の社会的地位及び会社への貢献度等を斟酌した上で、代表取締役が個別に決定しております。監査役の報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、常勤・非常勤による関与度等を踏まえつつ、監査役の協議により決定しております。

社外取締役のサポートは財務・総務部にて行っております。取締役会付議事項につきましては、財務・総務部より資料を事前に配布し、検討時間を十分に確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、必要に応じて適宜、電子メールや電話などにより情報伝達を実施しております。

○取締役、取締役会
当社の取締役は６名で、うち社外取締役は２名であり、取締役会の議長は代表取締役である岩本裕が務めております。取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役会規程に基づき、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しており、定められた職務権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。

○監査役、監査役会
監査役は３名で、全員が社外監査役であり、監査役会の議長は常勤監査役である木内有子が務めております。監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。
監査役会は毎月開催され、各監査役は取締役の職務執行を監査しております。また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高めております。

〇経営会議
経営会議は、議長を代表取締役である岩本裕が務めており、常勤取締役である黒川亮、菊池史哉、常勤監査役である木内有子、執行役員及び必要と認められるもので構成されております。当社では、原則月1回の定時経営会議の他、必要に応じて臨時経営会議を開催しており、定められた職務権限に基づき、経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として、経営に関する重要事項の協議等を行っております。

○リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、議長を代表取締役である岩本裕が務めており、上記経営会議と同メンバーにて構成され、原則として経営会議と同時に開催されております。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。

○会計監査人
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

当社がこのような体制を採用している理由は、経営の透明性を確保するために社外取締役及び社外監査役の各自の経験と見識に基づいた監督機能を備えることに加え、各取締役の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実させることが、株主を含めた全てのステークホルダーの利益に資する経営の実現と企業価値の向上に有益であると考えているためです。

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守を徹底するため、下記のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整備しております。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は取締役会において、「取締役会規程」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、業務執行状況に関する報告を受け、業務執行を監督します。使用人の職務の執行に対しては、代表取締役直轄の内部監査担当者が内部監査を実施し、業務が法令及び定款に適合しているかを監査し、当該結果を代表取締役に適宜報告します。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録等の情報につきましては、社内規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理する体制を構築しております。

ハ リスク管理に関する体制
当社は、想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑える体制としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を実施しております。

当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。そのために「反社会的勢力排除に関する規程」を制定し、社内にも周知徹底する体制を整備し、経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理本部が対応を一元的に管理し組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。新規取引を行う際には、規程及びマニュアルに基づき日経リスク＆コンプライアンス等を利用した反社チェックを行うとともに、新規取引を行う場合の契約条項には、反社会的勢力の排除に関する条項を記載することとしております。

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