当社は、当社グループの企業価値向上に資すべき良き企業文化は今後も維持しつつ、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、会社の意思決定の透明性・健全性を確保し、迅速・適切な意思決定により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現します。
　また、当社のコーポレート・ガバナンスの基礎となる経営理念を以下に記載します。

　私たちは、光には無限の可能性があると確信しています。
　光技術は様々な産業を支える基盤技術としてさらなる進化が求められていますが、光の本質はいまだ解明されていません。光の未知未踏領域を追求し、そこから生まれる知識や新技術に基づいた新しい産業を創造し、科学技術の進歩とより豊かな社会・環境の実現、人類の健康と幸福に貢献します。この挑戦を続けるため、持続的かつ安定的な高収益体制の構築とともに、積極的な研究開発投資や設備投資を行い、業容の拡大と企業価値の向上を目指します。
　人・技術・知識が当社の経営基盤です。社員一人ひとりが日々の仕事を通じて研鑽し、「和」の精神のもと、グローバルな視点で総合力を発揮できる企業風土を醸成します。

■ Mission（わたしたちの使命・約束）
Photon is our business
・ 科学技術の進歩とより豊かな社会・環境の実現に寄与
・ 人類の健康と幸福に貢献

■ Vision（わたしたちの志）
・ 光の未知未踏領域を追求
・ 光技術を用いた新しい産業の創造

■ Values（わたしたちの価値観）
・ 挑戦 ～できないと言わずにやってみろ！～

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【原則１－４. 政策保有株式】
（１）政策保有株式に関する基本方針
当社は、政策保有株式について、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限り、保有を検討する方針としております。その際には、当該株式の事業上の有益性やリスクが当社の資本コストに見合っているかを具体的に精査し、保有の適否を検討した上で、最小限の範囲で保有することを基本方針としております。主要な政策保有株式については、上記方針に基づき、毎年、資本コストを踏まえた短期・中長期的な経済合理性や将来の見通しについて取締役会にて検証しております。その結果に基づき、保有の意義・合理性を議論した上で、保有継続もしくは売却等の方針を決定しております。
（２）議決権行使に関する基本方針
政策保有株式の議決権行使に際しましては、当該企業の経営方針・戦略及び議案の内容を十分検討した上で、その企業の企業価値向上及び株主利益の向上に資するものか等の観点から、慎重に判断しております。

【原則１－７. 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者（当社役員個人又は当社役員が代表者となっている他法人等）との利益相反取引につきましては、会社法の規定に則り、取締役会における承認と報告を行っております。また、その取引条件も他の利害関係を有さない取引先と同様になるようにしており、適正な取引をしております。

【補充原則２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、未知未踏領域を追求し、光技術を用いた新産業を創造して企業価値を向上させることは社員一人ひとりに負うところが大きいと考えております。すなわち、経営の基盤は“人”になりますので、社員を尊重し、能力開発を支援し、働きやすく安全な職場環境を提供する取り組みを進めてまいりました。その成果として、2018年より8年連続で、「健康経営優良法人（大規模法人部門）〈ホワイト500〉」の認定を受けることができました。なお、これら人材戦略等につきましては、当社のホームページにて開示しております。
https://www.hamamatsu.com/jp/ja/our-company/sustainability/social.html
そのなかで入口となる採用につきましては、これまでも性別、国籍や新卒／中途に係わらず、当社が必要とする人材を明確にして活動を進めてまいりました。ただし、現時点では当社の求める理系学生における女性比率が低いという事もあり、長期的な視野にたって、理系に興味をもつ女性学生の増加のための対策を施してまいります。また、管理職をはじめとした中核人材の登用につきましては、性別、国籍や新卒／中途に関係なくその社員の能力（見識、力量、交渉力）を考慮して判断をしています。
（１）女性の採用・管理職への登用
2026年3月までの行動計画としまして、① 採用者（中途を含む総合職および一般職）に占める女性の割合を20％以上とする、② 女性管理職者数を2024年3月時点より10％増やす、を掲げています。そして、直近の実績は①23％、②21％増加です。今後も働きやすさの向上を進めるとともに、理系に興味のある学生を増やすことに努めるなどして、女性の採用を積極的に進め、中核人材への経験の蓄積、意識の醸成などを図ります。
（２）外国人の管理職への登用
当社では、国籍を問わずに採用活動を進めており、現在11名の外国籍の社員がおります。また、このうち1名は管理職として活躍しております。当社は、もとより国籍により管理職登用の有無を決めておらずその者の能力によります。ただし、ビジネスをグローバルで展開していることもあり、今後も適宜外国人の採用が増える事は予想され、それに伴い管理職への登用も増加するものと考えます。
（３）中途採用者の管理職への登用
当社は、入社した社員を新卒／中途で区別せずに管理職への登用を行っております。なお、中途採用者は即戦力として重要で、多い年には新規採用者の3分の1を中途採用者が占めており、その状況は当社のホームページのESGデータの中で開示をしております。

【原則２－６.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、経理・財務・資産運用等に関する専門知識を有する人材による年金資産運用委員会を定期的に開催し（必要に応じて臨時開催）、運用状況を確認しております。また、運用に関する専門性の向上を図るため、社内外の関係者との情報連携を行っています。さらに、外部コンサルタントに資産選択に関する相談、年金資産の運用結果のモニタリングを委託しております。
加えて、企業型確定拠出年金も導入しており、運営管理機関と定期的な情報共有を行い、従業員に対する教育を計画・実施しております。

【原則３－１. 情報開示の充実】
（１）光は様々な産業を支える基盤技術であり、その市場は今後もグローバルに拡大すると認識しております。当社は、光産業の拡大や経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応するため、中長期的なビジョンのもと、成長に向けた積極的な研究開発投資や設備投資を行うことで、持続的かつ安定的な高収益体制の構築を目指します。
また、当社は、人・技術・知識を経営の基盤と考え、現場主義による積上げ式の取り組みを基本としております。
中長期計画につきましては、先三カ年の計画を策定し、その実現に向けた市場開拓や製品開発を進めております。
（２）当社は、当社の企業価値向上に資すべき良き企業文化は今後も維持しつつ、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、会社の意思決定の透明性・健全性を確保し、迅速・適切な意思決定により持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
（３）当社にとっては人・技術・知識が経営の基盤であり、中長期的な開発・研究への取組が基本になります。このため、当社は、取締役に対して中長期的視点での成果を求めていることから、固定報酬を基本としながらも、社外取締役を除く取締役に対して株式報酬（譲渡制限付株式報酬）を導入しております。
この方針は原則としながらも、毎期安定した業績向上を目指すという株主の皆様との認識の共有を一層明確にするために、2023年12月に取締役（社外取締役を除く）に対して報酬と当社業績を連動させる短期業績連動報酬を導入いたしました。なお、2021年7月より指名報酬委員会を設置したことに伴い、取締役報酬については指名報酬委員会の答申を尊重したうえで、その具体的な額は取締役会にて決定しております。
（４）当社はこれまでの業績・実績、見識、人格等を総合的に勘案し、当社に相応しい経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を（取締役候補者については指名報酬委員会の答申をふまえたうえで）取締役会において行っております。監査役については、それまでの経歴・実績・見識などを総合的に勘案し、監査役会の同意を得て、監査役候補者としております。
（５）取締役・監査役候補者とした理由につきましては、株主総会の招集通知に記載しております。

【補充原則３－１③ サステナビリティについての取組み等】
当社は、お取引先、仕入先、社員、株主の皆様、そして地域社会の皆様を重要なステークホルダーとして認識し、これらステークホルダーとの協働を通じて、社会基盤の持続的な発展に寄与していきたいと考えております。その中でも、当社は創業以来「人」を重視しており、働きやすい環境の構築に努めております。また、当社としては、競争力の源泉たりうる知的財産を重視し、積極的な特許等の出願をしております。これらの事項につきましては、当社のホームページまたは統合報告書などで開示しております。
≪サステナビリティについて≫
https://www.hamamatsu.com/jp/ja/our-company/sustainability.html
≪統合報告書≫
https://www.hamamatsu.com/jp/ja/our-company/sustainability/integrated-report.html
≪知的財産について≫
https://www.hamamatsu.com/jp/ja/our-company/sustainability/governance/intellectual-property.html
一方、気候変動問題は当社にとってリスクでもあり収益機会につながる可能性もあると考えており、2020年8月にTCFDに賛同をいたしました。TCFDの提言に基づき、気候変動が事業に与えるリスク・機会の財務的な影響を分析し、情報開示を進めてまいります。
≪TCFDについて≫
https://www.hamamatsu.com/jp/ja/our-company/sustainability/environment/carbon-neutrality.html

【補充原則４－１① 経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、法令・定款において取締役会で決議すべきものと定められた事項及び経営の基本方針や重要な業務執行の決定等について、取締役会規則において具体的に取締役会の決議事項と定め、これ以外の事項にかかる意思決定は、職務権限規定 職務分担表において権限の委譲と責任体制を明確にしております。
なお、執行役員制度により、一部の権限を執行役員会に委譲し、取締役会の監督機能を強化しております。執行役員会で決議した事項については取締役会で報告をすることにより、取締役会による監督機能を担保するようにしております。

【原則４－９. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、東京証券取引所が定める独立性基準等を踏まえて、社外取締役を選任しております。

【補充原則４－１０① 任意の指名委員会・報酬委員会】
当社は、2021年7月に指名報酬委員会を設置いたしました。同委員会設置前も取締役候補者については事前に社外取締役に助言をいただいておりましたが、同委員会の設置を受けて、2021年12月以降の定時株主総会に諮る取締役候補者については、同委員会の答申を受けた後に取締役会で決議をしております。
なお、同委員会の目的は手続きの公正性・透明性・客観性を強化することにあり、委員の過半数を社外取締役にすることを同委員会規定にて明確にするとともに、同委員会の答申を尊重する旨も明確にしております。

【補充原則４－１１① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、2021年に取締役会の承認を経てスキルマトリックスを導入いたしました。その後、2024年に当社の取締役会のあるべき姿を検討し、スキル項目の見直しを実施しております。取締役候補者の決定にあたりましては、①"スキル"の検討、②知識、経験、能力のバランスの確保、③業績・実績、見識、人格等を総合的に勘案したうえで、当社の技術に理解をしていただける取締役候補者を指名報酬委員会に諮問した上で、取締役会にて決定をしております。
なお、現在当社には4名の社外取締役がおりますが、そのうち2名は他社での経営経験を有しております。

【補充原則４－１１② 取締役・監査役の兼任状況】
当社の取締役及び監査役は、自身の取締役又は監査役としての職責を果たすため、他の上場会社の役員を兼務する場合の数は合理的な範囲になるようにしております。
また、兼任状況につきましては定時株主総会の招集通知の参考書類や事業報告等で開示しております。

【補充原則４－１１③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
取締役会は毎月一回以上開催しており、取締役会規則及び職務権限規定に基づき重要事項の報告及び決議をしております。また、活発な議論を行うため、協議事項も導入しています。
なお、2016年９月以降毎年一回取締役及び監査役による当社取締役会の評価アンケートを実施しております。また、客観性、透明性を高めるため、2020年以降は第三者機関による評価を実施しております。なお、アンケート結果は取締役会に報告するとともに、アンケート結果を踏まえて、必要に応じて取締役会の実効性の向上に向けた改善を行っております。取締役会では自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされており、第三者機関による評価においても、当社取締役会の実効性は総じて確保されていることを確認しております。

【補充原則４－１４② 取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社では、取締役及び監査役に求められる役割と責任を果たすことのできる者を選任しております。その上で、社内者につきましては、当社の方針・事業内容を理解しマネジメント能力のある適任者を任命しており、社外者につきましては、折にふれて会社の歴史、事業概要、経営理念などを説明することで、中長期的な方向性の共有に努めております。
さらに、各取締役及び監査役が各種トレーニングを行うことを奨励しており、その機会の提供・斡旋やその費用の支援をしております。なお、新任者（社外取締役を除く）につきましては、取締役の義務と責任を理解するためのセミナーに参加する機会を設けております。

【原則５－１. 株主との建設的な対話に関する方針】
対話申込みに対しては、当社の企業価値向上に資すると判断する場合には積極的に対応しております。個別に対応できない場合においては、スモールミーティングの案内など、費用対効果も考慮して、適宜適切な方法で対話してまいります。
（１）株主との建設的な対話を統括する取締役／執行役員を指定するとともに、実際の面談には当該取締役／執行役員を始めとした担当部署が対応することを基本としております。
（２）コーポレートコミュニケーション部を中心に担当取締役／執行役員の統括の下、関連部門が連携して対応いたします。
（３）四半期決算ごとの決算説明会と個人投資家向け説明会、並びにIR-DAYや会社見学を適宜開催しています。
（４）対話により把握した意見等は、適宜代表取締役を始めとした経営陣に報告すると共に執行役員会および取締役会での報告も実施しております。
（５）インサイダー情報には十分注意をした上でIRを実施しております。なお、各四半期決算日翌日から決算発表日までは「沈黙期間」としております。

当社は、持続的成長の実現が企業価値向上（＝株価上昇）につながると考えております。そのため、収益性の観点では「売上高営業利益率」を、資本効率性の観点では「資本コスト」を意識した経営を行っております。具体的には、資本コストを上回るROEの実現を経営の基本方針としております。
しかし、コロナ特需の反動に加え、将来の成長に向けた大型M&Aや設備投資に伴う償却負担の増加などにより、2025年9月期時点では売上高営業利益率・ROEともに低下し、株価は低調に推移しております。
この状況を踏まえ、当社は将来の成長に向けた適切な経営資源の配分として「キャピタルアロケーション」を策定いたしました。さらに、安定的な株主還元をより明確にするため、配当方針の下限指標として自己資本配当率（DOE）を導入しております。詳細は当社Webサイトに掲載しております。
https://www.hamamatsu.com/content/dam/hamamatsu-photonics/sites/documents/01_HQ/ir/financial-information/results-briefing/h_ir_251107_se.pdf

1．大株主の状況は、2025年９月30日現在におけるものであります。
2．当社は、2025年９月30日現在自己株式を19,892,720株保有しておりますが、大株主の状況には含めておりません。
3．当社の株式について、以下の通り大量保有報告書又は大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、2025年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主（上記10位）には含めておりません。
・提出者：三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 他１名
提出日：2025年9月19日
保有株式数：21,412千株 （6.71％）
・提出者：ブラックロック・ジャパン株式会社 他5名
提出日： 2025年12月3日
保有株式数：16,269千株（5.10％）

―――

　該当事項はありません。

当社は、2021年７月に指名報酬委員会を設置いたしました。
指名報酬委員会（直近の定時株主総会終了時点で６名で構成、うち社外取締役４名）は、当社の取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は社外取締役から選定されます。取締役会の諮問機関として、各事業年度1回以上開催（2025年９月期は３回開催）することで、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

2025年９月期は、会計監査人との間で、監査計画、監査報告及び監査状況等を中心とした情報交換会議を23回開催することで、監査効率の向上に努めております。

　当社は、社外役員全てを独立役員として指定しております。

　当社は取締役の報酬の一部に、2020年1月より株式報酬（譲渡制限付株式報酬）を、2023年12月より短期業績連動報酬をそれぞれ導入しております。これらにより、取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上に資するインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることができるものと考えております。

―――

2025年９月期に係る取締役及び監査役の報酬等の額
取締役13名 376百万円（固定報酬：312百万円、譲渡制限付株式報酬：63百万円、短期業績連動報酬：無支給）
社外取締役５名 33百万円（固定報酬のみ）
監査役６名 55百万円（固定報酬のみ）
社外監査役４名 14百万円（固定報酬のみ）
※上記の支給人員数には、2024年12月20日付で退任した取締役３名（うち社外取締役１名）及び社外監査役２名を含んでおります。

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で取締役の報酬は指名報酬委員会での諮問を経て、社外取締役を含む取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役会における協議により決定しております。なお、当社の取締役の報酬限度額は、2023年12月22日開催の定時株主総会決議により、年額720百万円以内（うち社外取締役120百万円以内）と定められております。また、2019年12月20日開催の定時株主総会決議により、当社の取締役（社外取締役は除く）に対して譲渡制限付株式報酬が導入され、年額200百万円以内（但し、年400,000株以内※）と定められております。なお、監査役の報酬限度額は、2021年12月17日開催の定時株主総会決議により、月額10百万円以内と定められております。
※当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記付与株式数の上限は、当該株式分割を反映させた株式数を記載しております。

また、当社の報酬ポリシーは以下のとおりです。

光には無限の可能性があるという確信のもと、当社は、光の未知未踏領域を追求し、そこから生まれる知識や新技術に基づいた新しい産業を創造し、科学技術の進歩とより豊かな社会・環境の実現、人類の健康と幸福に貢献することを目指しております。
このような理念は短期的に達成できるものではありませんので、当社は取締役に対し短期的ではなく中長期的視点での成果を求めており、報酬に関しましても固定報酬を基本とすることが適切であると考えております。
加えて、株主の皆様の付託に応えるためには、毎期安定した業績向上を達成する必要があることもふまえて短期業績連動報酬を導入いたしました。
一方で、株主の皆様と同じ目線に立ち長期的な観点から持続的な企業価値の向上に資することを目的として株式報酬（譲渡制限付株式報酬）を導入しております。
この結果、当社の取締役（社外取締役は除く）の報酬は、（１）固定報酬、（２） 短期業績連動報酬及び（３）株式報酬からなります。そして、中長期的視点を重視することから、これらの比率を概ね７０：１５：１５（注）の割合を基準として構成しております。なお、社外取締役に対する報酬は固定報酬のみとなります。
（注）短期業績連動報酬は各期の業績により増減をいたします。そのため実際の割合は変動いたします。従業員兼務役員は、従業員としての給与支給との関係でこの限りではありません。

取締役の報酬制度の概要は以下のとおりです。
１．指名報酬委員会の関与
当社の取締役の報酬は、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会に諮問され、取締役会にて個人別に決定しております。なお、当社の指名報酬委員会規定では、指名報酬委員会の答申を尊重する旨を規定しています。
２．各報酬の概要
当社の取締役報酬 は、（１）固定報酬、（２）短期業績連動報酬及び（３）株式報酬からなり、基準値の比は７０：１５：１５とします。そして、業績に応じて短期業績連動報酬が変動します。
以下に、各報酬の概要を記載します。
（１）固定報酬
月次の固定報酬額は、外部機関による調査などを通じて他社水準を考慮したうえで、役位ごとに決定します。なお、社外取締役に対する報酬は固定報酬のみとなります。
（２）短期業績連動報酬
短期業績連動報酬は、各期の業績をふまえて取締役会にて個人別に決定し、毎年12月に支給します。短期業績連動報酬の指標は連結営業利益とし、実際の額及び役位に応じて係数をかけることでさらなる業績向上のためのインセンティブとします。
（３）株式報酬
株式報酬は、基準値において取締役報酬総額の概ね 15％となるよう割合を定めており取締役会にて個人別に決定し、割当日より 30 年間の譲渡制限期間を付して、事前に支給します。

社外取締役及び社外監査役への情報伝達体制を確立するため、担当窓口を明確にするとともに、取締役会等重要な会議の年間予定の事前開示、取締役会資料（決議事項）の事前送付を行っております。また、取締役会の議案に応じて、事前説明会を開催することで適宜必要な情報の提供と説明の機会を設けております。その他、役員同士の情報交換・交流を更に充実させるため、より幅広いテーマを自由闊達に議論する対話セッションを取締役会とは別に設けております。

・特別顧問は、当社の経営上の意思決定には一切関与いたしません。
・上記表中の「社長等退任日」には、取締役会長退任日を記載しています。なお、同氏は2022年12月16日に代表取締役社長を、2023年12月22日に代表取締役会長をそれぞれ退任しております。

（１）現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は監査役会設置会社制度を採用しており、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営監督機能の充実を図っております。さらに、当社は執行役員会を設置し、経営の意思決定及び監督機関としての取締役会と、業務執行機能を分離することで経営の意思決定の迅速化・効率化及び監督機能の強化を図っております。また、当社は取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しており、取締役候補者の指名や報酬について議論することで公正性・透明性・客観性の確保を図っております。
①取締役及び取締役会
取締役会は、毎月１回の定例開催と機動的な臨時開催を行い経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定をするほか、取締役の業務執行状況の監督及び執行役員からの報告を受け、執行役員の業務執行状況を監督しております。
②指名報酬委員会
指名報酬委員会は、当社の取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は社外取締役から選定されます。取締役会の諮問機関として、各事業年度１回以上開催（2025年９月期は３回開催）することで、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
③監査役、監査役会及び内部監査体制
当社は監査役会設置会社制度を採用しており、監査役会（2025年９月期は６回開催）は、直近の定時株主総会終了時点で監査役４名のうち２名を社外監査役とした監査体制としております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び実施計画に従い、毎月開催される取締役会及び社内の重要な会議に出席して経営の執行状況を把握するほか、取締役及び使用人等から業務執行状況を聴取することで、取締役の職務執行の監査を行っております。また、会計監査人とは、定期的に、あるいは必要に応じて随時会合（2025年９月期は23回開催）を持つことで、情報交換を実施しております。
内部監査につきましては、各部門、グループ各社の業務プロセス及び業務全般について、法令並びに社内規定に則り適正かつ効率的に行われていることを監査する目的で、内部監査部門を設置しております。内部監査部門は社長が承認した年間計画に基づき、必要に応じて常勤監査役並びに会計監査人と意見交換を行うことで、監査効率の向上に努めております。その監査結果については、社長及び執行役員会並びに関係部門に報告を行っております。
④執行役員及び執行役員会
当社は執行役員制度を採用しており、執行役員会は、執行役員会規定の下、取締役、監査役及び執行役員等が出席する執行役員会を定例的に開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項を多面的に検討し、役員及び幹部社員における情報の共有化を図っております。また、業務執行の決定は執行役員会に最大限委任することにより、スピード感のある企業経営を実現する体制を構築しております。さらに、その他諸会議を通じて、その他の社員に対する情報の伝達等も行っております。
⑤社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会における意見表明並びに他の取締役との情報交換、意見交換等を通じて、経営の監督機能の強化を図っております。社外監査役は、監査役会において他の監査役並びに内部統制監査部門による監査の内容の説明及び報告を受けております。会計監査人からは監査方針の説明及び監査結果について報告を受けるなど相互に連携を図っております。これら以外にも随時、情報交換や意見交換等を通じて監督機能の強化を図っております。
また、監査役会から社外取締役に対して、取締役会議案に対する事前のコメント送付を行っており、これらの意見交換等を通じて経営に対するさらなる監督機能の強化を図っております。

（２）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、定款に基づき、会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

　当社は従来からの監査役制度をベースに、光技術を通して新しい産業を創成することにより、社会、人類に貢献するという高い志とともに社員一人ひとりが高い倫理観を維持することで、経営の健全性、遵法性、透明性を継続して確保する体制が実現できると考えているため。

【業務の適正を確保するための体制】

当社の企業経営としての全社的取組基本方針は以下のとおりであり、この基本方針に基づき、業務の適正を確保するための体制について取締役会において決議しております。

【企業経営としての全社的取組基本方針】
・企業は従業員の行動に基づき行われるものである。従って、人づくりを図り、健全で信頼される会社として成長・発展する体制を構築する。
・一人ひとりが責任・職務・認識をもって、日々の仕事を通じて研鑽し、新しい知識の吸収、情報の正しい伝達、正しい行動をする企業風土を醸成する。

（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
会社の企業倫理及びコンプライアンスに関する基本的な考え方を明確にして全社員に周知を図る。
また、当社は取締役会とは別に、執行役員会を設置して経営の意思決定の迅速化とともに、執行と監督の分離を図る。また、執行役員会の決議事項を取締役会に報告することで取締役会の監督機能の強化を図る。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役会、執行役員会、その他重要な各会議の議事録を作成して保管する。
②情報は、ＩＴ化を進め、閲覧が容易な状態で保管する。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
情報セキュリティ、品質、環境、災害、輸出管理等にかかるリスクについては、それぞれ責任部署を定め、規定・ガイドラインの作成、研修・教育等を実施する。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役会規則のもと、定時取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定をするとともに執行役員からの報告を受けて業務執行状況の監督等を行う。また、執行役員制度により、経営の意思決定と業務執行を分離し、迅速かつ機動的な意思決定を実現する一方で、取締役会の活性化、経営監督機能の強化を図る。
②執行役員会規定のもと、取締役、執行役員及び監査役が出席する執行役員会を定例的に開催し、取締役会から委譲された事項の検討、決議を行う。また、執行役員会の内容によっては、部長クラス以上の役職者が出席し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項を多面的に検討
し、直接関係者に説明、指示することで、業務執行の迅速化、効率化を図るとともに、役員及び幹部社員における情報の共有化を図る。さらに、その他諸会議を通じて、その他の社員に対する情報の伝達等も行う。
③組織規定、業務分掌規定、職務権限規定を整備し、責任と権限を明確にする。
④予算執行状況及び業績動向を把握するため、進捗状況とその対応について執行役員会にて検討する。
⑤従業員の安全衛生、コンプライアンス意識等の向上を図るため、入社時、管理職登用時を始めとして、随時教育を行う。
⑥内部情報の開示については、正確かつ適時に対応する体制を整える。
⑦個人情報の管理については、個人情報管理指針のもとに各種ガイドラインを定めて対応する。
⑧反社会的勢力排除の基本方針を明確にして、社内に周知徹底する。
⑨内部統制監査規定のもと、財務報告の適正性を確保するための必要な内部統制体制を整備する。

（５）当社グループ（当社及び連結子会社をいう）における業務の適正を確保するための体制
①国内外の連結子会社については、原則として各社の自主性を尊重しつつ、統括する責任部署を定める。そして、連結子会社の規模や業態をふまえて、以下のような対応をする。
ア．国内連結子会社においては、当社取締役又は幹部社員を子会社の取締役として派遣することで、当社の方針に沿った業務執行を行うとともに、業務執行の監督をする。また、監査役には当社の取締役、執行役員又は幹部社員を派遣することで、リスクの回避に努める。
イ．海外連結子会社においては、上記アに加えて、経営に関する意思統一のために海外連結子会社の責任者を集めて報告・協議を定期的に行う。また、必要に応じて担当者を出向させ、もしくは現地に赴いて情報を入手する。
②国内外の連結子会社は、当社に対して定期的に業績等の報告をするものとし、当社グループ間における協調を促進するために、必要に応じて連絡会議等を開催して意思の疎通を図るものとする。
③国内外の連結子会社におけるリスクについては、当社の責任部署を窓口として、規模や業態に応じてリスク情報の共有、各種規定等の周知・作成、研修・教育等を実施することで対応する。
④連結利益計画は、当社と連結子会社との間で情報の共有を図りつつ、これを策定する。
⑤当社グループにおけるコンプライアンスの向上に向けて、浜松ホトニクスグループサステナビリティ基本方針、浜松ホトニクスグループ行動指針・姿勢について、連結子会社への周知を図る。

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が監査を補助すべき人員を求めた場合、当社従業員の中から人数、具備すべき能力等について監査役会の要望を尊重して任命する。

（７）前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該従業員は、監査役会専任として監査役会の定めた基準に従って行動し、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。また、業務の執行に係る役職、他部署の使用人を兼務しない。

（８）当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役、執行役員及び従業員（連結子会社の取締役、監査役及び使用人等を含む）は当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
また、法令もしくは定款に違反する行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに監査役又は監査役会に対して報告を行うものとする。

（９）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いはしない。

（10）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が会計監査人、内部監査部門、子会社取締役及び監査役、監査補助員等からの適切な報告体制と連携、情報共有をふまえ、業務監査・会計監査等のために実効的な監査活動を行うことを保証する。
（当社のガバナンス体制は、添付資料をご覧ください。）

【業務の適正を確保するための体制の運用状況】
１．取締役の職務の執行に関して
・当社は、取締役会から業務執行機能を分離し、執行役員に業務執行の権限委譲を進め、執行役員会において決議した事項については取締役会に報告することで、取締役会による監督機能の強化並びに機動的な意思決定を図っております。また、取締役候補者の指名や報酬に対する手続きの公正性等を担保し、取締役会の監督機能を強化するため、任意の指名報酬委員会を設置しております。
・取締役会の実効性の維持・向上に資することを目的にして、取締役及び監査役の自己評価による取締役会の評価アンケートを第三者に委託して継続的に実施しており、この結果をふまえて取締役会の運営方法などを適宜変更しております。2025年9月期におきましては、役員同士の情報交換・交流をさらに充実させるため、役員及び執行役員が幅広い事項を議論する場として対話セッションを取締役会とは別に開催しているほか、社外役員の当社事業内容への理解をより促進するため現場見学会を開催しております。また、取締役、監査役及び執行役員に対して、コーポレートガバナンス活動の一環として、役員研修を適宜実施しております。
・取締役、執行役員及び監査役が出席する執行役員会を概ね毎週１回開催し、取締役会決議事項を除く重要事項の検討、協議、決議を行い、機動的な意思決定を進めております。部長クラス以上の役職者も適宜出席し、業務執行に関する重要事項や課題を多面的に検討・議論しております。なお、議事録は全て作成・保管しております。
・当社は、経営理念の実現に向けて重点的に取り組む重要事項と目標として、「事業を通じた社会・環境への貢献」「事業基盤の強化と企業の社会的責任」を軸とした８つのマテリアリティを策定しております。また、このマテリアリティ及び「浜松ホトニクスグループ行動指針・姿勢」に基づき、各統括本部を中心にビジネスやESG等に関するグループ横断的な取り組みを進めており、財務・非財務の両輪で経営を推進しております。
・経営理念や上記のESGへの取り組みに関する各種方針を社内外のウェブサイトに掲載するとともに、当社グループが目指すべき姿についての社長のメッセージを当社グループ従業員に共有しております。

２．ESG等の非財務価値向上への取り組みに関して
・当社は、従業員一人ひとりが健康で生き生きと働くとともに、仕事と育児や介護を両立しやすい職場環境の実現に向けた施策に取り組んでおります。このような取り組みが評価され、継続して健康経営優良法人2025（大規模法人部門）「ホワイト500」の認定を受けております。また、2024年11月には、上記の取り組みに加えて、不妊治療に関するサポート体制も評価され、厚生労働大臣より「くるみんプラス」の認定を受けました。引続き全ての従業員が多様な働き方をし、活躍できるよう施策を進めてまいります。
・事業活動から排出される温室効果ガスを削減し、2050年までにカーボンニュートラルを達成するという長期目標を掲げているほか、再生可能エネルギー100％での事業運営を目指す国際イニシアティブ「RE100」に2022年10月に加盟し、当社グループにおける使用電力を2040年までに全て再生可能エネルギー由来とすることを目指しています。これらの実現のために必要な施策を実施しております。
・2017年８月に国連グローバル・コンパクトに署名し、国連グローバル・コンパクトが掲げる10の原則を支持することを表明しております。
・このほかにも、各統括本部において、当社グループ全体の非財務価値向上に向けた取り組みを推進しております。

３．損失の危険の管理に関して
・安全衛生、情報セキュリティ、品質、環境、災害、輸出管理等、当社を取り巻く様々な事業上のリスクを整理したうえで、各責任部署において教育や情報発信などを通じてリスクの発生防止を図っております。また、地震等の災害については、事業継続計画に基づく訓練などを通じた見直しを継続的に行っております。

４．使用人の職務の執行に関して
・執行役員会では、部長以上に対して、当社グループの経営方針、企業風土との整合性を含めた様々な議論を通じた情報の伝達等を行っております。また、定期的に全管理職による会議を開催するほか全従業員向けに社内イントラネットを通じて経営者自らの言葉で情報発信をして情報共有に努めております。
・研究活動の不正行為及び公的研究費の不正使用防止のため、規定の整備及び教育を進めております。

５．当社グループにおける業務の適正確保に関して
・当社グループ全体のリスク管理体制の構築及び法令遵守の徹底を図るべく、国内外の連結子会社を対象にグループコンプライアンス態勢の改善プロジェクトを推進しております。2025年9月期におきましては、子会社の役職員に対するコンプライアンス教育を実施したほか、グループ全体の役職員が利用できる共通の公益通報制度の運用を開始するなど、継続的な改善に取り組んでおります。
・連結子会社に役職員を派遣又は出向等させることに加え、国内連結子会社においては必要に応じて月次で情報交換を行い、海外連結子会社においては責任者を一堂に集めたミーティングを実施しております。また、連結子会社を含めた職務権限を明確にし、共有しております。

６．監査・監督が実効的に行われることを確保するための体制に関して
・監査役による監査の実効性を高めるため、必要に応じて取締役会提出資料の内容について事前に監査役と協議をしております。また、社外取締役及び社外監査役による監査・監督の実効性を高めるため、定時取締役会の決議事項に係る資料を事前送付し、必要な情報提供と説明の機会を設けております。
・代表取締役社長直属の内部監査部門の人員の増強を行い、業務監査と財務報告監査を連携して実施する体制をさらに強化いたしました。なお、内部監査の結果は、代表取締役社長及び監査役会に適時に報告され、また取締役会において報告が行われております。

暴力団、暴力団関係企業、総会屋など暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求し、または社会秩序や社会の安全に脅威を与える集団又は個人等とは一切の関係を拒絶し、毅然とした態度で対応することが必要です。そ のため、浜松ホトニクスグループ企業行動指針・姿勢にて反社会勢力との関係拒絶を明確化するとともに、反社会的勢力に対する対応に有用な情報収集と社内通知、社内教育も随時実施しています。当社は、一人ひとりの社員がこのような明確で高い意識を持つことにより、健全で信頼される企業として成長・発展してまいります。

　該当事項はありません。

　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

１．当社は、開示すべき会社情報を遺漏なく、かつ適時に開示するため、各部署と連携をとるとともに、各部署において発生または決定した事項を一元的に把握するための社内体制を整えております。
　適時開示規則上の情報取扱責任者として取締役を担当させ、社内規定として「内部情報管理規定」を定め、重要な会社情報の社内管理の徹底を図っております。

２．重要な決定事項、重要な発生事項及び業務執行状況に関する情報は、取締役会へ適時に付議、報告されており、適時開示規則に従い、開示が必要となる場合には、遅滞なく行っております。情報開示の要否の審議にあたっては、必要に応じて会計監査人ならびに顧問弁護士によるアドバイス、指導等を受けており、正確かつ公平な会社情報を開示するように努めております。