花王は、企業理念である花王ウェイに基づき、パーパスである「豊かな共生世界の実現」に取り組みながら長期持続的に企業価値を向上し、「持続可能な社会に欠かせない会社になる」ために、コーポレート・ガバナンスを経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけ、体制と運用の両面で絶えず強化しています。花王のコーポレート・ガバナンスとは、すべてのステークホルダーの立場を踏まえた上で、多様化・複雑化し予測が困難な変化に適時適切に対応しながら、社会への貢献と企業価値の持続的な向上を実現するために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためのしくみです。そのために必要な経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、必要な施策を適時に実施すると共に、説明責任を果たしていくことを取り組みの基本としています。また、社会動向を常に把握し、ステークホルダーと積極的に対話を行うことで、コーポレート・ガバナンスのあり方を随時検証し、適宜必要な対策や改善を実施しています。

本報告書で使用する用語の定義は次のとおりとします。
・経営陣： 業務執行取締役及び執行役員
・経営陣幹部： 役付執行役員
・役員： 取締役、監査役及び執行役員

当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている全ての各原則について実施しております。

本項目に基づく開示は、「花王 コーポレート・ガバナンスポリシー」（以下「ポリシー」と言います。）及び、本報告書末尾の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」に記載しております。ポリシーについては、以下のウェブサイトをご覧ください。
www.kao.com/jp/corporate/policies/corporate-governance/

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以下の更新を行いました。
・【原則5-2】経営戦略や経営計画の策定・公表
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経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握することが求められています。
当社グループの資本政策は、持続的な成長のための投資の実行とそのリスクを許容する健全な財務体質を確保することと、安定的・継続的な株主還元を実施することを基本的な方針としております。その実現のため、当社グループでは、資本コスト及び資本効率を考慮した経営指標であるEVA（経済的付加価値：注）及びROIC（投下資本利益率）を主指標とし、その改善を通じて企業価値の向上を図っております。企業価値の継続的な向上と全てのステークホルダーの長期的な利益が合致するEVA及びROIC経営のもと、経営戦略や経営計画を策定しております。
当社グループは、すべての資本と有利子負債を資本コストの対象として管理しており、安全性と資本の効率性の視点から最適化を図っております。資本は効率を意識し、中長期視点で無駄のない健全な構造を目指し、有利子負債は、適度に保有するとともに、大型投資のための資金調達が可能となる、高い格付けの維持を目指しております。なお、当社グループが適用を受ける重要な資本の規制（会社法等の一般的な規定を除く）はありません。
当社グループは、株主還元を重視しておりますが、成長のための投資こそステークホルダーの皆様の期待に応えることと理解し、これを優先しております。配当については、安定的であることに加え、業績の改善を反映させた増配の継続を目指すとともに余剰資金による自己株式取得を機動的に行っております。
当社グループは、株主還元の実施やEVA及びROICの改善を進める一方で、成長投資をタイムリーに実施するため、また、想定を超える事態に対応できる健全性を確保するため、必要な資金を保有しております。

花王グループ中期経営計画「K27」目標
■ROIC　11%以上
■EVA　700億円以上
■営業利益　過去最高利益の更新（2019年度 2,117億円）
■海外売上高※　8,000億円以上（売上高CAGR＋4.3%）
※海外売上高：販売元の所在地に基づく売上高

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する参考資料のURLにつきましては、本報告書末尾の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の【原則5-2】経営戦略や経営計画の策定・公表に記載しております。

(注) EVAは、スターン・スチュワート社の登録商標であります。

・上記は2025年6月30日現在の状況です。
・上記の株主の所有株式数には、信託業務または株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。

1. 2024年12月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッドが2024年12月5日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
【氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合】
オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッド／24,347千株／5.23％

2. 2025年3月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者他1名が2025年2月28日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
【氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合】
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他1名／30,200千株／6.48％

3. 2025年7月3日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者他8名が2025年6月30日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
【氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合】
ブラックロック・ジャパン株式会社他8名／37,335千株／8.01％

4. 2025年7月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社及びその共同保有者他2名が2025年6月30日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
【氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合】
三菱UFJ信託銀行株式会社他2名／23,777千株／5.10％

5. 2025年7月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者他6名が2025年7月15日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
【氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合 】
ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社他6名／19,046千株／4.09％

6. 2025年7月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者他1名が2025年7月15日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
【氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合 】
野村證券株式会社他1名／27,420千株／5.89％

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指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会に相当する機関として、取締役・監査役選任審査委員会及び取締役・執行役員報酬諮問委員会を設置しております。各委員会の詳細は、「ポリシー2（2）任意の委員会」及び＜コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示＞【原則3-1（ⅲ）】役員報酬、【原則3-1（ⅳ）】取締役・監査役候補と経営陣幹部の指名方針と選解任に関する手続きに記載をしております。
なお、各委員会における専門的かつ集中的な審議の促進を図るため、委員構成を見直しました。

監査役は、会計監査人及び内部監査部門と、それぞれの職務において相互に連携して監査の実効性向上に努めています。詳細は、Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）に記載しています。

全社外取締役及び全社外監査役は、独立役員の資格を充たしており、これらの社外役員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

・当社の社外役員の独立性についての考え方
当社は、当社における社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する独立性の基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の承認により、「花王株式会社社外役員の独立性に関する基準」を制定しております。
基準は、次のURLからご覧下さい。
www.kao.com/content/dam/sites/kao/www-kao-com/jp/ja/corporate/about/pdf/governance_002.pdf

・独立社外役員のみの定期的な情報交換
独立社外役員は、多様な視点での議論を図るために、独立社外役員のみの会合を自主的に開催し、当社の経営や取締役会の活動に関する課題、将来の経営陣幹部の育成等について、情報交換、認識の共有を図っています。また、新任の社外役員からは、社外取締役だけでなく社外監査役も含めた社外役員のみの自主会合もあり、そこでの忌憚のない意見交換を通じて、社外役員が会社に対して提言できる安心感を持ったとの所感を受領しています。

下記【取締役報酬関係】における「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

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2024年12月期における取締役の報酬等の内容は以下のとおりです。

役員報酬等の内容
　 区分　　　　　　　　　　員数（名）　報酬等の総額（百万円）　　 　　　　　　　　　　　報酬等の種類別の額（百万円）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　短期インセンティブ報酬　　長期インセンティブ報酬（業績連動型株式報酬）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　基本報酬　　　（業績連動型賞与）　　　　変動部分 　 　　　　　　　　　固定部分
取締役（うち社外取締役）　　11 （6）　　 821 （80） 　　　　　　402 （80）　　　　207 （-）　　　　　　　　　　 　149 （-）　　　　　　　　　　　　63 （-）
監査役（うち社外監査役）　　 6 （4）　　 127 （50） 　　　　 　 127 （50）　　　　　 - （-） 　 　　 　　　　　　　　- （-） 　 　　　　　　 　　　　　- （-）
合計（うち社外役員）　　　　　17 （10）　 948 (130） 　　　　　 529 （130）　　　 207 （-）　　　　　　　　　　　 149（-）　　　　　　　　　　　　63 （-）

（注）
1.　 上記の員数には、2024年3月22日開催の第118期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役1名、社外取締役2名及び社外監査役1名が含まれております。
2.　 長期インセンティブ報酬（業績連動型株式報酬）のうち、変動部分については、当社の中期経営計画「K27」の対象となる2024年から2027年までの4事業年度の最終年度終了時に確定しますので、変動部分は、当事業年度の繰入計上額となります。
3.　報酬等の限度額は、次のとおりです。
（1）取締役の金銭報酬等の限度額
年額 630百万円（2007年6月28日開催の第101期定時株主総会決議）であり、当該株主総会終結時の取締役の員数は15名（うち社外取締役は2名）です。当該限度額は社外取締役分の年額100百万円（2016年3月25日開催の第110期定時株主総会決議）が含まれており、従業員兼務取締役の従業員分の給与等は含みません。なお、当該株主総会終結時の取締役の員数は7名（うち社外取締役は3名）です。
2024年3月22日開催の第118期定時株主総会決議により、上記の取締役の金銭報酬等の限度額とは別枠で、当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（当初対象期間を2024年から2027年12月31日で終了する事業年度までの4事業年度）に対して、上限額を4,640百万円として信託金を拠出し、当社株式が信託を通じて取得され、成長力評価指標（事業全体の売上高・利益及びEVA等の成長度等）、ESG力評価指標（外部指標による評価や社内指標の実現状況等）、経営力評価指標（TSR（株主総利回り）及び当社従業員による経営活動に対する評価等）から構成される評価指標に応じて、当該信託を通じて当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。なお、当該株主総会終結時の社内取締役の員数は4名となります。
（2）監査役の報酬等の限度額
年額 180百万円（2024年3月22日開催の第118期定時株主総会決議）であり、当該株主総会終結時の監査役の員数は5名（うち社外監査役は3名）です。
4.　社外役員の報酬等の総額のほか、社外役員が子会社等から受けた報酬等の総額
社外監査役1名が当社子会社である花王グループカスタマーマーケティング株式会社の監査役として受けた報酬は、4百万円です。

当社の役員報酬は、以下を目的としています。
・競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人財を獲得し、保持すること
・永続的な企業価値の増大への重点的な取組みを促進すること
・株主との利害の共有を図ること

社外取締役を除く取締役及び執行役員の報酬については、ａ．基本報酬、ｂ．短期インセンティブ報酬としての賞与、ｃ．長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬から構成することとし、毎期の持続的な業績改善に加えて、中長期的な成長を動機づける設計としています。各役位における役割責任及び業績責任を踏まえ、上位役位ほど報酬の業績連動性を高めています。各報酬要素の概要は以下のとおりです。

ａ．基本報酬
取締役及び執行役員としての役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給します。

ｂ．短期インセンティブ報酬としての賞与
賞与支給率が100％のときの賞与額は、社長執行役員においては基本報酬の100％、役付執行役員（社長執行役員を除く）においては基本報酬の50～70％、その他の執行役員においては基本報酬の30％～50％となります。賞与支給率の算定にあたっては、「利益ある成長」の実現に向け、売上高、利益の単年度目標に対する達成度及び前年度実績からの改善度、そして、企業価値を測る指標として当社が重視する経営指標であるEVA（経済的付加価値）の単年度目標に対する達成度等を加味した事業業績及び個人評価結果に応じて0％～200％の範囲で決定します。
なお、売上高、利益及びEVA目標は、従業員と共通の目標設定を行っております。個人評価については、評価の客観性・透明性を担保するために社外役員による評価確認プロセスを設けております。
当該事業年度におけるこれらの評価指標の目標値は、売上高（IFRS第15号適用前の基準により算定された売上高）が16,803億円、利益（売上総利益から販売費及び一般管理費を控除した利益）が1,305億円、EVAが240億円でしたが、その実績は、売上高17,379億円、利益1,403億円、EVA332億円となりました。これらに加え、売上高・利益に関しては前年実績からの改善度を指標としております。この結果に基づく当該事業年度の事業業績部分の支給率は、139.86％となります。

ｃ．長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬
当社の中期経営計画「K27」の対象となる2024年から2027年までの4事業年度を対象として、「K27」に掲げる重点的な目標の達成度等に応じて、当社株式等を交付します。本制度は、これらの目標の達成度等に応じて当社株式等を交付する「変動部分」と毎年一定数の当社株式等を交付する「固定部分」から構成されます。変動部分は「K27」の実現に向けた動機づけ及び中長期の業績と役員報酬の連動強化を、固定部分は株式の保有促進を通じた、株主との利害共有の強化を目的としており、各部分の構成割合は、変動部分：固定部分＝70％：30％としています。変動部分における変動係数が100％のとき、1事業年度あたりの株式報酬額は各役位の基本報酬の30％～100％となります。

変動部分については取締役等の退任後（外国籍の取締役等においては対象期間終了後）に目標の達成度等に応じ交付します。固定部分については各事業年度の終了後に交付します。交付は一定割合を当社株式で行い、残りを株式交付信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を給付します。
変動係数の算定にあたっては、「K27」のめざすESG活動と投資を積極的に行い「豊かな持続的社会」への貢献と会社自体の成長を両立することを促進するため、「成長力評価（事業全体の売上・利益びEVAの成長度等）」、「ESG力評価（社内指標の実現状況等や外部機関による評価）」及び「経営力評価（TSR（株主総利回り）及び当社従業員による経営活動に対する評価等）」を評価指標として用い、その達成度等による評価を実施します。変動部分に関する実績は、2024年から2027年までの対象期間終了後に、これらの評価指標の結果に応じて0%～200%の範囲で確定します。
また、株式報酬に関して、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正、取締役等の背信行為等があった場合、取締役会の決議により、報酬返還を求めることができるクローバック条項を定めています。

K27業績連動型株式報酬変動部分の評価指標については、1)成長力評価、2)ESG力評価、3)経営力評価の3つに区分しており、それぞれの評価指標、ウェイト、評価区分、評価方法については以下のとおりです。
1)成長力評価の評価指標は、事業全体の売上・利益及びＥＶＡ（ROIC）の成長度等としており、そのウェイトは40％、評価区分は5段階で、目的は継続的な成長と健全な財務運営への寄与を評価するためです。
2)ＥＳＧ評価力の評価指標は花王Kirei Life Plan（KLP）の重点目標達成度（脱炭素(CO2排出量削減率)、ごみゼロ(プラスチック再資源化率)、女性管理職比率、重大なコンプライアンス違反件数）と主要ESG評価機関による外部評価結果に分かれています。花王Kirei Life Plan（KLP）の重点目標達成度のウェイトは25％、評価区分は7段階、目的は事業を通じた様々な社会課題の解決と、持続可能な社会への貢献を多角的に評価するためです。主要ESG評価機関による外部評価結果のウェイトは15％、評価区分は7段階、目的は前記と同様です。
3)経営力評価の評価指標は相対TSR評価と社員エンゲージメント調査結果に分かれており、相対TSR評価については、さらに配当込TOPIX比較とベンチマーク企業比較に分類しております。配当込TOPIX比較のウェイトは5％、評価区分は7段階、べンチマーク企業比較のウェイトは5％、評価区分は7段階、目的はいずれも企業統治の適切性を評価するためです。社員エンゲージメント調査結果のウェイトは10％、評価区分は7段階、目的は前記と同様です。

なお、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬及び監査役の報酬については、月額固定報酬のみとしております。
また、取締役及び監査役について、退職慰労金の制度はありません。

当社の役員報酬の決定プロセス
取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準については、取締役の個人別の報酬内容を含め、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、取締役・執行役員報酬諮問委員会において審査し、取締役会の決議により決定しております。取締役・執行役員報酬諮問委員会は、代表取締役 社長執行役員及び全社外取締役により構成され、社外役員が委員の過半を占める体制としております。議長は互選により社外取締役から選出しております。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容の決定に当たっては、取締役・執行役員報酬諮問委員会が原案について当社の役員報酬の目的等との整合性を含め総合的に審査を行った上で答申しており、取締役会はその審査・答申の内容を確認し審議を経て、役員報酬の目的等に沿うものであると判断し、承認しております。
監査役の報酬水準については、監査役の協議にて決定しております。また、監査役報酬諮問委員会を設置し、監査役の報酬等の額の妥当性及びその決定プロセスの透明性を客観的な視点から審査を実施しております。同委員会は、全社外監査役、社長執行役員及び社外取締役1名から構成されています。議長は互選により社外監査役から選出しております。
また、取締役及び執行役員並びに監査役の報酬水準については、毎年、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業や経営戦略の方向性、事業形態が近しい企業の水準を確認した上で、決定しております。

社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会の開催前に資料を配布し、必要に応じて、取締役会の事務局より十分な説明が行われております。
社外監査役については、監査役の職務を補助する監査役室のスタッフがサポートしております。また、監査活動を充実させるために、経営監査室、法務部門、会計財務部門などの機能部門が補助する体制となっています。

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・現状の体制の概要
当社では、監査役会設置会社というガバナンスの枠組み※の中で、監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。2025年3月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役5名を含む取締役9名、社外監査役3名を含む監査役5名、執行役員30名（取締役を兼務する執行役員を含む。2025年1月1日現在。）となりました。全社外取締役及び全社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。取締役会の審議の透明性の向上等を目的とし、2014年3月の定時株主総会後から、独立社外取締役が取締役会の議長を担っております。取締役及び執行役員の任期は１年であります。
また、当社のコーポレート・ガバナンス体制の体制図及び体制については、以下のウェブサイトをご覧ください。
www.kao.com/jp/corporate/policies/corporate-governance/structure/
※当社が監査役会設置会社を選択している理由については、「ポリシー2．（1）監査役会設置会社」に記載しております。

・取締役会
【取締役会の活動状況】
2024年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

代表取締役 長谷部 佳宏 100%（14回/14回）
代表取締役 根来 昌一 100%（14回/14回）
代表取締役 西口 徹 100%（14回/14回）
取 締 役 デイブ・マンツ 100%（14回/14回）
社外取締役 篠辺 修 100%（14回/14回）
社外取締役 桜井 恵理子 100%（14回/14回）
社外取締役 西井 孝明 100%（14回/14回）
社外取締役 髙島　誠　100%（11回/11回）
常勤監査役 和田 康 100%（14回/14回）
常勤監査役 川島 貞直 100%（14回/14回）
社外監査役 天野 秀樹 100%（14回/14回）
社外監査役 岡 伸浩 100%（14回/14回）
社外監査役 新井　佐恵子 100%（11回/11回）

（注）2024年1月から同年12月までに開催された取締役会は14回であり、取締役髙島　誠、監査役新井　佐恵子の2氏の就任以降開催された取締役会は11回となっております。

取締役会の活動
2024年度は、取締役会において、2022年度に確認した取締役会のあり方を念頭に以下の点について、重点的に審議を行いました。

<取締役会のあり方>
花王の取締役会は、執行への大幅な権限委譲を行うとともに、モニタリング機能をさらに強化することで、経営陣による適切なリスクテイクと迅速かつ果断な意思決定を促していきます。特に、人的資本を含む経営資源の配分や戦略の実行が経営陣により適切に行われていることを実効的に監督していきます。また、リスク・危機管理体制を始めとした内部統制体制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用していきます。
■中期経営計画の進捗と課題のモニタリング
事業別ROICの導入により、中長期的視点で事業の収益性の議論をすることができました。課題事業や注力テーマについて、毎回継続的に議論を行い、特にサニタリー事業やヘアケア事業、またペットケア事業や飲料事業の譲渡などで結果が出てまいりました。2025年は稼ぐ力を持続的に伸長させるとともに成長加速に向けた強固な基盤を確立するために、「K27」　の進捗を定期的にモニタリングするとともに、化粧品事業やサロン事業を含め、グローバル戦略及び成長戦略について議論する予定です。
■人財戦略
当社の成長戦略を実現するための人財戦略活動（2023年度に実施した人財構造改革を含む）の進捗状況や当社従業員による経営活動に対する評価（エンゲージメント・サーベイの結果）について報告がなされ、それらを踏まえた今後の対応について議論を行いました。また、社員の挑戦を促す新しい人財活性化制度OKR（Objec tives and Key Results）や社内公募導入後の進捗と成果についても継続的に審議しています。グループ各所における多様な挑戦が増加、拡大するとともに、対話を通じたさらなる連携が促進されることを確認していきます。
■サステナビリティ（気候変動リスク・人権等）
グローバルのESGの潮流、「脱炭素」や「生物多様性」戦略の事業計画への組み込み等、花王グループの取り組みについて報告を受け、推進状況を確認しました。今後も、サステナビリティの課題について、引き続き確認していきます。
■内部統制体制の整備と運用状況
内部統制体制が整備され、大きな問題はなく運用されていることが確認されました。
上記のほか、執行役員を兼務する取締役から執行報告及び担当執行役員から経営会議審議事項の報告を行っています。

・監査役会
【監査役会の活動状況】
監査役会の活動状況は、＜コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示＞【原則4-4】監査役及び監査役会の役割・責務に記載しております。

・会計監査人
会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しています。
　2024年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成：
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員業務執行社員： 山野辺 純一、井上 浩二、中島 雄一朗
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士15名、その他36名

有限責任監査法人トーマツでは業務執行社員について、法令等に従い、当社の会計監査に連続して7会計期間、筆頭業務執行社員については、連続して5会計期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。当社は同有限責任監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

【会計監査人への対応】
当社は、当社の決算に関わる開示情報の信頼性や監査の品質を確保するため、会計監査人が策定する監査計画を理解し、必要十分な監査時間を確保しています。会計監査人は、社長執行役員や会計財務を統括する執行役員、監査役、内部監査部門それぞれと定例的なミーティングや情報交換を通じて、連携を図っています。会計監査人が、不正を発見した場合には、会計監査人が直ちに当社に報告し、監査役及び内部監査部門と連携して適切な対応が講じられる体制を運用しています。

【会計監査人の選任等】
当社の監査役会は、会計監査人から会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況等、品質に関する情報を収集するとともに、当社の会計財務部門及び内部監査部門と合同会議で意見交換を行った上で、会計監査人の再任の適否について評価を行いました。
その結果、品質管理体制については整備されており、継続的な改善活動も実施され、監査法人内の審査体制も有効に機能しています。また、国内グループ各社に対する一体監査体制も機能しており、監査役への情報提供も良好です。海外グループ各社に対しては、各会計監査人との協力体制を構築して情報共有が良好に行われていることを確認しました。さらに、ITを活用したリスク認識、監査効率化に向けた適切な提案・アドバイスがなされており、関連部門との有効なコミュニケーションも図れています。
それらの結果と非保証業務の事前了解プロセスへの対応状況を踏まえ、監査役会は、会計監査人の監査の方法と結果並びに品質を相当と認め、有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断しました。
なお、現監査法人の継続監査期間及びローテーションについての意見交換を行いました。

【監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況】
1.三様監査（監査役／会計監査人／内部監査部門である経営監査室）の連携
三様監査の連携をさらに強化するために三様監査会議を開始（3回）し、各々の監査計画や重点課題を共有しました。中長期課題である非財務情報開示について意見交換を行いました。
2.個別の連携
（1）監査役と経営監査室との連携
双方の監査計画、並びに現場ヒアリングでの発見事項や内部監査の結果等について、定例会議（4回）のみならず必要に応じて、情報共有と意見交換を行っています。さらに、経営監査室長は、監査役会やグループ監査役意見交換会に適宜陪席しています。
（2）監査役と会計監査人との連携
監査役は、会計監査人から監査計画、重点監査項目と会計監査結果（期中レビュー・年度監査）及び監査上の主要な検討事項（KAM）等の説明を受け、定期的かつ必要に応じて意見交換を行っています。
会計監査人及びグループ会社が提供する非保証業務については、方針及び手続を規程に定め、監査役の事前了解プロセスに基づき実施しています。
監査役は、社外を含む取締役に対して、取締役会や意見交換会等で会計監査人の監査計画や監査上の発見事項等を共有しています。さらに、取締役が必要と判断した場合には、会計監査人と直接情報交換の場を設けることで、効率性と十分な連携を確保しています。
（3）経営監査室と会計監査人との連携
財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況についても、適宜情報共有を行いながら、相互連携に努めています。


・責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法423条第１項の責任を、1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。

・役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、当社及び花王グループの取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社及び花王グループの役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び訴訟費用を負担することで被る損害が填補されます。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、保険料は、当社及び花王グループが負担しております。

　当社においては、事業と経営を取り巻く環境の変化に対応し、絶えずガバナンス体制の向上を図ってまいりました。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営上の重要な課題として継続検討していきますが、社内取締役4名と社外取締役5名で構成する取締役会及び社内の常勤監査役2名と社外監査役3名で構成する監査役会からなる監査役会設置会社としての現体制を基礎として、役員の選任や報酬に関する委員会の設置など、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。
当社が監査役会設置会社を選択している理由については、「ポリシー2．（1） 監査役会設置会社」に記載のとおりです。
ポリシーについては、以下のウェブサイトをご覧ください。
www.kao.com/jp/corporate/policies/corporate-governance/

（1）業務の適正を確保するための体制
　当社は、取締役会において、「内部統制体制の整備に関する方針」（2023年1月1日改定）を次のとおり決議しております。
　
内部統制体制に関する基本的な考え方
企業価値の継続的な増大をめざして、適法かつ効率的な、また健全で透明性の高い経営が実現できるよう、経営体制、経営組織及び経営システムを整備することを重要な課題として、代表取締役 社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置し、下記の施策を実施する。

1)　当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社及び子会社から成る企業集団（以下「花王グループ」と言います。）の役員及び従業員は、法令、定款、社内規程及び社会的倫理の遵守について規定した「花王ビジネスコンダクトガイドライン（花王企業行動規範）」に基づき誠実に行動することが求められ、コンプライアンスを担当する取締役または執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会が花王グループ全体の遵守を推進する。また、当該ガイドラインにおける反社会的勢力との関係を排除する旨の規定に基づき、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理及び社内体制を整備・維持する。それらの遵守状況については、内部統制を主管する各部門・委員会によるモニタリング及び経営監査室による内部監査、社内外の関係者からの通報・相談窓口への情報等によって早期に把握し、問題がある場合には速やかな解決に努め、また、類似事例の再発を防止するために適切な措置をとる。
2)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務執行に係る情報（議事録・決裁記録及びそれらの付属資料、会計帳簿・会計伝票及びその他の情報等）は文書管理規程その他関連する規程等に従い、適切に保存及び管理を行う。取締役、監査役及びそれらに指名された従業員はいつでもそれらの情報を閲覧できるものとする。
3)　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　損失の危険に関しては、経営目標・事業活動に悪影響を与える可能性を「リスク」、この「リスク」が顕在化することを「危機」とし、「リスク」と「危機」を適切に管理する体制を整備している。　
　リスク及び危機の管理は、これを担当する取締役または執行役員を委員長とする「リスク・危機管理委員会」において、「リスク及び危機管理に関する基本方針」に基づいて、全社横断的なリスク管理の推進状況を把握し、リスク及び危機管理活動の整備・運用計画を定める。リスク所管部門または子会社は、この方針、計画に基づき、リスクを把握、評価し、必要な対応策を策定、実行するなどしてリスクを適切に管理する。また、代表取締役 社長執行役員は、経営会議での審議を経た上で、全社的に重要なリスクをコーポレートリスクと定め、これらリスクを管理する責任者を指名し、責任者はコーポレートリスクを適切に管理する。なお、危機発生時には、コーポレートリスクについては責任者が、その他リスクについては所管部門または子会社が中心となって対策組織を立ち上げ、さらに、グループ全体に対する影響の重大さに応じて、代表取締役 社長執行役員等を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行う。上記リスク及び危機管理については、定期的及び必要の都度適時に取締役会または経営会議において報告、審議を行う。
4)　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会は、中期経営基本戦略において注力すべき方向性を定めた上で、これを各部門及び子会社の中期計画に落とし込み、毎年度取締役会等でレビューし、計画の進捗状況及び事業環境の変化に対応し、必要な軌道修正を行うものとする。各部門及び子会社の収支計画その他重要な事業計画の進捗については、経営会議において月次または適宜レビューし、課題を抽出し、対策の実行につなげるものとする。また、監督と執行を分離し、その実効性の確保及び執行の迅速化を図るために、子会社で発生する事項を含め取締役会または経営会議に諮るべき決裁基準を定め、また必要に応じて見直すものとする。
5)　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　内部統制委員会及びその関連委員会は、花王グループの事業活動に関し、法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、花王グループ横断的に業務の適正と効率性の確保を推進し、その監視を行うとともに定期的に取締役会に報告するものとする。代表取締役及び業務担当取締役・執行役員は、それぞれの職務分掌に従い、子会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。
6)　子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を定めた子会社管理規程（ポリシーマニュアル）を全ての子会社に適用し、取締役会・経営会議の決裁・報告基準と合わせ、各子会社の経営上の重要事項については、取締役会、経営会議もしくは当該子会社を担当する執行役員の事前承認またはこれらへの報告を義務付ける。また、子会社の取締役等は、事業別または事業を支援する機能別に設置され原則毎月開催される定例会議において、これらに関連する事項について定期的または必要に応じた付議または報告を行う。さらに、内部統制を主管する各部門や経営監査室が規程に基づく事前承認や報告の実施状況を定期的または必要に応じて確認する。
7)　財務報告の信頼性を確保するための体制
　財務報告の信頼性を確保するために、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスについて、内部統制委員会の方針に基づき評価、改善及び文書化を行い、取締役会は、これらの活動を定期的に確認する。
8)　監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
　監査役監査を実効的に行うために、監査役から補助すべき従業員を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と具体的な人選を協議し、配置する。
9)　前項の従業員の取締役からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員の任命、評価、異動及び懲戒は監査役の事前の同意を得なければならない。監査役の当該従業員に対する指示を不当に制限してはならず、また当該従業員は監査役の指示に従わなければならない。
10) 取締役、執行役員及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等が監査役に報告をするための体制
　監査役は、経営会議、内部統制委員会及びその関連の委員会への出席並びに重要な会議の議事録や決裁記録等の文書の閲覧をいつでも行うことができ、また、各部門や子会社の責任者から活動状況の報告を、定期的にまたは必要に応じて、受けることができる。また、取締役、執行役員及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等は、会社または子会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実及び法令・定款に違反する重大な事実等が発生した場合またはこれらの事実等の報告を受けた場合には、速やかに監査役に報告する。コンプライアンス委員会は通報・相談窓口への情報を、経営監査室は監査結果を、定期的及び必要に応じて監査役に報告する。子会社の監査役は、定期的に開催する花王グループ監査役意見交換会において、監査役に対し監査結果の共有等を行う。
11)　前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　通報・相談窓口や監査役等への報告を行った花王グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由にして不利な扱いを行うことを禁止し、この旨を花王ビジネスコンダクトガイドラインへ明記し、徹底する。
12)　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針
　監査役が職務の執行について生ずる費用等を支弁するために年度予算への計上を請求した場合には、それに応じて予算を設ける。予算を設けた費用が発生したとき及び予算外で緊急または追加で監査等の職務を執行する必要性が生じ、監査役が当社に対し、職務の執行について生じる費用または債務の処理の請求をしたときには、会社法第388条に定める場合を除き、速やかに当該費用の支払等の処理を行う。
13)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役は、効率的かつ効果的な監査役監査を行うために、会計監査人、経営監査室、内部統制を主管する部門・委員会並びに子会社等の監査役及び内部監査を主管する部門と情報の交換を含む緊密な協力関係を維持する。また、当社代表取締役及び社外取締役並びに重要な子会社の代表取締役と意見交換会を実施するとともに、必要に応じて独自に弁護士や公認会計士等の外部専門家の支援を受けることができる。
14)　業務の適正を確保するための体制の運用状況に関する事項
花王グループの業務の適正を確保するための体制の運用については、取締役会において定期的に検証を行い、各年度の運用状況の概要を事業報告に記載する。

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
　当社では、「内部統制体制の整備に関する方針」に基づいて、代表取締役 社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制体制の整備とその適切な運用に努めております。当期において実施いたしました内部統制上重要と考える主な取り組みは以下のとおりです。

コンプライアンスに関する取り組み
　当社及び国内外のグループ会社を対象に、コンプライアンスを担当する常務執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会が主導して、「花王ウェイ」を実践するための企業行動規範である花王ビジネスコンダクトガイドライン（BCG）や関連規程の整備及びその教育啓発活動並びに通報・相談窓口の設置及びその適切な運用を推進しています。コンプライアンスリスク低減に向けて、以下の取り組みを実施しております。
・コンプライアンス違反の発生時には、直ちに経営幹部及び監査役へ報告する第一報の徹底を行っています。通報・相談されたすべての案件について、毎月実施するコンプライアンス委員会事務局会議で、アドバイザーとして出席している外部弁護士による第三者の目から見た評価や提言をいただきながら対応状況を確認・検証するほか、特に注視すべき案件については重大なコンプライアンス違反のおそれのある案件として抽出し、当該案件の発生部門とともに原因究明とそれに基づく再発防止策を講じています。四半期毎のコンプライアンス委員会で、発生部門・主管部門による取り組み状況を確認し、当該部門以外でも類似案件が発生しないようリスク低減に努めております。
・通報・相談窓口を社内・社外（弁護士）に設置しており、当期は427件の通報・相談（問い合わせ含む）がありました。全通報・相談案件のうち、調査要望のあった案件についてはすべて事実確認調査を行った上で、会社として職場風土を維持するための課題認識を踏まえて必要な対応を実施しています。また、ひとつひとつの課題を解決し、コンプライアンス違反の拡大や長期化を防止するために、社内外からの声が上がりやすくなる「風通しの良い風土」の醸成に努めています。
・コンプライアンス違反防止に向けた取り組みとして、コンプライアンス委員会委員長による声を上げることの重要性を伝えるメッセージポスターの掲示、さらに各組織の責任者によるコンプライアンスメッセージの発信等により、一人ひとりのコンプライアンス意識の維持・向上に努めました。また、BCG確認テスト・コンプライアンス意識調査をグローバルの花王グループ全社員（ただし、派遣社員、パート社員を除く）を対象に実施しました。さらに、グローバルの花王グループ各社のイントラネットを通じたコンプライアンスケーススタディとしてまとめた啓発情報の発信や、日本では４コマ漫画で事例を伝えるポスターを使った全社員への啓発活動を行っています。
・主要な外部評価機関の評価項目の分析を踏まえて課題を洗い出し、その改善策を今後の活動計画に加えました。2024年の実践例は、①コンプライアンス違反の発生部門が自ら原因を深掘りし、再発防止策を検討し実行した内容を、一定期間経過後にその防止策が効いているかを検証するプロセスを実施、②発生事案の共有とそこからの学びを伝える、又は組織内で対話することでお互いの考え方の違いを気づく活動の実施、③会社が発信する情報から取り残される社員を無くす取り組みとしてコンプライアンスポスターの多言語化対応、④コンプライアンス活動について自己点検を継続実施し、課題の抽出と今後に向けたさらなる改善策の検討などです。

リスクと危機の管理に関する取り組み
　経営への影響が特に大きく、対応の強化が必要なリスクを「コーポレートリスク」と定め、経営会議でリスクテーマとリスクオーナー（対応の責任者：執行役員）を決定しています。2024年は、「社会課題への対応」、「地政学リスク対応」、「大地震・自然災害・BCP対応」、「重大品質問題対応」、「サイバー攻撃・個人情報保護対応」、「レピュテーションリスク対応」、「パンデミック対応」などのリスクについて対応の強化を進めました。
　中期経営計画「K27」の達成を阻害する重要リスクに関してリスク調査と経営幹部ヒアリングを行い、グローバル・シャープトップ戦略に係わる重要リスクを明らかにしました。多くのリスクについては既に対応を進めており、対応が十分ではないリスクについては2025年のコーポレートリスクとして対応することにしました。
　令和６年能登半島地震への対応を踏まえて、津波対策、省庁・工業会と連携した支援物資対応の強化を進めました。また、初めて発表された南海トラフ地震臨時情報（巨大地震注意）に対しては、南海トラフ地震対策の一環として、臨時情報への対応検討を進めていたため、迅速に対応することができました。



子会社管理に関する取り組み
　担当執行役員は、職務分掌に従って子会社に対して内部統制体制の整備・運用について指導を行いました。
海外子会社は各社の役員会にて、重大なリスクとその対応策を協議して実行しています。当社からの指示に応じて各社が特定したリスクについては、その対応策とともに当社の主管部門へ報告が行われました。
　事業別及び事業を支援する機能別に設置されている定例会議において、付議基準に基づき、必要に応じて付議・報告が行われました。また、規程等に基づき付議・報告がなされていることについて、内部統制を主管する各部門がチェックリストの提出を受けることや内部監査を担当する経営監査室の往査により確認しました。
子会社の重要事項については、子会社が当社に対し事前承認を求める、又は報告すべき事項を定めた子会社管理規程である「ポリシーマニュアル」に従い、必要に応じて子会社から当社に対し、付議・報告が行われました。経営監査室による監査において指摘を受けた子会社は、ポリシーマニュアルに基づき、当該子会社の役員会において、すべての指摘事項を協議の上実行し、対応策及びその結果についても当社の主管部門に報告が行われました。

　当社では、反社会的勢力排除に向けた取り組みについて、上記のとおり「内部統制体制の整備に関する方針」においてその体制の整備を掲げるとともに、花王ビジネスコンダクトガイドライン（花王企業行動規範）において以下のとおり宣言しています。そして、これらを花王グループ全社員に周知徹底するとともに、当社ウェブサイトに掲載しております。

　反社会的行為はしません。また、そのような行為を許容したり支持したりする個人、グループ、団体からの圧力に対しては、毅然とした態度で臨みます。
・社員の違法行為・反社会的行為には、厳正な姿勢で臨みます。
・業務に関係するか否かを問わず、違法行為や反社会的行為に関与せず、良識ある行動に努めます。
・反社会的団体との関係を排除し、いかなる恐喝、脅迫にも屈しません。また、不正な資金洗浄（マネーロンダリング）や利益供与など、反社会的活動や公序良俗に反する行動に関わりません。

また、平素より、上記規定に基づき、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理及び社内体制を整備・維持しております。

　当社は、定時株主総会に敵対的買収防衛策の議案を提出しておりませんが、当社は敵対的買収防衛策の導入を重要な経営課題の一つとして考え、法制度や世間の動向等を注視しつつ、敵対的な買収への備えについて継続して検討を行っております。
当社としては、当社の株主には当社株式を長期的に保有していただきたいと希望しており、長期保有される株主の利益のためには、EVAの増大につながるような事業活動を活発に行うことにより企業価値を長期的に高め、且つ、配当など株主への還元を充実していくことが本来あるべき姿であると考えております。企業価値の増大と株主還元の充実を通じて、当社の株価及び時価総額が高まることで、株主の利益に反する敵対的買収が行いにくくなるものと考えております。
　同時にサステナビリティ活動等を通じて当社が社会に貢献していることを全てのステークホルダーに理解していただくことで、当社経営陣に対する信頼が増すことも、かかる敵対的買収に対する大きな抑止力になると考えております。
また、当社の株式が公開買付けに付された場合は、公開買付者に対して当社グループの企業価値向上の施策についての説明を求めるとともに、当社としての考え方を株主に開示します。

・適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

１．適時開示に係る基本姿勢
当社は、社会から信頼され、支持される企業となることをめざし、株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に適時・正確且つ公平に情報を開示します。また、会社法、金融商品取引法、各種法令及び証券取引所の定める規則を遵守し、「有価証券上場規程」に該当する情報を迅速に開示するほか、当社グループに関する社会的に有用な情報についても積極的に開示します。

２．適時開示に係る社内体制の状況
重要な会社情報は、子会社に係る情報も含めて決定事実、発生事実及び決算情報のいずれの場合も、情報開示委員会事務局の下で一元管理する体制をとっております。情報開示委員会は、重要な会社情報について、会計財務、法務、広報、研究及び生産等の関連部署と協議のうえ、適時開示情報に該当するか否かの判断を東京証券取引所の有価証券上場規程に従って行い、代表取締役社長執行役員（不在の場合は他の代表取締役及び東京証券取引所に当社の情報取扱責任者として届出ている役職員）の承認を得て、その公表の内容、時期及び方法について決定
します。
　この決定を受けて、情報開示は、原則として、代表取締役又はその委任を受けた者が行い、当社の広報を担当する部署（以下「広報担当部署」という）がこれを管理しております。公表の方法は、TDnetへの登録及び必要に応じて記者会見、資料投函などの方法によっております。なお、TDnetに登録した情報は、すべて当社ウェブサイトにも掲載しております。
情報開示委員会事務局に重要な会社情報が収集される体制は、次のとおりです。
なお、情報開示委員会事務局は、取締役会及び経営会議に提案、報告される議案についてすべて把握しております。

(1)決定事実
当社においては決定事実に該当する重要な事項については、取締役会又は経営会議で決定が行われます。従って、決定事実については情報開示委員会事務局がすべて把握する体制となっております。
(2)発生事実
役職員は、重要事実が生じたこと又は生じたおそれがあることを知ったときには、速やかにその内容について、情報開示委員会事務局に連絡することを義務付けられております。
(3)決算情報
決算情報については、会計財務部門が、財務諸表等を作成しますが、並行して会計監査人の監査を受けております。決算数値に関しては主要項目について分析データを含めて、経営会議を経て、取締役会に附議されます。
なお、会計監査人の監査は、期中監査を実施することで、期末での負荷を軽減しております。これにより、正確かつ迅速な開示に努めております。
(4)子会社に係る情報
子会社担当の当社役職員は、子会社に重要事実が生じたこと又は生じたおそれがあることを知ったときには、情報開示委員会事務局に連絡することを義務付けられております。