当社は、2025年３月27日に当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められたことから、特別注意銘柄に指定され、2025年9月30に改善計画・状況報告書の公表を行いました。　
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は、健全な企業活動の遂行であり、コンプライアンスを徹底することで、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることに努めます。これにより、あらゆるステークホルダーとの円滑な関係を構築し、企業価値の増大に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

【補充原則1-2-4】プラットフォームの利用と招集通知の英訳
　招集通知の英訳は、2025年３月末時点で外国法人等の持分が３％未満であるため、効率面を考慮し実施しておりません。外国法人等の持分が20％を超えることとなった時点で検討致します。

【補充原則2-4-1】女性・外国人・中途採用者の登用等、多様性の確保
　当社は、人材の多様性が中長期的な企業価値の向上を基礎づける重要な要素であると認識しておりますが、管理職として登用する上で性別、国籍、採用時期によって各段の差が生じるとは認識していないため、現時点では管理職登用の目標策定・開示はおこなっておりません。
　今後、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示することを検討してまいります。

【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社では、現在、企業年金を運用していない為、アセットオーナーには該当しておりません。

【補充原則3-1-2】英語での情報の開示・提供
　2025年３月末時点で外国法人等の持分が３％未満であるため、効率面を考慮し実施しておりません。外国法人等の持分が20％を超えることとなった時点で検討致します。

【補充原則3-1-3】サステナビリティについての取組み
　当社は、サステナビリティについての取組み及び人的資本や知的財産への投資等をふまえた経営戦略については、当社の持続的成長につながる重要な経営課題であるとの認識をもっており、中長期的な企業価値の向上の観点からその開示・提供を検討してまいります。

【補充原則4-1-2】中期経営計画の株主に対するコミットメント
　当社は、経営環境の変化が激しい中で、迅速かつ柔軟に最適な経営判断を行うと共に、株主・投資家の皆様に経営成績等をご理解いただくための適時開示のあり方として、単年度ごとの業績等の見通しを公表することとしております。

【補充原則4-1-3】最高経営責任者等の後継者計画
　当社は、最高責任者である代表取締役社長の後継者の計画を現時点では明確に定めておりません。なお、今後は後継者の計画（プランニング）の策定につきましては、その要否も含めて検討を致します。

【原則4-2】取締役会の役割・責務（2）
　取締役会は、取締役からの提案を随時受付けており、上程された提案につき収益性やコンプライアンスなどを十分に審議しております。なお、業績連動や自社株報酬などのインセンティブが機能する仕組みにつきましては、構成、割合等を含めインセンティブ報酬を検討致します。

【補充原則4-2-1】インセンティブが機能する仕組み
　業績連動や自社株報酬などのインセンティブが機能する仕組みにつきましては、構成・割合等を含めインセンティブ報酬を検討致します。

【原則4-10　補充原則4-10-1】任意の仕組みの概要、独立社外取締役の適切な関与・助言
　当社は、社内取締役３名、社外取締役４名（全員独立社外取締役であり、内１名は女性）による取締役会にて経営の意思決定を行っております。取締役及び社外取締役は、性別を問わず、当社の社会的な責任・使命を十分に理解し、取締役の職務執行を監督できる者など、取締役スキルなどのバランスを確保することで、事業の競争力を伸ばしながら持続可能な成長が図れる体制とすることが重要だと考え、諮問機関として指名報酬委員会を設置し、取締役の報酬、取締役候補の指名等を諮問し、その答申を踏まえて取締役会へ諮問し、取締役会で決定しております。

【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
　（3）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組
　　今後、事業計画の詳細な説明資料をホームページに掲載することや、多様な手段を通じて、より多くのステークホルダーとの対話機会を創出していく事を検討致します。

【原則1-4】株式等の政策保有に関する方針
　株式保有リスクの抑制や資本の効率性の観点から、政策投資を目的として保有する投資株式は必要最小限にとどめることを基本方針とします。
　また、政策保有の議決権行使については、議案の内容を吟味し、株主価値の向上に資するか否かを総合的に判断し、議決権を行使致します。

【原則1-7】関連当事者間の取引
　当社が、当社役員又は主要株主と取引を行う場合には、取締役会規程及び決裁基準に基づき取締役会に上程し、決議しております。加えて、当社役員及び主要株主に対して、毎年、関連当事者取引に関する調査を行い、確認書の提出を受けております。

【原則3-1】情報開示の充実
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　【経営理念】努力と英知によりいかなる困難をも打破し、社会に喜びと夢を与える
　【経営戦略】当社決算短信をご参照ください（https://lieh.co.jp/）。

（2）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書１．１基本的な考え方に記載しております。

（3）取締役会が経営幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を2021年２月10日開催の当社取締役会において決議しております。
　当社の決定方針の概要は、当社の取締役の報酬は固定報酬のみで構成されており、収益に関与する度合い、業務遂行の重要度、担う役割の大きさ、責任の範囲及び度合い等勘案して決定しております。取締役の個人別の報酬等については、上記決定方針に基づき、ガバナンス委員会に諮問し、その意見を踏まえ、取締役会において審議のうえ決定いたします。

（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を含む）候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）候補の指名に関しては、代表取締役が候補者を示し、取締役会で審議の上決定しております。
　また、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）及び経営幹部の解任に関しては、独立社外取締役も出席する取締役会にて決議することとしております。

（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役候補の指名を行う際の、個々の選任と取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
　株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則4-1-1】取締役の役割・責務
　取締役会、稟議等で意思決定すべき事項については、重要性に応じて詳細に決裁基準に定め、取締役会の決議事項以外の内容については稟議により代表取締役又は担当取締役決裁とし経営陣に委任しております。
＜定款及び法令で定めるもの以外の主要な取締役会決議事項＞
　・経営の基本方針の決定又は変更
　・新規事業進出計画の決定
　・子会社の設立、解散その他重要な事項　など

【原則4-8】独立社外取締役の有効な活用
　当社は、コーポレートガバナンスにおける独立社外取締役の機能の重要性及び事業規模を勘案し、取締役会の人数のうち、独立社外取締役の人数を４名としております。

【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　当社は、独自の「独立社外役員の独立性基準」を定めており、株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則4-11-1】取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件
　当社の取締役会の構成人数は７名（うち監査等委員である取締役は３名）であり、経営全般、経理財務、総務法務それぞれに知識、経験、能力を備えたメンバーで構成されております。また、監査等委員である取締役３名の内３名が独立社外取締役であり、取締役の有するスキル構成は、当社の経営環境や事業特性等に応じて組み合わされており、適正である考えております。

【補充原則4-11-2】取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件
　取締役（監査等委員である取締役を含む）の他の上場会社との兼任状況は、「定時株主総会招集ご通知」及び「有価証券報告書」において開示しております（https://lieh.co.jp/）。

【補充原則4-11-3】取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件
　当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
　自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
　令和６年３月に取締役会の構成員であるすべての取締役（監査等委員含む）を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、令和６年６月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。
　アンケートの回答からは、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。一方で、「経営戦略・経営計画につき収益力・資本効率等を意識した十分な回数の審議の実施」や「事前の検討が可能となる適切な時期の資料提供」等の意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。
　今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則4-14-2】取締役（監査等委員である取締役を含む）のトレーニング
　当社の新任の取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、就任後に外部弁護士等による研修会に参加するとともに、当社の経営戦略、財政状態その他の重要な事項につき社長（最高経営責任者）又はその指名する業務執行取締役から説明を受けます。また、取締役（監査等委員である取締役を含む。）は定例的に外部研修会を会社の費用にて受講しております。

【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
（1）株主との対話全般について、下記（2）～（5）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣又は取締役の指定
　株主との対話は、総務部が担い、代表取締役が統括致します。株主から面談等の要望がある時は、必要に応じて代表取締役又は社外取締役、IR担当が対応致します。

（2）対話を補助する社内のＩＲ担当、事業統括、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
　ＩＲに必要な情報は、各部署から情報収集を行い、経理部で取りまとめを行っております。

（3）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組
　当社は、当社に対する理解を深めて頂くため、株主・投資家との建設的な対話を重要な経営課題と位置づけております。投資家説明会やIR活動の一層の充実を図ることについても検討し、多様な手段を通じて、より多くのステークホルダーとの対話機会を創出し、企業価値の向上につなげていく所存です。

（4）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
　株主からの意見・懸念等については、事業統括部において集約し必要に応じて取締役会に報告致します。

（5）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
　当社は、四半期の終了日から当該四半期の実績の発表日までの間は、沈黙期間として当該四半期の決算情報に関する対外的コメント及び問い合わせへの回答は行なわないことを基本方針としております。

　福村康廣氏の所有株式数については、「株式会社山田エスクロー信託　信託口」名義の株式数を合算しております。これは、福村康廣氏が保有する当社株式を信託設定したもので、議決権につきましては、福村康廣氏が指図権を留保しております。
　なお、合算した「株式数山田エスクロー信託　信託口」名義の株式は、2,950,000株です。

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　監査等委員会は、内部監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。

　監査等委員会と会計監査人との相互連携については、情報交換会を開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。
　監査等委員会と内部監査室においても、相互の連携を図るために情報交換の場を設置し、方針に対する遂行状況の確認及び調整ができるような体制の整備を進めております。
　同様に、内部監査室と会計監査人との相互連携についても、情報交換及び意見交換を行なっております。

補充原則４－１０①記載のとおり当社は取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。詳細は補充原則４－１０①をご覧ください。

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　業績連動や自社株報酬などのインセンティブが機能する仕組みにつきましては、構成・割合等を含めインセンティブ報酬を検討してまいります。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、優秀な人材を確保し、企業価値の向上を図ることを目的として付与しております。

取締役の年間報酬額
取締役6名　242百万円

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を2021年２月10日開催の当社取締役会において決議しております。
　当社の決定方針の概要は、当社の取締役の報酬は固定報酬のみで構成されており、収益に関与する度合い、業務遂行の重要度、担う役割の大きさ、責任の範囲及び度合い等勘案して決定しております。
　また、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、当社及び当社グループ会社の収益実態及び取締役の個人別の業務遂行等から多角的な検討を行っているため、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。
②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）
　2023年６月29日開催の定時株主総会において、報酬限度枠を年額3,000百万円以内（うち社外取締役の報酬は年額30百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締　
　役の使用人分給与は含まない）。
　当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名です。
　・監査等委員である取締役
　2016年６月24日開催の定時株主総会において、報酬限度枠を年額36百万円以内とすることが決議されております。
　当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
③取締役の個人別の報酬等については、上記決定方針に基づき、指名報酬委員会に諮問し、その意見を踏まえ、取締役会において審議のうえ決定いたします。

　最低毎月１回開催される取締役会及び常勤である監査等委員を通じて情報伝達を行っております。また、内部監査室とのミーティングを通じて随時情報伝達がなされております。

・現状の体制の概要
　当社は平成28年６月24日開催の第12回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することが可決・承認され、業務執行に対する取締役会の監督機能強化及び社外取締役の経営参画によるプロセスの効率性、健全性及び透明性の向上によりあらゆるステークホルダーの期待に応えるため、さらなるガバナンスの強化を図る体制としております。

　取締役会につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名と監査等委員である取締役４名で構成され、原則月１回の定例取締役会及び適時に臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行なっております。
　監査等委員会につきましては４名の監査等委員である取締役で構成されております。
　社外取締役の４名の内1名は弁護士、２名は公認会計士を選任しております。
　監査等委員は、取締役会に出席するほか、常勤監査等委員はその他の重要な事項の会議に出席している他、重要な決裁書類の閲覧、主要事業所の実地調査、取締役会の営業の報告を聴取し、持ち寄った結果に基づき経営執行等の監査を行なっております。監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門及びグループ会社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保してまいります。
　取締役の個人別の報酬等については、指名報酬委員会に諮問し、その意見を踏まえ、取締役会において審議のうえ決定いたします。

・独立役員の確保の状況
　監査等委員である社外取締役４名を独立役員として指定しております。

当社は、2025年３月27日に当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められたことから、特別注意銘柄に指定され、2025年9月30に改善計画・状況報告書の公表を行いました。
現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由につきましても根本からの見直しを行っており、改善計画の進捗状況に合わせて適切な内容に修正してまいります。

当社は平成28年６月24日開催の第12回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することが可決・承認され、業務執行に対する取締役会の監督機能強化及び社外取締役の経営参画によるプロセスの効率性、健全性及び透明性の向上によりあらゆるステークホルダーの期待に応えるため、さらなるガバナンスの強化を図る体制としております。

当社は、2025年３月27日に当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められたことから、特別注意銘柄に指定され、2025年9月30に改善計画・状況報告書の公表を行いました。
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況につきましても根本からの見直しを行っており、改善計画の進捗状況に合わせて適切な内容に修正してまいります。

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
　企業としての行動基準である「エルアイイーエイチグループ企業行動基準」、「コンプライアンス基本規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を定め、当社及び当社グループの取締役及び使用人が法令、定款及び社会倫理・企業倫理規範の遵守を前提とした職務執行を行なうための行動規範としております。
　コンプライアンスを統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制（内部統制を含む）の整備・構築、維持・強化、並びに、当社及び当社グループへの周知徹底を図っております。
　また、内部監査部門として内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、監査等委員会と連携をとりながら、当社及び当社グループの内部統制の整備・運用状況を継続的に監視しております。

２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社の取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に従い適切に保存及び管理（廃棄を含む）し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行なっております。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理その他の体制
　当社及び当社グループのリスクへの対応組織として、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、潜在的なリスクの管理体制を構築するとともに、顕在化したリスクに対しては、迅速かつ的確な対応を行なうことで、損害等の拡大を防止するために、「危機管理規程」に基づき、臨時の危機管理委員会を設置しております。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が、効率的に行なわれていることを確保するための体制
　当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として、「取締役会規程」に基づき、月１回の定例取締役会及び適宜に臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行なっております。
　また、取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・職務権限規程」及び「業務分掌規程」において、それぞれの責任者及びその責任、並びに執行手続きの詳細について定めております。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　グループ各社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、同規程に定める事項について適宜承認及び報告を行なう体制を構築しております。
　また、グループ各社にコンプライアンス担当責任者を置き、当社の総務部と連携をとりながら、グループ各社における内部統制の有効性を高めております。

６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する体制と、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査等委員が必要とした場合、監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くものとしています。
　なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員の意見を尊重した上で行なうものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保しています。

７．監査等委員会に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し、又は発生する虞を認めたとき、その他業務及び業績に影響を与える重要な事実を発見したとき、監査等委員会に都度報告及び情報提供を行なうものとしております。
　また、前記に関わらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができます。
　監査等委員会へ報告を行った当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底することとしております。

８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
　監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門、グループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとしています。

10．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
　当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性と適正性を重視するために、財務報告の作成に当たっては妥当な会計基準に準拠した「経理規程」を定め、「情報開示基本規程」及び「適時情報開示マニュアル」に則り、適正な財務情報の開示及び公明正大な企業経営を行なうものとしています。
　また、代表取締役は、内部統制の整備状況及び運用状況の評価を自ら行ない、適切な結果報告を行なうとともに、適時に不備の改善を行なってまいります。

　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、関係を持たず、断固として対決することを企業理念及びグループ行動基準、並びにコンプライアンス基本規程に定めております。
　反社会的勢力に対しては、総務・経理部を対応部署とし、弁護士・警察等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力に関する情報の収集に努め、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、不当・不法な要求に対して毅然として排除する体制を整備しています。

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当社は、2025年３月27日に当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められたことから、特別注意銘柄に指定され、2025年9月30に改善計画・状況報告書の公表を行いました。
コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項につきましても、根本からの見直しを行っており、改善計画の進捗状況に合わせて適切な内容に修正してまいります。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．適時開示に係る報告体制
　・情報発生部署からの連絡又は取締役会資料・業務決裁書のチェックにより総務部が情報を入手し、重要事実に該当するか否かを判断します。
　・重要事実に該当する場合、事業統括部及び取締役で検討会を開催し、適時開示項目に該当するか否かを審議します。
　・適時開示項目に該当する場合、検討会での承認後（決算情報については、取締役会での承認決議後）、速やかに適時開示を実施します。
　　なお、インサイダー取引を防止するため、適時開示までの情報取扱については総務部において厳格に対応しております。
２．適切な情報開示の前提となる内部統制の状況
　各部署の内部統制の活動の監視・検証については、内部監査の専門部署である内部監査室が業務活動の有効性・効率性・財務諸表の信頼性
及びコンプライアンスの観点から継続的に実施監査し、適宜、役員等へ報告するとともに、担当部署への業務改善指導等を実施しています。
　また、監査等委員会による社内監査や独立監査人である公認会計士による決算情報監査の継続的な外部監査機能に加え、社外弁護士による
適法性の確認を案件毎に随時実施するなど、コンプライアンスへの対応強化を併せて実施しております。