当社は、「最新テクノロジーを確かな労働力に」をミッションに掲げ、製造業界向けに、AI技術及びIoT技術等の新しい技術を活用したサービスを提供し、少子高齢化が進む我が国の課題の解決を目指しております。
そのためには、株主の利益はもちろんのこと、従業員、ユーザー、取引先及び地域社会など様々なステークホルダーの利益に貢献する必要があると考えております。
このような考えから、AI技術の革新性を重視しつつも、他方で、事業活動の透明性及び健全性が確保されるよう、コーポレート・ガバナンス体制を整備し、運用をしております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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監査等委員会は、内部監査担当者との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。なお、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査等委員と協議し、組織、使用人の設置を行います。

監査等委員は、内部監査担当者及び会計監査人と、定期的に情報を共有する場を持ち情報交換を行うことで、各監査の状況を相互に共有して緊密に相互連携を図り、効果的に監査を実施できるよう努めております。具体的な三様監査の連携状況は以下のとおりであります。
・常勤監査等委員と内部監査人は被監査部門の監査に際して合同監査を行い、相互に監査手続の内容及び監査結果についての共有を行っております。
・内部監査人は、主に会計に関する事項及び内部統制に関する事項について、適宜、会計監査人と意見交換を行い、会計監査人の見解を聴取するとともに必要に応じて意見を申し述べ、緊密な連携を図っております。
・監査等委員会は、四半期ごとに会計監査人からの監査状況の報告の場を設け、会計に関する事項はもちろん、幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。

2024年９月13日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問委員会として「指名報酬委員会」を設置することを決議しております。本委員会の設置目的は、取締役の選任及び報酬に関する意思決定に独立役員である社外取締役が関与することにより、その意思決定手続きの客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的とします。当委員会の役割は、主に以下の事項についての取締役会への答申であります。
（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
（２）代表取締役の選定・解職に関する事項
（３）役付取締役の選定・解職に関する事項
（４）取締役報酬等に関する事項
（５）取締役報酬限度額に関する事項
（６）後継者計画（育成を含む）に関する事項
（７）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
なお、指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役といたします。また、委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定します。
現在の委員は次の通りであります。
委員長：渋谷　順（独立社外取締役）
委員：廣瀬　雄二郎（独立社外取締役、監査等委員）
委員：大西　洋（代表取締役社長）

当社は社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が示す独立役員の独立性に関する判断基準を参考に独立役員を選任しております。上記判断基準に基づき検討した結果、渋谷、釜谷、廣瀬、氏家の４名が独立性を備えていると判断できることから、独立役員として届け出ております。

当社は、取締役に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストックオプションを付与しております。

当社は、取締役及び執行役員を含む従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストックオプションを付与しております。その他の社外協力者に対しては、当社の長期的なパートナーシップを構築し、当社への関与にコミットして頂くことを目的としてストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別の記載はしておりません。取締役（社外取締役を除く）及び社外取締役の報酬は、それぞれの区分ごとの総額にて開示しております。

各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額（年額200百万円以内）の範囲内において、指名報酬委員会の答申を受けた上で、取締役会にて決定しております。 各取締役（監査等委員である取締役）の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額（年額30百万円以内）の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

取締締役会前に管理担当取締役より、事前に取締役会における議題や報告事項について資料の配付及び必要に応じて説明を行うことで、理解を促進するとともに取締役会の議論をより有益にできるように努めております。

当社では、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、当該体制を採用しております。

【取締役会】
　取締役会は、監査等委員でない取締役５名（うち、社外取締役は１名）、監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）で構成されております。
　取締役会は月１回定期開催し、当社の重要事項について審議、決定を行うとともに、緊急を要する場合は臨時の取締役会を適宜開催し、経営環境の変化に対応できる体制をとっております。

【経営会議】
　経営会議は、代表取締役社長大西洋を議長とし、原則毎月１回開催しています。経営会議における検討事項は、経営管理に関する基本事項である会社経営方針、中長期・年度事業計画に関する経営事項、その他の経営に関する重要事項です。なお、経営会議の構成員は、常勤取締役、各部署の責任者に加え、検討事項に合わせ、議長が招集します。会議には常勤監査等委員が出席し、監査を行っています。

【監査等委員会】
　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）で構成されております。
　監査等委員会は、原則として月１回以上開催いたします。取締役の職務状況を監査するとともに、内部監査担当や会計監査人と連携し、経営監視機能の充実に努めております。

【指名報酬委員会】
　当社は、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会の委員は３名で、委員長は独立社外取締役が務めており、委員の過半数は社外役員で構成されております。

【リスク・コンプライアンス委員会】
　当社は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役社長が委員長を務め、当社の常勤役員、執行役員、常勤監査等委員及び各部署の責任者が出席し、四半期に１回開催しております。

【内部監査担当】
　当社は、法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。
　当社は、小規模組織であることに鑑み、独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長が指名した内部監査担当４名により、全部門を対象とした業務監査を実施しております。内部監査担当は、自己の所属する部門を除く全部門の業務監査を実施し、自己の所属する部門に対しては、他部門の内部監査担当が監査を実施することで、監査の独立性を確保しております。内部監査の結果は、代表取締役社長及び取締役会に報告され、改善すべき事項が発見された場合には、被監査部門に対して改善指示を通達し、改善状況報告を内部監査担当へ提出させることとしております。また、内部監査の状況等について、随時、監査等委員及び会計監査人と連携しております。

当社は、取締役（監査等委員を除く）５名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の８名で構成される取締役会設置会社であり、かつ監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成される監査等委員会を設置する監査等委員会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会において議決権を持つ監査等委員である取締役がいることによって、監督機能が強化されることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。また、監査等委員会の構成員である３名全員が社外取締役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。

当社は、2024年２月19日開催の取締役会において、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を制定し、当社における内部統制体制及びリスク管理体制を整備し運用することとしております。

1. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための企業行動規範を定める。
(2) コンプライアンスを横断的に統括する部署を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。
(3) 内部監査担当者は管理本部と連携し、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、社長に報告するものとする。
(4) 当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するものとする。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役・使用人に開示し、周知徹底を図るものとする。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、文書管理規程にしたがい保存・管理を行うものとし、取締役及び監査等委員が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。
(2) 文書管理規程には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとする。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社のリスクを網羅、総括的管理を行う。
(2) 取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社の取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。
(2) 職務分掌規程、職務権限規程等を制定し、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。
(3) その他業務の合理化、電子化に向けた取り組みにより、職務の効率性確保をはかる体制の整備を行う。
(4) 経営会議、取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行う。

5. 当社における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制を全社に適用するものとする。
(2) 内部監査担当者は定期的に当社の内部監査を実施し、当社の内部統制の有効性と妥当性を確保する。また監査結果については、社長に報告するものとする。

6. 監査等委員がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する監査等委員の指示の実行性に関する事項
(1) 監査等委員が十全の監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位(専属か兼業か)について決議するものとする。
(2) この補助使用人の異動には監査等委員の同意を必要とし、またその人事評価は監査等委員が行う。
(3) 監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、内部監査担当者等の指揮命令を受けないものとする。

７. 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
(1) 当社の取締役又は使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査等委員に対して報告を行う。
①会社の信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの
②会社の業績に大きく影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの
③その他当社企業行動規範、規程、法令への違反で重大なもの
(2) 監査等委員に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。
(3) 内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。

8．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査の実施にあたり監査等委員が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
(2) 常勤監査等委員と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

9. 監査等委員の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行える体制とする。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
(2) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社企業行動規範において、「社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しない」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとする。
(2) 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

当社は、コンプライアンス順守を実践するために、反社会的勢力対応規程を定めており、その中では「会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない。」と定めております。また、大阪府暴力追放推進センターの賛助会員にも加入し、情報収集を行い、社内で情報を共有しております。当社における反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力対策規程」並びに「取引先調査及び関連当事者管理規程」を制定し、所管部署は管理本部として、運用を行っております。具体的には、新規取引先企業については、外部調査機関やチェックツール等を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行っております。継続取引先についても、年に1度取引先全社の調査を行っております。取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。 役員・従業員についても同様の対応をしており、入社前にチェックを行っております。 なお、所轄警察署や公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターとの関係を強化するべく、不当要求防止責任者を選任・配置しております。

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