当社グループは、単に公正な競争を通じた付加価値創出により経済社会の発展を担うだけでなく、すべての利害関係者、いわゆるステークホルダーに誇りをもってもらい、ともに夢を追い続けることのできる経営を推進し、広く社会にとって有用な存在であることをめざしております。また当社グループは、中・長期的に安定成長・安定収益確保をめざして、経営計画を推進しています。そのため、当社グループでは、コーポレートガバナンスの継続強化を経営の重要課題の一つとして考え、取り組んでいます。
　具体的には、会社法の規定に基づき定めている「業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの基本方針）」を適切に運用するとともに、東京証券取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」に則り、コーポレートガバナンスを継続強化することを基本方針として、取り組んでいます。

以下、２０２１年６月改訂のコーポレートガバナンス・コードに基づいて記載しています。

【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２－４－１
　当社の、中核人材の登用等における多様性の確保、及びこれについての人材育成方針・社内環境整備方針に関する事項は、当社発行の「ＥＳＧデータブック」及び「統合報告書」（https://www.nokgrp.com/ir/integrated/）に掲載しております。なお、外国人・中途採用者の管理職への測定可能な登用目標等、「統合報告書」等に掲載のない事項については、今後検討のうえ、開示予定です。
　なお、当社の女性活躍促進等に関する取り組み状況は、厚生労働省委託事業に関する下記のサイトにも掲載されております。
●両立支援のひろば　https://ryouritsu.mhlw.go.jp/index.html
●女性の活躍推進企業データベース　https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/

以下、２０２１年６月改訂のコーポレートガバナンス・コードに基づいて記載しています。

【原則１－４．政策保有株式】
（１）政策保有株式の保有方針
　当社は２０２３年４月１９日開催の取締役会にて、２０２３年度から２０２５年度の中期経営計画期間において２０２３年３月末時点の政策保有株式時価総額の２５％縮減を決議しております。政策保有株式の保有にあたっては、以下のとおり定期的に保有適否を検証し、検証結果をふまえ保有の継続・縮減を判断しております。
　政策保有株式保有の検証
　政策保有株式の保有にあたっては、定期的に、個別銘柄毎の保有理由を確認するとともに、評価基準を定め、当該基準に基づく定期的な評価を行い、保有要否の検証を行っております。これらの検証の結果次第では、ＮＯＫの政策保有株式の保有理由や基準に適さないと判断される銘柄を順次売却し、縮減しております。検証の基準としては「資金的な価値」「事業上の価値」「投資先としての価値」の３つの価値を満足するものか、それぞれ数値基準を定め、個別銘柄毎に評価し、保有の適否を検証しております。具体的には、年１回、過去３年の取引状況について確認するとともに、各銘柄の経営状況について成長性・収益性・安全性・評価性の指標により現状把握を実施し、取締役会にて、その結果を検証のうえ、保有の適否を確認しております。
（２）政策保有株式の議決権行使基準
　当社は、政策保有株式の議決権行使については、当社の保有目的に沿って判断し、行使いたします。当社の保有目的に反すると思われる議案については、外部機関の当該議案に対する評価を参考にして、適切に評価・判断いたします。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、取締役との利益相反取引については、取締役会で承認・報告を要するよう規定し実施しております。
　また、主要な株主を含む取引先との商品の販売、材料等の購入においては、公正で透明かつ自由な競争ならびに適正な取引を行うことを、「ＮＯＫ企業行動憲章」の［企業行動原則］に定め、取引を行っております。「ＮＯＫ企業行動憲章」および［企業行動原則］は、本報告書の「IV．１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載しておりますので、ご参照ください。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社の企業年金は、基金を設立のうえ、資産の運用を行っております。資産の運用にあたっては、従業員の資産形成の側面並びに当社自身の財政面にも影響を与えることを踏まえて、運用機関に対するモニタリングを定期的に行うとともに、基金に配置する人材に関しても運用にあたる適切な人材を計画的に登用・配置するなど適正に対応しています。
　具体的な運営にあたっては会社と加入者の代表者で構成する代議員会・理事会・資産運用委員会で重要案件の機関決定を行い、その結果について社内報やホームページを通じて開示しています。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）経営理念・経営戦略・経営計画
　当社は、経営理念等を「ＮＯＫ企業行動憲章」及び「パーパス・バリュー」に定めております。グローバルの全社員が共通の価値観を持つ「Global One NOK」として、社会に有用な価値の創出と自律的で責任ある行動を通じて、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指します。また、当社は、中・長期的な経営計画として「中期経営計画」を策定しております。「NOK企業行動憲章」は本報告書「IV．１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に、「パーパス・バリュー」ならびに「中期経営計画」は当社発行の「統合報告書」（https://www.nokgrp.com/ir/integrated/）にそれぞれ記載しておりますので、ご参照ください。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
　本報告書「I．１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
（３）取締役の報酬方針・手続
　本報告書「II．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。
（４）取締役候補者の指名・解任方針・手続
　本報告書「II．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しておりますので、ご参照ください。
（５）個々の指名・解任についての説明
　取締役の指名については、個人別の経歴・選任理由について、「株主総会招集ご通知」に記載しております。
　取締役の解任については、解任理由について、「株主総会招集ご通知」に記載いたします。

補充原則３－１－３
－サステナビリティに関する取り組み等について－
　当社は、【NOKグループ サステナビリティ基本方針】に則った取り組みを推進しており、その状況につきましては、当社発行の「有価証券報告書」（https://www.nokgrp.com/ir/library/report/）に開示しております。　
　当社は、当社グループのサステナビリティに関する議論を行い、方針・意思決定する組織として、「サステナビリティ委員会」を設置しています。
サステナビリティ委員会は、委員長をグループＣＥＯ、委員をグループＣＦＯ、他経営層で構成され、サステナビリティ施策推進に関する議論及び方針・意思決定の他、経営の根幹にかかわる重要事項を議論、経営層での共有、更には審議をし、取締役会に提案・報告を行っています。

－人的資本及び知的財産への投資等について－
　人的資本への投資に関し、当社は「愛情と信頼に基づく人間尊重経営」を経営理念とし、従業員が安心して生き生きと働くことができる職場づくりに取り組んでいます。2023年度からの中期経営計画期間中には、「多様な人財を活かす基盤の構築」に取り組みます。重点取り組み項目として、一人ひとりが主体性やチャレンジ意欲を持ち会社への貢献と自身の成長を実感できることなどを柱とする新人事制度導入、それぞれの人材の資質・能力に応じた公平な育成機会を提供するなどの人材育成への投資、多様な人材が能力を発揮できる制度や組織風土への変革を行うためのＤＥ＆Ｉへの取り組みを推進します。
人的資本に関する取り組みの詳細は当社発行の「有価証券報告書」（https://www.nokgrp.com/ir/library/report/）をご参照ください。　
　知的財産への投資に関しては、シール事業、電子部品事業等、事業に貢献する知的財産の獲得及び有効活用を図るとともに、自社ブランドの保護を目的として「模倣対策委員会」を設置し、海外での模倣対策を進めております。
　人的資本や知的財産への投資等の詳細につきましては、当社発行の「統合報告書」（https://www.nokgrp.com/ir/integrated/）をご参照ください。

【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
補充原則４－１－１
　本報告書の「IV．１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　３．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」に記載しておりますので、ご参照ください。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
本報告書「II．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しておりますので、ご参照ください。

【原則４－１０．任意の仕組みの活用】
補充原則４－１０－１
　指名・報酬に関する客観性・透明性を更に向上させるため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、委員長及び構成員の過半数を独立社外取締役としており、後継者計画を含む指名・報酬等の特に重要な事項について、多様性やスキルの観点を含め、定期的な確認と、取締役会に対する適切な助言を行っています。

【原則４－１１．取締役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－１１－１
取締役会において経営戦略に照らして必要な知識・経験・能力等の考え方を定め、それを一覧化したスキル・マトリックスを作成し、株主総会資料にて開示しています。また、当社では独立社外取締役を3分の1以上選任する方針としており、当社の独立社外取締役は、他社での経営経験を有する者が含まれています。さらに、当社取締役については年齢、性別、知識、経験、国際性等、様々なバックグラウンドを持つ人材を候補者として指名し、取締役会構成の多様性に配慮しております。
取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方並びに取締役の選任に関する方針等については、本報告書「II．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」及び「II．３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」に記載しております。

補充原則４－１１－２
取締役の他の会社の役員兼務の状況は、毎年定時株主総会における「株主総会招集ご通知」に記載しております。

補充原則４－１１－３
当社は、取締役会の客観性と透明性を高め、より充実した実効性のあるものとするために、社外を含む全ての取締役に対して取締役会に関する自己評価アンケートを毎年５月に実施し、回答の集計結果について取締役会にて共有しております。2025年５月に実施した自己評価アンケートでは、すべての項目で肯定的な意見が過半数を占めており、取締役会全体としての実効性は確保できていると分析・評価致しました。
　なお、評価の項目は以下のとおりとしております。
〈評価の項目〉
　　1．取締役会の構成に関する質問（人数、多様性）
　　2．取締役会の運営に関する質問（開催頻度、資料関連、事前検討時間、審議時間、社外役員の発言のしやすさ）
　　3．取締役会の議題に関する質問（議題の適切性、利益相反管理）
　　4．取締役会を支える体制に関する質問（情報提供機会の確保、情報入手機会、トレーニング機会の提供）
　2025年度は実効性評価の結果もふまえ、さらに実効性ある運営体制の構築に努めてまいります。
　
【原則４－１４．取締役のトレーニング】
補充原則４－１４－２
当社は、取締役がその役割・責務を果たすために必要な知識の習得・適切な更新等の研鑽に努めるための機会を、継続的に提供することを方針としており、必要に応じて研修等を行っております。また、社外取締役に対しては当社事業についての理解を深めるために、グループの拠点視察等の機会を設けております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
（１） 体制
本報告書「V．２．その他のコーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　適時開示体制の概要」に記載しておりますので、ご参照ください。
（２） 取組み
　本報告書「III．２．ＩＲに関する活動状況」に記載しておりますので、ご参照ください。
　なお、対話において把握した株主（投資家）のご意見は、IR部門より定期的に取締役、経営陣、社内関係部署にフィードバックすることを通じて、株式市場との双方向コミュニケーションの強化を推進しております。
　また、上記（１）に基づく適時開示体制を遵守し、インサイダー情報を一部の株主（投資家）に開示することはいたしません。具体的には、四半期毎の決算日翌日から決算発表までは、決算情報に関する新たなコメントを控える期間として定めております。

【株主との対話の実施状況等】
　IR部による株式市場参加者との定期的なIR個別対話に加え、株主である機関投資家とのSR対話も定期的に行っております。実施状況につきましては、本報告書「III．２．ＩＲに関する活動状況」に記載し、開示しております。

当社の資本収益性等の目標値及びその実現に向けては、中期経営計画施策の着実な実行を通じて利益水準及び資本効率性の向上を図るとともに、適切な成長期待を醸成していくことが重要であると考えています。具体的な取り組みは当社2025年3月期決算説明資料（https://ssl4.eir-parts.net/doc/7240/ir_material_for_fiscal_ym1/178560/00.pdf）、統合報告書（https://www.nokgrp.com/ir/integrated/）に記載し、開示しております。

2025年８月22日付で、以下のとおり大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

【氏名又は名称（所有株式数、発行済み株式数に対する所有株式数の割合）】
野村證券株式会社　他２社（7,204,896株、4.16%）

―――

当社は持分法適用関係にある上場会社として、イーグル工業株式会社（以下イーグル工業という）を有しております。イーグル工業とは同社設立以降現在に至るまで適正なコンプライアンスを遵守しつつ、人材交流や社会的課題の解決に向けて技術面・営業面で適宜連携を行っており、相互に協力することで両社のシナジーを生む体制としております。
同社が上場を行っている理由としては、イーグル工業は原子力・航空・宇宙分野等の社会貢献性と公益性の高い分野に進出しており、事業を持続的に成長させるためには上場企業として一定の透明性を持った立場であることが望ましいと考えていることがあげられます。また、多様な方法での資金調達や、知名度・信用力の向上、優秀な人材の確保等が可能となり、イーグル工業の上場を維持することには一定の合理性があると考えております。
なお、イーグル工業のガバナンス体制について、その構築・運用は同社自身が一上場企業として主体的に検討・判断しており、NOKは当該内容やプロセスについて独立性を尊重し、特段の関与を行っておりません。
なお、2025年11月10日に公表をしている通り、当社とイーグル工業は、同日開催した取締役会において、各社の株主総会で承認を得ることを前提として、共同株式移転の方法により2026年10月１日（予定）をもって両社の親会社となる「NOK Group株式会社」を設立し、経営統合を行うことを決議いたしました。両社の経営資源の効率的・効果的な相互利用を通じた、企業価値のさらなる向上を目指してまいります。

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置しております。当該使用人については、その職務権限・人選等を監査等委員会と協議のうえ決定することとしており、また、監査等委員会の補助作業中はその指揮命令に従い、業務執行取締役の指揮命令は受けないものとしております。

当社監査等委員会は、監査部門と連携し、組織的監査を行います。
また、監査部門が内部統制規程に基づき、当社および子会社の業務の適正を確保する体制を定期的に監査し、その結果を監査等委員会に報告します。
さらに、監査等委員会は会計監査人および監査部門と定期的な意見交換を実施しています。

当社は、指名・報酬に関する客観性・透明性の向上をはじめとした経営上の重要な課題に対応するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置し、指名・報酬等の特に重要な事項について定期的な確認と、取締役会に対する適切な助言を行っています。指名・報酬諮問委員会は、委員長及び構成員の過半数を独立社外取締役とする会議体であり、代表取締役社長 鶴正雄、社外取締役４名（藤岡誠、島田直樹、今田素子、梶谷篤）を構成員としております。
2024年度において当社は指名・報酬諮問委員会（2024年６月25日以前は経営監督会議）を合計５回開催しており、2024年度における構成員のうち、鶴正雄、藤岡誠、島田直樹については５回に、今田素子、梶谷篤については取締役に就任以降開催された４回のうち４回に出席しております。

当社は、会社法で定める社外要件、および東京証券取引所が定める独立性基準に従い社外取締役を選定しており、独立役員の資格を満たす社外取締役をすべて独立役員として届出ております。

取締役の業績連動型報酬制度については、本報告書「II．１．取締役報酬関係」に記載しておりますので、ご参照ください。

―――

有価証券報告書（https://www.nokgrp.com/ir/library/report/）において、役員区分ごとの総額を開示しております。

取締役の報酬に関しては、以下のとおり取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めており、本方針に基づき、株主総会で決定いただいた総額の範囲内で取締役会にて決定しております。
・基本方針
　当社グループは中長期的な企業価値の向上、およびステークホルダーの満足度向上を実現するため、当社グループの中核的な企業の取締役をはじめとする経営陣の目標達成意欲を、その報酬面から促すことが必要と考えております。そのため、当社グループの中核的な企業の経営陣に対しては、当社グループの中期経営計画における重点実施施策にかかるKPI達成度に応じて変動する自社株式報酬を導入しており、単年度の業績目標達成度に応じて変動する金銭報酬との両輪で、中長期的な企業価値の向上とステークホルダー満足度の向上を目指します。
・個人別の報酬等の額又は算定方法の決定方針
　監査等委員でない取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上ならびに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、固定報酬部分・短期成果期待部分・長期成果期待部分からなる、基本報酬（金銭）・短期業績連動報酬（金銭）・中長期業績連動報酬（株式）の三区分としております。また、短期・長期成果部分が基準額であった場合、職責に応じて1～1.9内外の比率で報酬総額に階差を設けております。
　一方、監査等委員である取締役には、当社グループ全体の職務執行に対する監査・監督の職責を負うことから、その立場に鑑み、役割に応じた基本報酬（金銭）のみ支給いたします。
　なお、報酬の支給に関しては、急激な業績悪化や、企業価値毀損の事態があった場合は、臨時に減額または不支給とすることがあります。
・業績連動報酬等に係る業績指標等の内容及び額又は数の算定方法の決定方針
　業績連動報酬は、取締役会で承認された賞与規程および株式交付規程に従い、評価項目の達成度に応じて、0％から200％の範囲で支給しております。
短期業績連動報酬に係る評価指標は、規模拡大と利益水準の確保の両立を図るための財務指標（売上高および営業利益）と、個人の成果を適切に反映するための個人評価を採用し、その他業績に影響を与える事項（天災、特別損益等）を勘案して支給額を決定しております。各指標の評価加重は、売上高：営業利益：個人評価＝15％：35％：50％としております（代表取締役社長は30％：70％：0％）。個人評価における目標設定および評価は、指名・報酬諮問委員会の答申を受け取締役会で決定することで、客観性・透明性を確保しております。
　中長期業績連動報酬に係る指標は、企業グループの総合的な収益力を高めると同時に、ESGを考慮した経営を進めるという理由から、財務指標をROA、非財務指標をFTSE Russell ESGスコアとしており、それぞれの評価加重を90％・10％としております。
・非金銭報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定方針
　中長期業績連動報酬については、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値増大に対する取締役の貢献意欲を高めるため、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託の仕組みを活用しています。これは、対象となる取締役（監査等委員である取締役、社外取締役、国内非居住者を除く）および執行役員（国内非居住者を除く）に対し、役位・在任期間および中期目標の達成度等に応じて算定されるポイント数に応じた数の当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を交付および給付する制度です。
・個人別の報酬等の額につき種類ごとの割合（比率）の決定方針
　当社の業域は自動車、電子機器等の部品の製造販売であり、業績が同業界の動向に左右され易い状況も勘案し、取締役の短期業績連動報酬・中長期業績連動報酬の割合は、それぞれ報酬総額の20%・20％としております。
・報酬等を与える時期又は条件の決定方針
　基本報酬は、定時株主総会後の取締役会において翌月から1年間の月額を決定し毎月支給とし、固定額を毎月一定日に支給しております。短期業績連動報酬は、取締役会において、期末決算に基づき、上記「業績連動報酬等に係る業績指標等の内容および額または数の算定方法の決定方針」に従い決定し、当該決算に係る定時株主総会までに支給しております。中長期業績連動報酬は、役位および在任期間に応じて算出される固定ポイントと、中期経営計画達成等に対するインセンティブを高めることを目的とする業績連動ポイントを毎年一定時期に付与し、原則として中期経営計画終了時に、固定ポイントの累計数に相当する当社株式等と、業績連動ポイントの累計数に、中期目標達成度に応じた業績連動係数を乗じた数に相当する株式等を交付および給付します。
・個人別の報酬等の内容の決定方法
　個別の監査等委員でない取締役の報酬等の額またはその算定方法は、取締役会議長である取締役社長が、指名・報酬諮問委員会の助言も踏まえ、役員報酬案を取締役会に上程し、取締役会にて決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
・その他、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
　当社の取締役の報酬等については、2024年６月26日開催の第118回定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬等の総額上限を年額450百万円（うち社外取締役分は年額20百万円以内、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬等の総額上限を年額90百万円、と決議しております。
　また、上記とは別枠で、2024年６月26日開催の第118回定時株主総会において、取締役等（監査等委員である取締役、社外取締役、国内非居住者を除く。）を対象とした業績連動型株式報酬について、当社が拠出する信託金の上限を１事業年度あたり345百万円、交付する株式数の上限を１事業年度あたり32万株として決議しております。

　社外取締役へは、取締役会事務局を担当しているCEOオフィスがサポートを行っています。また、当社では、監査等委員を補助するスタッフを置いており、法令の調査等、監査等委員の監査業務を補助しております。取締役会の開催に際しては、議案に関する資料の送付と説明を事前に行うとともに、当社事業への理解促進のため、議案とは別に個別事業や各種施策の報告を実施しております。また、取締役会以外の社内イベント等において、国内外の当社社員との人財交流を実施しております。

当社及び当社子会社の相談役・顧問等は、現経営陣等からの依頼に基づき、助言等を行うことはありますが、当社の経営上の判断に影響を及ぼすような権限は、一切付与されておりません。また、当社の相談役・顧問等は、当社子会社の役員を兼務する場合がありますが、当社の監査・監督のもと業務を執行しており、当社の経営に対する影響力を及ぼす機会はないものと考えております。

　当社は監査等委員会制度を採用し、重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役へ委任するとともに、その執行については執行役員へ権限を委譲することにより、監督と執行の分離ならびに迅速な意思決定を可能とする一方、社外取締役が過半数を占める監査等委員会により、中立的な立場から業務執行に対する監督を行うことで、柔軟な業務執行とそれに対するモニタリングを両輪としたガバナンス体制としております。
　また、当社は、役員の指名・報酬に関する客観性・透明性の向上をはじめとした経営上の重要な課題に対応するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、委員長及び構成員の過半数を独立社外取締役とする会議体であり、役員の指名・報酬等の特に重要な事項について 定期的な確認と、取締役会に対する適切な助言を行っております。
　さらに、監査部門が、内部統制規程に基づき、当社及び子会社の業務の適正を確保する体制を定期的に監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ報告しております。
　取締役会、監査等委員会、指名・報酬諮問委員会にてガバナンスを効かせる一方、当社の業務執行においては、ものづくり企業グループとして必要と考えるＣＥＯ、ＣＦＯ、ＣＴＯ等の ＣｘＯをはじめとした執行役員を設置し、適切な権限委譲と任務権限の整理を行うことで、グループ全体として 迅速な意思決定と効率的な経営を実現できる体制としております。

　取締役の報酬に関する方針は、本報告書「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
　取締役の指名に関しては、以下のとおり能力、識見、人格等を総合的に判断して候補者に指名することを基本として、取締役会にて決定しております。
　業務を執行する取締役については、当社グループの業務に精通した取締役が経営の重要事項の決定に関与することが重要であるとの考えに基づき、個々の経歴もふまえ候補者に指名しております。
　業務を執行しない取締役については、専門的な知見や豊かな経験、高い識見に基づく客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言および監視・監督いただけることを基本として、個々の経歴もふまえ候補者に指名しております。
　また、社外取締役については上記の考え方に加え、会社法で定める社外要件、および東京証券取引所が定める独立性基準に従い、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として候補者に指名しております。
　取締役の解任に関しては、上記指名方針に反する業務執行や不正行為が認められる場合には解任する方針としております。
　なお、当社は社外取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。

　会計監査人は、監査法人日本橋事務所を選任しており、業務を執行した公認会計士の氏名は、髙橋秀和、渡邉均であります。公認会計士11名、会計士試験合格者１名及びその他５名の補助者とともに監査を実施しております。なお、会計監査人と、監査部門、監査等委員会は随時情報の交換を行うことで相互連携を実施しております。
　2024年度において当社は取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役の出席状況について、取締役　佐藤祐樹及び今田素子は取締役就任以降開催された全９回中９回、その他取締役は全12回中12回出席をしております。2024年度の取締役会における具体的な検討内容としては、グループ会社を含めた投資、資金調達、中長期経営計画、ビジネスリスクへの対応策等経営戦略に関する事項や、株主総会の招集決定、内部統制の有効性評価、重要な使用人の選任、代表取締役の選定等ガバナンスに関する事項等となります。また、３ケ月に１回代表取締役及び業務を執行する取締役より業務執行報告や、各セグメントの報告、機能部門の方針等の報告を受けることで、取締役会は取締役の職務執行の監督を行っております。

　当社グループでは、技術革新や最終ユーザーのニーズの変化が激しい経営環境下において、顧客の視点に立った製品・サービスを開発・提供していくため、より迅速な意思決定に基づく、効率的・機動的な業務執行を実現させるとともに、監督と執行の役割を一層明確化し、取締役会を重要な経営方針・計画の決定及び業務執行の監督に専念させることが必要であると考え、監査等委員会制度を採用しております。重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役へ委任するとともに、その執行については執行役員へ権限を委譲することにより、監督と執行の分離ならびに迅速な意思決定を可能とする一方、社外取締役が過半数を占める監査等委員会により、中立的な立場から業務執行に対する監督を行うことで、柔軟な業務執行とそれに対するモニタリングを両輪としたガバナンス体制としております。

１．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　法令、定款及び社内規則等に基づき、株主総会議事録及び取締役会議事録等各種議事録ならびに稟議書等決裁書類を各主管部門にて保存・管理し、取締役は、これらの文書等を閲覧できる体制を確保するものとする。

２．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント委員会がリスクの把握・分析ならびに組織横断的なリスク管理体制を推進し、取締役にその実施状況を定期的に報告するとともに、必要により体制を見直すものとする。

３．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役は、取締役会規則に基づき取締役会を開催し、取締役の担当職務の決定、事業戦略・経営方針等の重要事項を決定するとともに、各業務部門の業務執行の責任者として執行役員を選任する。取締役会は必要に応じて、重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役へ委任するとともに、その執行については執行役員へ権限を委譲することにより、迅速な業務遂行と目標達成にあたらせ、これを監督する。さらに、上級管理職任務権限規程により、職務権限及び意思決定ルールを明確にし、かつ定期的に開催するManagement Committeeを通じて、事業計画・経営施策・業務実施計画の推進状況を確認することで、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保するものとする。
　取締役の職務の執行に対しては、監査等委員会が監査部門と適宜連携のうえ監査を行うことで、効率性を確保するものとする。

４．当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　ＮＯＫ企業行動憲章に基づき、事業活動においてコンプライアンスを重視することを明確にするとともに、コンプライアンス規程・従業員コンプライアンス行動指針に基づき、従業員教育の実施等により、法令、定款及び社内規則等に適合する体制を確立し、推進するものとする。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　内部統制規程に基づき、次のとおり子会社に対する体制を整備し、企業集団の業務の適正を確保するものとする。
　　また、財務報告に係る内部統制規程に基づき、当社及び子会社の財務報告の信頼性の確保のための確認を取締役の指示に基づき実施するものとする。

(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　　内部統制規程に基づき、子会社管轄部門が管轄する子会社の経営状況を確認するとともに、業務統轄部門がそれぞれの所管業務について、子会社に必要な指示と支援を行い、その推進状況を確認するものとする。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　内部統制規程に基づき、業務統轄部門が子会社にリスク管理体制を整備させるとともに、業務統轄部門・子会社管轄部門にその実施状況を定期的に報告させ、必要により体制を見直すよう指示するものとする。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　子会社の経営者・管理職が参加するManagement Committeeを四半期毎に開催し、情報の共有、経営の透明性を図るものとする。当会議においてグループ経営施策・事業計画の推進状況の報告・討議を行い、企業集団全体の経営の効率性の確保を図るものとする。

(4) 子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　内部統制規程に基づき、業務統轄部門が子会社に企業行動憲章・コンプライアンス規程・従業員コンプライアンス行動指針を整備させ、事業活動においてコンプライアンスを重視することを明確にさせるとともに、法令、定款及び社内規則等に適合する体制を確立、推進させ、その推進状況を確認するものとする。

６．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、その職務権限・人選等を監査等委員会と協議の上、法令等に精通し、その補助ができる人材を置くものとする。

７．前項の使用人の当社の監査等委員でない取締役からの独立性及び当該使用人に対する当社の監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の補助業務中はその指揮命令に従い、監査等委員会をはじめ関連する主要な会議に出席し、監査等委員会からの指示を実行するものとする。当該使用人を変更する場合は監査等委員会と協議するものとする。

８．当社及び子会社の監査等委員でない取締役・使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
　監査部門が、内部統制規程に基づき、当社及び子会社の業務の適正を確保する体制を定期的に監査し、その結果を監査等委員会に報告するものとする。

９．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　前号の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社に周知徹底するものとする。

10．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員会規則に基づき監査等委員会で策定された監査方針、監査計画に則り、監査等委員が職務を執行できるよう、その費用を確保するものとする。

11．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員でない取締役の職務執行を監督するため、監査等委員会規則に基づき監査等委員会で策定された監査方針、監査計画に則り、監査等委員が、取締役会他重要な会議への出席ならびに業務および財務の状況調査を行える体制を確保するものとする。
　また、監査部門および会計監査人と監査等委員会は、定期的な意見交換を実施するものとする。
　更には、代表取締役と監査等委員は定期的な意見交換等を実施するものとする。


「NOK企業行動憲章」
ＮＯＫ株式会社は、ＮＯＫ精神に基づく経営理念のもと、すべての利害関係者、いわゆるステークホルダーに誇りをもってもらい、ともに夢を追い続けることのできる経営を次の経営方針で推進し、公正かつ自由な競争のもと、社会に有用な付加価値および雇用の創出と自律的で責任ある行動を通じて、持続可能な社会の実現を牽引する役割を担う存在であることをめざします。その実現のために、以下の１１原則に基づき、国の内外において、人権を尊重し、関係法令・国際ルールおよびその精神を遵守しつつ、高い倫理観をもって社会的責任を果たしていきます。



［経営理念］
１.愛情と信頼に基づく人間尊重経営

２.派閥の無い強固な団結による風通しのよい経営

３.超常識の努力を惜しまない逆境に強い経営

４.常に夢を求める計画経営



［経営方針］
１. 経営資源を重点分野に集中させ、より強く、より独自性に富んだ部品メーカーになること

２. 営業第一線から製造現場まで、コスト削減を徹底し、収益体質をより強固なものとすること

３. 品質向上のための研究を重ね、技術に裏打ちされた独自性のある、かつ社会に有用な商品を世界中で生産・販売すること



［企業行動原則］
１. 社会的に有用な商品の提供
私たちは、新しい価値の創造を通じて社会に有用で安全な商品を開発・提供し、持続可能な経済成長と社会的課題の解決を図るとともに、消費者・顧客に対して、商品に関する適切な情報提供、誠実な対話を行い、満足と信頼を獲得します。

２. 公正・適正な取引
私たちは、商品の販売、材料等の購入においては、公正で透明かつ自由な競争ならびに適正な取引、責任ある調達を行います。また、政治・行政との健全かつ正常な関係を保ちます。

３. 適正な情報の開示と管理
私たちは、正確な企業情報を、適時・適切に開示し、企業をとりまく幅広いステークホルダーと建設的な対話を行い、企業価値の向上を図ります。また、個人情報・顧客情報をはじめとする各種情報ならびに知的財産権の保護・管理を徹底します。

４. 危機管理の徹底と反社会的勢力との関係遮断
私たちは、市民生活や企業活動に脅威を与える反社会的勢力の行動やテロ、サイバー攻撃、自然災害等に備え、組織的な危機管理を徹底します。特に反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした姿勢で対処し、関係遮断を徹底します。

５. 環境保全の取り組み
私たちは、環境問題への取り組みは企業の存在と活動に必須の要件として、主体的に行動します。

６. 社会貢献活動の実践
私たちは、「良き企業市民」として、積極的に社会に参画し、その発展に貢献します。

７. 国際社会との調和
私たちは、国際的に事業活動を行う企業として、事業展開する国・地域の法律の遵守、人権を含む各種の国際規範の尊重はもとより、文化や慣習、ステークホルダーの関心に配慮した経営を行い、各国・地域の経済社会発展に貢献します。

８. 人権の尊重
私たちは、すべての人々の人権を尊重する経営を行います。

９．安全で働きやすい職場環境の確保
私たちは、社員の能力を高め、多様性・人格・個性を尊重する働き方を実現し、公私のけじめをつけ、公正な職場秩序の維持を図り、清潔で健康と安全に配慮した働きやすい職場環境を実現します。

10. 役員の責任
役員は、本憲章の精神の実現が自らの役割であることを認識して経営にあたり、実効ある内部統制システムを構築して、ＮＯＫグループ全体に周知徹底を図るとともに、取引先にも本憲章に基づく行動を働きかけます。また、社内外の声を常時把握し、実効ある社内体制の整備を行うとともに、企業倫理の徹底を図ります。

11. 問題発生時の対応
本憲章に反し社会からの信頼を失うような事態が発生したときには、役員が率先して問題解決、原因究明、再発防止等に努め、その責任を果たします。また、社会への迅速かつ的確な情報の公開と説明責任を遂行し、権限と責任を明確にした上で自らを含めて厳正な処分を行います。

当社グループは、「企業行動原則　４．危機管理の徹底と反社会的勢力との関係遮断」の遵守のため、「従業員コンプライアンス行動指針」に以下のとおり定め、従業員に対して周知徹底を図っております。
(1) 市民生活や企業活動に脅威を与え、経済活動の障害となる反社会的な活動や勢力とは一切関係を持ってはいけません。

(2) 反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭などによる安易な妥協をしてはいけません。

(3) 反社会的勢力とは、合法的であったとしても、一切の取引を行ってはいけません。また、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合は、直ちに取引を打ち切らなければなりません。

(4) 反社会的勢力の影響力を利用してはいけません。

―――

適示開示体制の概要

当社は、顧客、株主、従業員、さらにはサプライヤー等すべてのステークホルダーに対して、適時適切にかつ公平に情報を開示することを通じて透明性を高めるとともに、ステークホルダーの方々に誇りをもっていただける企業を目指します。重要情報の適時開示あたっては、金融商品取引法等の法令および上場証券取引所の規則の遵守しております。
決算情報や事業運営における決定事実・発生事実などの重要情報は、グループ企業内の各専門部に集約されたのち、適時開示を担うIR部に共有されます。IR部では法令・諸規則に則り、開示要否の判断をします。専門部の確認を経て内容の正確性が確認された開示情報は、取締役会又は代表取締役に報告され、その決定のもとIR部によって東京証券取引所が提供する適時開示情報伝達システム(TDnet)を通じて公表されるとともに、当社ウェブサイトに掲載いたします。