当社はコーポレートガバナンスについて、会社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための根幹をなすものと考えております。その実現のためには、当社グループの全役員、従業員が経営理念、経営目的を理解して上場企業としての社会的な役割を認識するとともに、各ステークホルダーと良好な関係を保ち、地域密着化をより向上させて誰からも支持される企業を目指します。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの原則の全てを実施しています。

【原則1-2.株主総会における権利行使】
【補充原則1-2-4】
当社は機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを採用しております。また海外の機関投資家がよりスムーズに議決権行使を行なっていただける様、株主総会招集通知は事業報告、計算書類等も含めた英文作成を行なっております。

【原則1-4．政策保有株式】
1. 保有の考え
当社グループは、業務提携、取引の維持・強化等事業活動を行う上で必要があると判断される場合に限り、上場株式を保有します。但し、保有の意義が希薄と判断される政策保有株式については、順次売却し、縮減して行くことを基本方針とします。
取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証し、保有継続の可否および株式数の見直しを実施します。政策保有株式の議決権に関しましては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響等を総合的に判断して行使します。
2．検証方法
・定性面・・・事業戦略上の保有意義
・定量面・・・当社の資本コスト（WACC）等を参考に、株主総利回り（TSR）の5年平均の比較検証。定性面及び定量面の検証を保有銘柄ごとに行い、総合的に判断いたします。
3．検証結果
上記保有の考え・検証方法を基に総合的に判断し、2025年4月23日開催の当社取締役会において保有している銘柄の一部を売却することといたしました。


【原則1-7．関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者取引管理規程を制定するとともに、当社グループの役員について、利益相反取引、競業取引の有無を定期的に確認を行っております。また当社役員が関連当事者との取引を行なう場合、取締役会の承認を必要としており、重要性の観点から監査法人と協議の上、開示を行っております。

【補充原則2-4①．女性の活躍躍進を含む社内の多様性の確保】
当社は中核人材の多様性の確保を積極的に行なう方針であり、特に女性の管理職登用につきましては、中期経営計画に基づき2030年37％を目指しております。（2025年2月28日現在24.3％）また、中途採用者の採用計画も毎年策定しており、能力・会社への貢献度に応じて積極的な昇格・登用を行なっております。測定可能な目標としては年間採用計画を策定し、半期ごとにその達成状況を検証しております。（2025年2月期の新規採用者に占める中途採用者の割合は30.4％）

【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループは、一部の子会社において確定給付型企業年金を導入しております。当社といたしましては、企業年金のアセットオーナーとしての 機能発揮が求められたことに伴い、当社の財務担当部門が定期的に企業年金の運用状況をチェックする体制としております。

【原則3-1．情報開示の充実】
(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社は2025年４月11日付でイオン(株)、ウエルシアホールディングス(株)との間で資本・業務提携に係る最終契約を締結し、2025年12月１　日付でウエルシアＨＤとの株式交換により、同社との経営統合が実現し、両社合わせて売上高２兆円超のドラッグストアチェーンとなりました。
当社は「お客様の生活に豊かさと余裕を提供しよう」という経営理念のもと、また、ウエルシアＨＤは「お客様の豊かな社会生活と健康な暮らしを提供します」という企業理念のもとにそれぞれ地域のお客様を守るライフラインとしての役割を担い、美しく健やかなくらしのお手伝いをしてまいりました。そして、地域の生活、雇用や経済活動の場を提供し、あるいは地域No.1の健康ステーションの実現に向けた企業活動を通じて地域社会へ貢献してまいりました。この度、両社が経営統合することにより日本最大のドラッグストアチェーンとなります。両社は「お客様の生活に豊かさと余裕を提供しよう」という経営理念をより確固たるものにしながら、シナジーを最大限に創出し、今後も地域のお客様に支持される事業活動を継続してまいります。
経営統合後ビジョンでは、お客様が健康で健やかな生活を過ごせるよう、生活の隅々まで入り込んだ店舗・サービス網を構築し、乳児期から青年期、老年期まで生涯を支え続ける「ライフストア」への進化を実現し、「健康」と「美容」を通じて地域社会へ貢献するアジアNo.1のグローバルドラッグストアチェーンを目指すためのグループビジョンや行動指針を定めております。

①グループビジョン
「ドラッグストアから人生に寄り添うライフストアへ」
健康な生活を通じて社会課題解決に貢献するインフラとなります。
全国約5,600の店舗網、約5万人の薬剤師・登録販売者・管理栄養士の資格を有する人財、1億件に上るヘルスケアデータ、国内最大級の圧　
倒的調達力を基盤に、人々の生活を生涯を通じ支え続けます。

②バリュー（行動指針）
「すべての行動はお客様の『また来よう』のために」
全従業員のすべての行動は、お客様がまたツルハグループ、ウエルシアグループの店舗を利用したい、と思っていただけることを第一に考えま
す。

③ブランドプロミス（社会への約束）
「あらゆるお客様に感動を与える圧倒的価値を提供する」
全従業員のバリューの実現を通じ、各分野、場面において、関わるステークホルダーの皆さまに圧倒的な価値を提供します。

④スローガン
「共に未来をつくろう」
ツルハグループとウエルシアグループは「最大のライバル」から「最強のチーム」になります。全従業員が一丸となって、アジアNo.1のグローバ
ルドラッグストアチェーンを目指します。

尚、経営統合後の新たな中期経営計画を現在策定中であり、決定後公表を行う予定です。

(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
(1)基本的な考え方
当社は、会社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最重要課題と考えておりま す。その実現のため、当社の定める「経営理念」「経営目的」の下、当社グループの全役員、従業員が上場企業としての社会的な役割を認識する とともに、全てのステークホルダーと良好な関係を保ち、地域密着化を図って誰からも支持される企業となることを目指します。
(2)基本方針
当社は基本的な考え方に基づき、以下のとおり基本方針を定め実行します。
①法令遵守の徹底
当社グループ全社において、法令遵守の精神を徹底させます。
②高度な経営判断に基づいた取締役会運営
各取締役が担うべき責務を理解し、経営判断を明確にした取締役会運営を行ないます。
③監査等委員および監査等委員会は、当社のガバナンス体制の構築において、重要な責務を負っているとの認識に立ち、独立した立場で経営を監督します。
④役員はステークホルダ―を意識した経営を行なうとともに、経営計画、経営ビジョンを明確にし、その開示と検証を行う責務を負います。
⑤株主の権利の確保
当社は外国人および国内の機関投資家の持株比率を考慮し、議決権行使を行ないやすい環境づくりに努めています。具体的には、インターネッ ト行使の採用、ＩＣＪの議決権行使プラットホームへの参加、招集通知の英文作成、目に優しいフォントを採用した読みやすい招集通知の作成などに取り組んでいます。
株主総会の議決権行使結果については、反対票が多かった理由の分析を行い、その要因を把握するとともに、株主と会社の価値観の共有のため、投資家向け説明会等を行なって株主との対話の機会を増やす方針を採っております。
重要議案を株主総会に上程するにあたっては、当社のガバナンス体制に沿ったものであるか十分に検討するとともに、必要であれば弁護士、公認会計士等の外部の専門家の判断を仰いでおります。
⑥人を大切にし、幸せにする経営
経営とは企業に関係するすべての人を永遠に幸せにするための活動であるとの認識の下、従業員を尊重し、働くことで喜びを見いだせる企業となることを目指します。
⑦買収防衛策等についての方針
当社は安定した高い成長性と収益力を確保し、株価が上昇し企業価値を向上させることが最大の買収防衛策と判断しています。当然のことながら、新たな買収防衛策を導入する場合は、株主がその必要性を理解し、取締役会において十分に審議を尽くしたうえで、導入提案を行ないます。当社は、当社の株式ががＴＯＢの対象になった場合、速やかに当社としての考えを明確にして開示します。また、対抗措置についてもその方針を明らかにします。ただし、その方法は、法を逸脱することなく、あくまで株主の自主的な判断にゆだねる方法をとります。
⑧社会・環境問題をはじめとするサステナビリティに対する取組み
補充原則3-1③をご参照ください。
⑨女性の活躍躍進を含む社内の多様性の確保
当社は中核人材の多様性の確保を積極的に行なう方針であり、特に女性の管理職登用につきましては中期経営計画に基づき2030年37％を目指しております。（2025年2月28日現在24.3％）また、中途採用者の採用計画も毎年策定しており、能力・会社への貢献度に応じて積極的な昇格・登用を行なっております。測定可能な目標としては年間採用計画を策定し、半期ごとにその達成状況を検証しております。（2025年2月期の新規採用者に占める中途採用者の割合は30.4％）
⑩内部通報制度
当社では、内部通報規程を制定し、グループ内における社内規則、法令違反行為等、企業倫理違反行為の内容を通報する体制を整えております。社内のあらゆる役員、部署から独立した内部通報担当者を設置するとともに、内部通報規程において、情報提供者が保護されるべき事項について定め、運用する体制を構築しております。

(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書Ⅱ1.【取締役報酬関係】内、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当該候補者の選任議案を株主総会に上程することを取締役会が決議するに当たり、議長は指名・報酬委員会における答申内容を踏まえ、その者が、十分にその職責を果たすに足る知識、経験を有しており、当社の企業価値向上に貢献しうる人物であるかを検討して候補者として推薦する旨を説明して承認を得る手順をとっております。 また、経営幹部の解任提案にあたっては、以下の解任基準を踏まえたうえで、取締役会において決議いたします。（解任基準）①公序良俗に反する行為を行った場合②健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合③職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合④経営幹部としての資質が認められない場合

(ⅴ)取締役会経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員である取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
候補者の指名については、以下の考え方に基づき実施することで、公平性、客観性が保たれる様努めております。

1.取締役会の構成の基本方針
当社は、持株会社としてグループ全体の企業価値の最大化及びコーポレートガバナンスの強化・徹底に努めるため、監査等委員である取締役を除く取締役の員数を7名以内、監査等委員である取締役の員数を4名以内と定めます。また、社外取締役として複数名を選任し、専門分野における個々の高い資質を経営に生かすことに加え、女性役員の起用・異なる業界での経験などの多様性を考慮しながら、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう努めます。

2.取締役候補者の指名・選解任などを行うにあたっての方針と手続き
当社は、取締役候補者の指名を行うに当たり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向けた経営全般を担うにふさわしい資質を持つ者を指名すべきと考えています。
候補者は、性別・国籍・年齢などを問わず、知識・経験・能力の多様性とバランスを考慮するとともに、人格・実績・識見を評価し、取締役会での意思決定・監督を適切に行う能力を持ち、当社の企業理念の実現・中長期的な企業価値の向上に寄与する人物から選任します。その選任プロセスの透明化を図るため、任意の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、運営を行っております。
なお、独立社外取締役が委員長に就任し、より客観性と透明性を確保出来る体制と致しております。

【補充原則3-1-2】
当社は海外の機関投資家の株式保有割合が相当数あることを考慮し、英語での情報の開示、提供が可能な体制構築を進めております。
◎既に英文開示を行なっているもの・・・①定時株主総会招集通知②海外機関投資家向けＳＲ資料③ホームページ④決算短信④コーポレートガバナンス報告書　　
◎今後英文開示を行なうことを検討しているもの・・・①有価証券報告書

【補充原則3-1③．サステナビリティに対する取組等】
1.当社は自社のサステナビリティに対する取組みをホームページにおいて開示しておりますので、以下のＵＲＬをご参照下さい。
https://www.tsuruha-hd.com/sustainability/　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
2.当社は人的資本に対する取組みをホームページにおいて開示しておりますので、以下のＵＲＬをご参照下さい。
https://www.tsuruha-hd.com/content/files/pdf/fcm/20230721_jp.pdf
3.当社は気候変動に対する課題認識、対応方針をホームページにおいて開示しておりますので、以下のＵＲＬをご参照ください。　
https://www.tsuruha-hd.co.jp/sustainability/climate/#h31884ac573　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
4.当社はＴＣＦＤに基づく開示をホームページにおいて行っておりますので、以下のＵＲＬをご参照下さい。
https://www.tsuruha-hd.co.jp/sustainability/climate/#hbe0e39051d　　　
　　　
【原則4-1．取締役会の役割・責務(1)】
【補充原則4-1-1】
当社は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を取締役会規程において定めております。なお、当社は監査等委員会設置会社として重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任しております。

【補充原則4-1-3】
経営トップの後継者の育成・選定は、当社の持続的な成長と企業価値の維持向上を図るうえで、極めて重要な課題です。
その際、当社の企業理念である「お客様の生活に豊かさと余裕を提供する」を実現する強い意志と熱意を有し、かつ激化する競争環境の中で柔軟かつ果断な経営決定ができる人材が相応しいと考えております。
当社は持続的な企業成長と中長期的な企業価値の向上を目指して、将来の最高経営責任者（社長）を含む経営幹部の後継者計画について、指名・報酬委員会で議論しています。
2025年2月期には、2024年5月期に指名・報酬委員会で議論を重ねて策定した当社経営幹部の客観的な評価基準に基づく、外部機関の多面評価結果も参考にしつつ、執行役員のリーダーシップ開発に取り組みました。
今後は評価基準等に照らした、外部機関による経営幹部とその候補者層の個人アセスメントや多面評価も参考にしつつ、指名・報酬委員会で継続的に議論し、中長期目線で後継者計画を進めるべく、人材育成に取り組んでいきます。

【原則4-8．独立社外取締役の有効な活用】
当社は独立社外取締役を６名体制としております。６名の独立社外取締役には、客観的な立場から助言機能・監督機能を発揮していただき、当社の企業価値向上に寄与する役割を担っていただけるものと判断しております。また独立社外取締役は取締役総数の過半数を占めており、独立した立場を踏まえた議論が活発に行なわれて、十分な体制が構築されて行くものと判断いたします。

【補充原則4-8-3】
現時点において、当社グループには支配株主は存在しておりません。

【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、2021年4月6日開催の取締役会において、取締役会の透明性と客観性を確保する際の具体的な基準として、社外役員の選任基準を制定いたしました。

選任基準
当社は、本基準（以下の（1）～（13）のいずれの項目にも該当しないこと）を株主総会における社外役員（候補者）の選任基準とする。
当社取締役会は、当社における社外取締役または監査等委員である社外取締役（以下、併せて「社外役員」という）が以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有すると認定する。
なお、社外役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。
(1)現在及び過去10年間、当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループという）の業務執行者
(2)当社グループを主要な取引先とする者（注1）またはその業務執行者
(3)当社グループの主要な取引先（注2）またはその業務執行者
(4)当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者
(5)当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）となっている者の業務執行者
(6)当社の定める基準を超える借入先（注3）の業務執行者
(7)当社グループから多額の寄付を受けている者（注4）またはその業務執行者
(8)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家
（注5）（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）
(9)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
(10)当社グループの業務執行者が現在または過去3年以内に他の会社において社外役員に就いているまたは就いていた場合における当該他の会社の業務執行者
(11)過去3年間において、上記（2）から（9）までに該当していた者
(12)下記に掲げる者の近親者等（注6）
a.上記（2）から（9）までに掲げる者
b.過去１年間に（2）、（3）、（8）に該当していた者（重要でない者を除く）
c.当社グループの重要な業務執行者および業務執行者以外の重要な取締役
d.過去３年間において、上記cに該当していた者
(13) 当社の社外役員として選任した時点で通算の在任期間が10年を超える者
---------------------------------------------------------------------------
（注1）当社グループとの年間取引額が直近事業年度の連結売上高の2％以上
（注2）当社グループとの年間取引額が直近事業年度の連結売上高の2％以上
（注3）当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2％を超える借入先をいう。
（注4）当社グループから直近事業年度において1,000万円以上の寄付を受けている者
（注5）当社グループから直近事業年度において1,000万円以上の支払いを受けている者
（注6）近親者等とは、2親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

【原則4-10．任意の仕組みの活用】
【補充原則4-10-1】
当社は経営陣幹部・取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立した指名・報酬委員会を設置しております。メンバーは委員長に独立社外取締役が就任し、他に独立社外取締役２名、代表取締役社長、社内取締役１名の計５名より構成されており、指名・報酬などの重要事項の検討にあたり、適切な関与・助言を行なえる体制としております。指名・報酬委員会の構成メンバーは、独立社外取締役が過半数を占めており、公平性、透明性を確保するため、独立性は保たれております。

【原則4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、社内、社外を問わず、全体として能力や経験のバランスが取れており、価値観の多様性が確保されております。各取締役が期待される専門性、経験値を備えて取締役会の機能向上に努めております。なお、ジェンダーや国際性の面からの多様性の確保につきましては、女性社外取締２名体制とし、独立社外取締役には海外の経験が豊富で国際性の面から当社に貢献いただける方に就任いただいております。
当社の監査等委員会は４名の独立社外取締役である監査等委員で構成されており、うち２名は税理士および弁護士であり、それぞれ税務、法務に関する深い知見を有しております。また１名は長年小売業界に従事し、同業界に精通するとともに経営者としての経験から企業統治に関する知見を有しており、１名はセキュリティ、防火、メディカル、サイバーなどの様々な分野における豊富な業務経験と会社経営全般に関する見識を有しております。
取締役会の実効性の評価は、毎年全取締役を対象として実施し、社長による総括と開示を行なっております。

【補充原則4-11-1】
当社は取締役会において当社グループの経営戦略に照らして自らが備えるべきスキルを特定した上で、指名・報酬委員会における協議を経て各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリクスを作成し、2025年5月26日開催の定時株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則4-11-2】
取締役の他の上場会社の兼任状況については、社数は合理的な範囲にとどめられており、毎年事業報告において、その状況を開示しております。

【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会の実効性を分析および評価するにあたり、当社の取締役全員による「取締役会の実効性の評価に関するアンケート」 を用いて、各評価項目に対する自己評価を実施するとともに、取締役会でこのアンケートの分析結果に関する審議を行い、その意見を踏まえて評価いたしました。なお、実施に際しては、客観性を担保するため、独立した第三者の関与する仕組みを導入し、分析を行っております。実施した取締役会の実効性評価の概要については、速やかに東京証券取引所に開示を行っております。
なお、2025年度の実効性評価の評価項目は、①取締役会の構成②取締役会の運営・議論③取締役会のモニタリング機能④取締役会を支える
支援体制・トレーニング⑤株主（投資家）との対話の設問を設定しました。

【2025年度の取締役会の実効性に関する分析ならびに評価結果】　　
当社では上述アンケートによる分析の結果、各質問事項に対する回答は概ね肯定的評価が多く、コーポレート・ガバナンス・コードが求める取締役会の実効性はほぼ充足し確保していると評価いたしました。
一方で、以下の点につきましては、課題や工夫の余地が見られると認識し、当社および当社取締役会として重点的に対応してまいります。

【課題及び今後の検討テーマ】
（1）昨年までの実効性評価において認識した主な課題に対する取組み
1）経営層の後継者計画に対する取組みとして、第三者機関の協力を得て具体的な計画を策定し、指名・報酬委員会での協議を経たうえで実施しております。
2）取締役に対するトレーニングにつきましては、経営上重要なテーマに関して外部講師を招いて定期的にセミナーを実施した他、経営戦略、財務戦略、法務、コンプライアンス、ＤＸ、リスクマネジメントなどの知識向上に向けたトレーニングの充実を図ってまいります。
（2）今回実施した取締役会実効性評価を踏まえた今後の検討テーマ
・取締役会における議論およびモニタリング機能の充実
ステークホルダーの経済的・社会的価値の両立を踏まえた経営戦略、資本コストや株価を意識した経営の実現、人的投資や知的財産の投資と経営戦略との整合性およびグループ内部統制の監督について、今後も取締役会においてさらなる議論とモニタリング機能の充実を図ってまいります。

【原則4-14．取締役・監査役のトレーニング】
【補充原則4-14-2】
取締役に対するトレーニングの方針
1.当社は、株主から負託された取締役に求められる役割（受託者責任）と法的責任を果たすため、会社法関連法令ならびにコーポレートガバナンスに関して十分に理解する機会を設けます。
2.取締役は、自らが負う責務を果たすのに必要な知識を自己研鑚により習得するとともに、社外セミナー、海外視察等への参加により経営スキルに磨きをかけるトレーニングを実施しております。その費用は会社が支援します。またトレーニングは画一的に行うものではなく、各役員の役割、責務、必要な知識を考慮した内容としております。
1)新任社内役員に対しては、取締役の法的な役割、責務についての説明
2)新任社外役員に対しては、当社グループの事業・財務・組織等についての説明
3)重任役員に対しては、特に社外役員に対し、経営上の重要な変更や最新の業界動向の説明
4)社外役員に対しては、経営幹部が出席する会議への参加

【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、当社グループの持続的な成長と、企業価値向上を図るべく、株主との対話に積極的に取り組み、強固な信頼性の構築に努めております。
1.経営陣または取締役のうち株主との対話全般を統括する者の指定
当社は広報・ＩＲ担当役員を統括責任者といたします。
2.対話を補助する社内の各部門が有機的に連携するための方策
社内の各部門の連携としては、経理部予算管理・ＩＲグループが社内の各部門、グループ各社と連携し、株主との対話が有機的に行える資料の作成を行なうとともに、内容についての社内でのディスカッションの場を設けております。株主および国内外機関投資家との面談のスケジュール調整、プランニングも同グループが行なっております。
情報開示については総務部総務グループが担当し、ステークホルダーに当社に関する情報を適時適切に開示できる体制をとっております。
3.個別面談以外の対話の手段の充実に関する取り組み
当社は個別面談以外にも多様な方法で、ステークホルダーとの対話促進に努めております。
①投資家・アナリスト向け説明会の開催
②国内・海外機関投資家とのWEB会議の実施
③全国各地での個人投資家説明会の開催
④機関投資家向け店舗見学会の実施
4.取締役会等へのフィードバックの方策
当社は、各四半期ごとに決算短信に関する決算説明会、機関投資家訪問を行なっており、実施直後の取締役会において、担当役員より投資家の反応等に関する報告を行なっております。
5.対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社はインサイダー取引規程を制定しており、厳格な運用を行なっております。未公開の重要情報を特定の者に個別的に開示することはいたしません。
6.その他
当社は、株主との建設的な対話の前提として、株主構造・構成の把握が重要との認識から、定期的に株主判明調査を実施しております。

【原則5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、お客様の生活に豊かさと余裕を提供するという経営理念の下、地域に愛され、喜ばれる、「日本一のドラッグストアチェーン」としてお客様に評価される存在となり、地域医療の担い手として、より身近で安心できるサービスをお届けすべく、お客様の視点に立った店づくりを展開しています。
当社の強みである接客力と高度な商品知識によりお客様に対して「しんせつ第一、信用第一」を実践するとともに、お客様が必要とする商品を、高品質でお求めやすい価格で提供し地域の皆様にとってなくてはならない存在となることを使命としております。
尚、2025年12月１日付ウエルシアホールディングス株式会社との株式交換による経営統合後の新たな中期経営計画を現在策定中であり、決定後公表を行う予定です。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、持続的企業価値を向上させるため、高い売上高成長率の維持と資本コストを上回る利益を拡大させることを基本方針としております。また、サステナビリティの推進、ガバナンス強化を図るとともに、IR・SRを通じて経営課題を経営にフィードバックし、資本コストの低減に取り組んでおります。
資本配分方針としては、営業キャッシュフローを成長投資と株主還元へバランスよく配分することとしております。
具体的な資本コスト目標および配当方針につきましては、上記の通り、ウエルシアホールディングスとの経営統合を踏まえて協議の上、検討しております。

【補充原則5-2-1】
当社は、新中期経営計画において、注力する事業および事業領域の拡大について明示しておりますが、経営資源を適切かつ効率的に配分すべく、より具体的な事業ポートフォリオの最適化について継続して検討を進めてまいります。

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監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指示により業務執行を行うこととし、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保することとする。

監査等委員会は内部監査部門より監査の計画、監査結果等についての報告を受け、定期的に情報交換を行ないます。また、監査等委員会は会計監査人より監査の計画、監査結果の報告を受け、定期的な情報交換を行うことにより、それぞれ相互連携を図っております。

（目的）
当社の経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役）の選解任と取締役、執行役員候補の指名、並びに、経営陣幹部、取締役及び執行役員の報酬等に係る、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とする。

（構成メンバー）
１．指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議により選定する。
２．指名・報酬委員会は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならない。
３．指名・報酬委員会の委員長は、その委員の中から、指名・報酬委員会の決議によって選定する。

（役割・責務）
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、決定の上、取締役会に答申する。

（1）当社およびグループ会社の株主総会議案として各社取締役会に付議する取締役の選任及び解任議案の原案
（2）当社の代表取締役及び役付取締役の選解任に当たっての方針と手続
（3）取締役会に付議する当社の執行役員の選定及び解職議案
（4）グループ会社の取締役会に付議する執行役員の選定及び解職議案（現員数から変更がない場合は報告のみ）
（5）当社およびグループ会社の執行役員制度の設計、内容の変更
（6）当社の最高経営責任者（社長）および経営陣幹部の後継者計画
（7）当社の株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案
（8）当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針
（9）当社の執行役員の個人別の報酬等の決定方針
（10）グループ会社の取締役、執行役員の個人別の報酬の決定方針
（11）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員の個人別の報酬等の内容の原案
（12）グループ会社の取締役、執行役員の個人別の報酬等の内容の原案
（13）その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項

（開催・招集）
１．指名・報酬委員会は、定時株主総会の直後に開催される指名・報酬委員会において予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催する。
２．指名・報酬委員会は、本社において開催する。ただし、必要があるときは他の場所で開催することができる。

（取締役会への報告）
委員長は、指名・報酬委員会の職務執行の状況を、その内容に応じて適切と考えられる方法により、取締役会に遅滞なく報告する。

当社は、独立役員の「独立性判断基準」を、「コーポレートガバナンス・コード【原則4-9】」のとおり定めており、同基準を充たす社外役員を全て独
立役員に指定しております。

2021年８月10日開催の第59回定時株主総会の決議をもって、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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監査等委員である取締役を除く取締役、監査等委員である取締役の年額報酬を開示している。
（社内取締役、社外取締役の内訳含む）

取締役の報酬等の決定方針につきましては以下の通りです。

１．基本方針
当社は、取締役の報酬について経営理念を実現するための重要なインセンティブと考え、以下を基本方針とし、それぞれの要素を考慮した体系的な設計としております。
① 「お客さまの生活に豊かさと余裕を提供する」企業理念を促すものであること
② 優秀な経営陣の参画と活躍を支える金額水準と設計であること
③ 当社の中長期的な成長への貢献意識を高めるものであること
④ 会社業績との連動性を持つとともに、短期志向への偏重を抑制する仕組みが組み込まれているものであること
⑤ 株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性と公平性及び合理性を備えた設計であり、かつこれを担保する適切なプロセスを経て決定されること
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬、業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬とで構成されています。
取締役の報酬水準については、外部環境や市場環境の変化に対して迅速な対応を行うため、外部機関の客観的な報酬調査データ等を活用の上、同業・同規模（売上高・時価総額・連結営業利益等で選定）他業種の企業の役員報酬水準を参考に、毎年検証を行います。

２．取締役報酬の内容及び構成割合等
取締役の報酬は、①基本報酬としての役位（職位）に応じた「固定報酬」（金銭報酬）、②事業年度ごとの業績と個人の評価等に基づく「賞与」（金銭報酬）及び③役位（職位）に応じた「株式報酬」（譲渡制限付株式報酬）とし、職責が大きく異なる監査等委員である取締役、社外取締役とそれ以外の取締役で異なる構成比としております。
監査等委員である取締役、社外取締役を除く取締役の報酬構成については、経営方針を実現するための重要なインセンティブとして機能することを意識し、基本報酬、賞与及び株式報酬の比率を設定します。
具体的には、基本報酬：賞与：株式報酬＝35％：50％：15％としております。
なお、「株式報酬」は、当社株式を交付することとします。

取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）の報酬構成の概要

報酬の種類　　　支給基準　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　支給方法　　　　 報酬構成
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
基本報酬　　　　役位別基準額をもとに各人ごとに定める　　　毎月現金　　　　 35％

賞与　　　　　　　単年度業績を反映した金銭報酬として前　　　年１回現金　　　50％
　　　　　　　　　　年度の連結業績指標等に基づき、支給の
　　　　　　　　　　有無と支給の場合の総額を決定後、個人
　　　　　　　　　　別支給額を算出

株式報酬　　　　株価と役位基準をベースに当社における　　 年１回株式　　　 15％
　　　　　　　　　　各割当対象者の貢献度及び職責等諸般
　　　　　　　　　　の事項を総合的に勘案の上、各取締役
　　　　　　　　　　別の付与株式数を決定


（賞与）
業績連動報酬としての賞与は単年度業績を反映した金銭報酬として前年度の連結業績指標等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定し、個人別支給額を算出します。賞与の算定に関わる指標は利益成長の達成度を重視する視点から連結業績の「営業利益及び当期利益」と個人別のミッション達成度により設定します。なお、支払は年1回社内での決裁手続きを経て、定時株主総会終了後に支給します。

（株式報酬）※譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、株価と役位基準により出された各取締役別の付与株数をベースに、当社における各割当対象者の職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、付与株式数を決定します。
割当て時期については、定時株主総会終了後の6月開催の取締役会において決定します。
当社の取締役に割当てる譲渡制限付株式は事前交付型です。

監査等委員である取締役、社外取締役には業務執行から独立していることを踏まえ、基本報酬のみを支給しております。

監査等委員である取締役、社外取締役の報酬構成の概要

報酬の種類　　　支給基準　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　支給方法　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬構成
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　監査等委員である取締役　　　社外取締役
基本報酬　　　　 役位別基準額をもとに各人ごとに定める　　　毎月現金　　　100％　　　　　　　　　　　　　　　 100％

３．取締役の報酬の決定プロセス
(1)監査等委員である取締役以外の取締役の個人別報酬額については、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の支給基準に基づく賞与の配分額とします。なお、株式報酬については個人別の割当株式数を取締役会において決議します。
報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額については、役員報酬の協議機関である指名・報酬委員会にて、同業他社や同規模他社の動向や企業経営のための必要性等の提言を踏まえ有識者の意見も参考にして審議し、人事部にて各人別の報酬を立案の上、管理部門担当役員が社長と十分協議を行います。
※指名・報酬委員会の報酬部分の審議事項
・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案
・取締役（執行役員、グループ経営陣幹部を含む）の個人別の報酬等の決定方針
・取締役（執行役員、グループ経営陣幹部を含む）の個人別の報酬等の内容の原案

(2)監査等委員である取締役の個人別報酬額については、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役が監査等委員会において協議し全員の同意により決定します。

社外取締役のサポートは、取締役会事務局を担当する総務部が行っております。

（1）業務執行について
（2）監査・監督について
（3）指名・報酬決定等について
本報告書の「Ⅰ－１ コーポレートガバナンスコードの各原則に基づく開示」
【原則3-1.情報開示の充実】
【原則4-1.取締役会の役割・責務（1）】
【原則4-11.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】に記載しておりますので、ご参照下さい。

当社は2021年８月10日開催の第59回定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行いたしました。これに伴い監査・監督機能をより強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるとともに、業務執行の決定を取締役会から業務執行取締役に対し権限委譲することにより、経営の意思決定の迅速化を進めるものです。

　当社は、「お客様の生活に豊かさと余裕を提供する」という経営理念のもと当社に関わる様々なステークホルダーに対し応えるべく、持続的な成長と企業価値の向上のためコーポレート・ガバナンスの強化、充実が重要な経営課題と認識している。
コーポレート・ガバナンスの強化、充実のため当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の構築が当社の重要なプロセスであると考え、以下のように内部統制システム構築の基本方針を定める。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　内部統制システム構築の基本方針

１．当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)当社および当社子会社の取締役、使用人の職務権限の範囲を明確にした「職務権限規程」および「分掌業務と権限」を制定し、職務の遂行が法令および定款に適合する体制を確立する。
(2)「コンプライアンス規程」を制定し、法令（行政上の通達・指針等を含む。）、社内規則および企業倫理の遵守体制を確立する。
(3)「内部通報規程」を制定し、職制に沿った伝達経路とは別に業務執行部門から独立した通報体制を整備するとともに、必要に応じて通報内容が取締役に適切に伝達される体制を確立する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」を制定し、取締役会議事録を含めた取締役の業務執行に係る文書について過年度を含め、適切に保存および必用に応じて迅速な閲覧が可能な管理を行い、取締役に対し常に必要な情報が得られる体制を確立する。

３．当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
　当社および当社子会社を取り巻くリスクを下記の項目で分類し、これに対応するための「リスク・マネジメント規程」を制定しリスクを早期に捉え、かつ迅速に対応するための体制を確立する。
(1)物に関するリスク（会社の資産等）
(2)人に関するリスク（経営者、従業員）
(3)経営に関するリスク
(4)情報に関するリスク
(5)その他　法令違反に関するリスク

４．当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社および当社子会社内の組織の役割および職位に応じた権限を明確化した「職務社内規程」および「分掌業務と権限」を制定し、職務遂行の効率的な運営を図るとともに責任体制を確立する。
(2)「取締役会規程」を制定し、当社および当社子会社の取締役が経営の意思決定を迅速に行う体制を確立する。
(3)「グループ執行会議規程」を制定し、当社および当社子会社の取締役が経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項を円滑に伝達される体制を確立する。

５．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社の「内部統制システム構築の基本方針」を適用し、当社および当社子会社からなる企業集団の内部統制システムの構築を行う。
(2)「グループ執行会議規程」を制定し、当社および当社子会社の役員および部長、室長が経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項が円滑に伝達される体制を確立する。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当社および当社子会社の取締役及び使用人からの独立性に関する事項
当社の監査等委員会が職務を補助すべき使用人を必要とした場合に関して、次の内容を含む社内規程を制定し適切に運用するものとする。
(1)監査等委員会の職務を補助すべき使用人についての採用、異動、人事考課、給与および懲戒について監査等委員会の承認を得るものとする。
(2)監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指示により業務執行を行うこととし、取締役、執行役員および社員からの独立性を確保する。

７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査等委員会が職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実行性に関して、次の内容を含む社内規程を制定し適切に運用するものとする。
(1)監査等委員会に属するもの及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の職務を補助するものとし、監査等委員会の指示に従う。

８．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の監査が実効的に行われる体制整備のため、次の内容を含む社内規程を制定し、適切に運用することとする。
(1)監査等委員及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人が、重要と思われる会議に参加し、必要な情報を収集することが出来る。また当社および当社子会社は監査委員及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人の会議の参加を保障するものとする。
(2)監査委員及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査業務上必要と判断したとき弁護士、公認会計士、税理士等の社外の専門家から助言を受けることが出来る。また当社および当社子会社は監査委員及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人の弁護士、公認会計士、税理士等の社外の専門家から助言を受ける機会を保障するものとする。
(3)業務執行取締役は監査等委員と定期的に会合を持ち、経営に係る重要課題等について意見交換を行うものとする。

９．当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告したことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保する体制

　当社の執行役員及び社員または当社子会社の執行役員及び社員の監査等委員会および監査等委員、監査等委員会の職務を補助すべき使用人への報告に対する体制整備のため、次の内容を含む社内規程を制定し、適切に運用するものとする。
(1)経営上の業務執行状況及び財務状況について定期的に報告を行うものとする。
(2)内部監査部門は監査内容について定期的に報告を行うものとする。
(3)内部通報担当部門は受領した通報内容について定期的に報告を行うものとする。
(4)経営上のリスク等、会社に著しく損害をおよぼす恐れがある事象及び経営に係る重大な事項が検出された場合は、速やかに報告を行うものとする。
(5)取締役の職務執行に関して不正行為及び法令、定款に違反する重大な事象が検出された場合は、速やかに報告するものとする。
(6)監査等委員会、監査等委員および監査等委員会の職務を補助すべき使用人から報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。
(7)監査等委員会、監査等委員および監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対し報告を行った者が、いかなる不利益も受けない体制を確保する。

１０．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項。

　監査等委員、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の業務の執行について生ずる費用の処理について、次の内容を含む社内規程を制定し、適切に運用するものとする。
(1)監査等委員及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査業務上必要と判断したとき弁護士、公認会計士、税理士等の社外の専門家から助言、又は監査上の諸費用が発生した場合、会社は当該費用を負担する。
(2)前号の内容が、着手金等の前払い、および事後的に発生した費用の償還についても同様とする。

１１．財務報告の適正性を確保するための体制の整備
　当社は、当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制委員会」を設置し、金融商品取引法およびその他関係法令が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。

１２．反社的勢力の排除に向けた体制の整備
　当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれ勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

上記「１-１2．反社会的勢力の排除に向けた体制の整備」をご参照ください。

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当社は、情報開示の担当部門である総務部を中心にグループ会社内の各情報を統括会社として早期に把握し、グループ会社各社において通常業務で発生する事実、重要事項等を従業員から部門長へ、さらに情報開示担当責任者である執行役員管理本部長に報告する仕組みとなっております。情報開示について問題となる部分がないかその洗い出しを早期に行うことにより、適時開示が速やかに行われる体制となっております。
また決定事実については意思決定機関である取締役会の議案決定後、速やかなる開示を実施できる体制を確立しております。
さらにコンプライアンスの徹底のため、社内における法令遵守の意識づけに努めるとともに、監査等委員、監査法人、顧問弁護士とも十分に協議連携を密にしております。