当社は、経営の健全性及び透明性の向上を図りつつ変動の激しい事業環境において、恒久的な発展と成長、持続的な企業価値の拡大を目指し、全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を図りつつ、迅速かつ効率的な経営管理体制の構築に努めております。

【補充原則１－２④　議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳】
　当社では、機関投資家や海外投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備は必要と認識しております。今後、機関投資家や海外投資家の比率等を勘案しながら、議決権電子行使プラットフォームの利用等や招集通知の英訳を検討してまいります。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社グループでは、年齢、国籍、性別等区別することなく、意欲と能力のある優秀な従業員が平等に管理職登用への機会が得られるような人事評価とキャリアプランを整備しております。
　現在、女性・外国人等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、今後も、従業員が最大限の能力を発揮できるよう職場環境や企業風土の熟成に努め、意欲と能力のある従業員を育成し、適性のある人材を管理職として登用していく方針であります。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み】
　当社グループのサステナビリティに関する取り組み内容につきましては、当社ホームページ上(https://speee.jp/sustainability/)に開示しております。人的資本や知的財産への投資等の情報開示についても、重要な課題と捉えており、具体的な情報開示について今後検討を進めてまいります。

【補充原則４－１③　最高経営責任者等の後継者の計画】
　当社の取締役会は、現在、代表取締役の後継者計画の策定や具体的な監督は実施しておりません。現在の代表取締役の年齢を踏まえ、喫緊の課題として取締役会において議論するに至っていないため、今後、時期に応じて具体的な検討を行ってまいります。

【補充原則４－３③　最高経営責任者の解任】
　当社は、代表取締役の解任につきましては、任意の諮問委員会の設置や明確な解任要件を定めてはおりませんが、職務執行に不正又は重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合等には、取締役会の決議に基づく解任手続きを実施いたします。

【補充原則４－10①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
　当社は、指名・報酬などに係る事項については、独立社外取締役を中心とした委員会などを設置しておりませんが、社外取締役の適切な助言を得たうえ取締役会で決議しており、指名・報酬などに係る取締役会の機能の客観性を確保していると考えております。今後につきましては、任意の諮問委員会設置等の設置の必要性を検討してまいります。

【補充原則４－11①　取締役会の多様性に関する考え方等】
　当社における取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方及び取締役の選任に関する方針・手続きについては、取締役候補の指名に関する考え方と同様であり、原則3-1(ⅳ)に記載のとおりであります。スキル・マトリックスに関しては開示しておりませんが、今後作成を検討してまいります。独立社外取締役は有識者・会計士・弁護士などから経験・見識・専門性を考慮し選任しており、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことが出来る構成であると考えております。

【補充原則４－11③　取締役会の実効性評価】
　当社では現在、取締役会全体の実効性の分析や評価に関する方針や手続は定めておりません。取締役会においては、独立社外取締役をはじめ、各取締役からの活発な意見交換が行われており、実効性が保たれていると考えております。今後、取締役会の運営に関して見直しが必要と判断した場合には、実効性についての分析・評価及びその結果の概要について検討してまいります。

【補充原則４－14②　取締役に対するトレーニングの方針】
　当社は、当社取締役及び監査等委員が、その役割・責務を十分に果たすために必要なトレーニングの機会を提供することについて方針は設けておりません。研修の導入については、今後、必要に応じて検討してまいります。

【原則５－２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
【補充原則５－２① 事業別による経営戦略等の公表】
　当社は中期経営計画の公表は実施しておりませんが、IR活動等を通じ中長期の方向性に関する継続的な説明をおこなっております。単年度の経営計画と実績の差異について、取締役会において原因分析と評価をおこない、その結果を翌年度の経営計画に反映するとともに、IR活動等を通じて株主総会その他の機会において株主・投資家の皆様に説明することとしております。
今後につきましては、中期経営計画の精度向上に努め、その公表を検討してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式、いわゆる政策保有株式を保有しておりません。なお、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準や考え方につきましては、有価証券報告書で開示しております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社の取締役の競業取引及び利益相反取引は、取締役会の承認を得ることとしております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社では、企業年金制度を設けておりません。

【原則３－１　情報開示の充実】
(i)当社グループの経営の基本方針、経営戦略につきましては、有価証券報告書で開示しております。
(ii)コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書及び有価証券報告書で開示しております。
(iii)取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続につきましては、本報告書、有価証券報告書で開示しております。
(iv)取締役候補者の選任・指名にあたっては、人格・見識・実績・能力に優れ、かつ候補者の職務歴・専門分野を考慮し、多様な観点から当社の企業価値向上に資すると考えられる者を選出しております。取締役会において、候補者の有する経験・知識・業績評価を踏まえたうえで、候補者の指名を行っております。
(v)社外取締役候補者の選任理由について、株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載し、株主・投資家の皆様にご理解頂けるよう具体的に説明するよう努めておりますが、今後はその他の取締役候補者の選任理由につきましても、同様の説明を検討してまいります。

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
　当社取締役会では、法定・定款・及び「取締役会規程」において定められた重要事項を決議することとし、それ以外の業務執行に係る事項については、迅速な業務執行を図るために「職務権限規程」により、取締役に権限委譲しています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、社外取締役全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

【補充原則４－11② 取締役の兼任状況】
　当社は、「取締役会規程」において、取締役および監査等委員の他の会社役員との兼任または他職業兼業に関しては取締役会の承認事項としております。取締役および監査等委員の兼任状況は、有価証券報告書に記載しております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との対話に関する対応は、経営管理本部をIR担当部署として実施しております。年２回（5月、11月）決算説明会を実施しており、代表取締役から直近の動向や課題への取組内容及び進捗等を説明し、併せて当社ホームページ上にて動画を掲載しております。今後も個人投資家を対象とした説明会の開催や機関投資家とのone on oneミーティングの実施等、積極的に対応するとともに、投資判断に必要となる情報については、東京証券取引所の適時開示ルールに則り、適時開示を行い、適時開示後速やかに当社ホームページに掲載いたします。

株式会社Printは、当社取締役久田哲史の資産管理を目的とする会社であり、久田哲史により議決権の過半数を所有されております。
株式会社バルーンは、当社代表取締役大塚英樹の資産管理を目的とする会社であり、大塚英樹により議決権の過半数を所有されております。

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　現在は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は定めておりませんが、監査等委員会がその職務を補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合に、監査等委員会はそれを指定できるものとしております。

　監査等委員会は、会計監査人との間で定期的に会合を持ち、主に会計監査結果についての報告を受け、監査における連携を図っていく体制を構築しております。また、当社内部監査室との間で定期的に会合を持ち、主に当社グループにおける内部監査についての現状報告を受け、監査における連携を図っていく体制を構築しております。

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企業価値の持続的向上をはかることを目的として2022年12月16日開催の第15期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対し譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしております。

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報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は取締役会の決議により、監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員の協議により、職責等を勘案のうえ決定しております。

社外取締役のサポート体制は、経営管理本部が担当しております。定時・臨時取締役会の開催に際して、事前に議題および資料を社外取締役を含む全取締役に通知し周知しております。

＜取締役・取締役会＞
取締役会は、取締役９名(取締役として大塚英樹（議長）、久田哲史、渡邉昌司、西田正孝、田口政実の５名、社外取締役として長谷部潤、惠美早百合、山中健児、髙松悟４名)で構成しております。毎月１回の定時取締役会および必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や経営に関する意思決定を行う常設の機関として、会社法に定める専決事項および取締役会規程に定める付議事項を審議・決定しております。
また、社外取締役４名のうち、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく独立性を有する者として社外取締役全員を独立役員として届出をおこなっております。

＜監査等委員会＞
監査等委員会は監査等委員である取締役３名（惠美早百合（委員長）、山中健児、髙松悟）で構成しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査計画および監査業務の分担に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握し、必要に応じて意見を述べ、また取締役（監査等委員である取締役を除く）、使用人等と意思疎通をはかり情報収集に努めるとともに、その職務の執行状況の報告を受け、会社の業務および財産の状況を調査しております。
内部統制システムの構築・運用の取組み状況については、内部監査室および会計監査人との情報交換をはかり、監視・検証しております。

当社は、2021年12月17日開催の第14期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社制度を採用している理由は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるとともに、業務執行を行う取締役への権限移譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率化を高めることにあります。

当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社では、当社グループ共通の行動指針である「Speee Culture」の中で、法令及びモラルの遵守を謳っており、法令、定款、社内規程等の遵守のみならず、社会規範に沿った責任ある行動をとることを含めて、当社グループの全役職員に対してコンプライアンスの周知徹底及び啓蒙等を図り、必要に応じて適宜啓蒙等を行い、コンプライアンス体制の維持及び向上を図ります。

・当社では、「コンプライアンス規程」に基づき、法令違反等の行為についての内部通報制度を設け、法令違反等の行為を未然に防止又は早期発見できる体制を構築するとともに、役職員の法令違反等の行為については、コンプライアンス委員会を設置し適時適切な対応を行い、必要がある場合は弁護士等外部専門家と協力しながら、処分等が適正に行われるよう適切な処置を講じます。

・内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社グループのコンプライアンスの状況及び業務の適正性に関する内部監査を実施します。内部監査室はその結果を、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告しております。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報は、経営管理本部を管掌する取締役を担当役員とし、法令及び「文書管理規程」に従い、適切に文書又は電磁的記録により保存・管理します。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社グループ共通の行動指針である「Speee Culture」の中で謳っている、迅速なリスク対応の実践を通じて、発生するリスクへの迅速かつ適切な対応に努めるとともに、「リスク管理規程」に基づき、経営管理本部を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理本部を責任部署としたうえで、当社グループ全体における様々なリスクの把握及び評価を行い、諸リスクの管理を図ります。

・内部監査においては、リスク管理の状況を定期的に監査し、その状況を代表取締役及び監査等委員会に報告します。また、代表取締役は必要に応じてリスクに関する諮問機関としてリスク管理委員会を開催し、各部門のリスクに対して必要な支援、助言を行います。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、当社グループ全体における年度予算及び中期計画を策定し、計画達成に向けて実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定め、効率的に経営資源の配分を行います。毎月１回取締役会を開催する他、必要に応じて適宜開催し、予実分析を行うことで計画の進捗状況を見極め、随時適切な対応を行うことで、業務の効率性を確保します。

・各取締役の業務執行に関して適切な管掌部門を設定し、「職務権限規程」に基づき効率的な意思決定を図ります。

(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社に役員及び社員を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定め、子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行います。

・当社は、子会社から定期的に事業の状況に関する報告を受け、適正且つ組織的・効率的な業務執行が行われるよう、助言及び指導を行うとともに、「関係会社管理規程」に基づき、必要に応じて子会社の事業運営に関する重要事項について当社の承認事項とする他、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行います。

・当社グループ間の取引においては、取引の実施及び取引条件の決定等に関して、取引の独立性、客観性及び合理性を確保するように留意します。

(f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査業務について、監査等委員会が補助すべき使用人を置く必要があると判断した場合、監査等委員会は、補助使用人を指定できるものとします。

(g)前項の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・前項で定める補助使用人については、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、取締役及び業務執行者からの独立性を確保するとともに、補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分等について予め監査等委員の意見を聴取し、これを最大限尊重します。また、補助使用人が監査業務に関し監査等委員会から指示を受けたときは、その指示を受けた職務を行うことができるよう、監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性を確保します。

(h)監査等委員会への報告に関する事項
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、重要な会議での決定事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告するものとします。

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、次に定める事項を監査等委員会に報告します。
- 業務の執行状況
- 経営状況のうち重要な事項
- 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
- 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
- 法令・定款違反に関する事項
- その他監査等委員がその職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項

・当社及び子会社では、前号に該当する事象を発見した場合には、「コンプライアンス規程」に基づき内部通報を行うことができる体制を整備しております。

(i)監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び子会社は、監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の使用人に対して、当該報告をしたことを理由として、人事上その他一切において不利な取扱いを行うことを禁止します。

(j)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、当該請求にかかわる費用が職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(k)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行うこととしております。
・監査等委員会は、内部監査室長と緊密に連携をとり定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人や弁護士その他外部専門家を活用できるものとします。

(l)財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。

・当社グループは、「反社会的勢力対応規程」において、「反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との関わりを一切持たない」ことを基本方針として掲げております。そして、この方針を実現するため、反社会的勢力排除に関するマニュアルを定め、反社会的勢力に対処するにあたり次の6項目を原則としております。
- 取引を含めた一切の関係を遮断すること
- 組織として対応すること
- 社員並びに当社関係者の安全を第一として対処すること
- 外部の専門機関との連携を図ること
- 裏取引や資金の提供につながる便宜供与や寄付等は一切行わないこと
- 有事においては民事とともに刑事告発をも含む法的対応を行うこと

・暴力団追放センターに加盟し、また必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化します。

・全国で施行されている暴力団排除条例及び反社会的勢力排除に関するマニュアルに基づき、事業に関わる契約を締結する際には、インターネットその他の手段を通じて取引先が反社会的勢力ではないことの確認に努めております。

・契約を締結する際には、暴力団排除条例に則り、反社会的勢力又はそれらに関わりのある者でないことを約し、相手方がこれに違反した場合には、金銭の負担なく一方的に契約を解除できる旨と共に損害賠償請求ができる旨を契約書面にて約すことを義務付けております。

・役員又は従業員の雇用にあたり、入社時に被採用者自らが反社会的勢力等でないことを宣誓させております。

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適時開示体制の概要

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりとなっております。

１．会社情報の適時開示に関する当社の方針
　当社は、金融商品取引法、証券取引法等の関係法令及び株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」等を遵守し、正確、明瞭かつ投資判断資料として十分な会社情報を適切に開示することに努めております。開示情報につきましては、ＴＤｎｅｔによる情報開示の他、当社ホームページへの掲載による情報開示を行っております。

2．情報取扱責任者
　当社は、情報取扱責任者を経営管理本部長と定め、重要情報の適時開示を正確かつ迅速に行っております。

3．適時開示の方法
　情報取扱責任者及び経営管理本部は、取締役会、各部門に対し開示情報に該当する可能性のある情報の報告を求めています。報告された情報について、適時開示規則等に基づき情報取扱責任者と協議し、適時開示すべき情報か否かの検討を行います。
適時開示しなければならない情報に該当すると判断した場合、経営管理本部にて開示資料を作成します。作成した開示資料は、情報取扱責任者による確認を行い、必要に応じて情報取扱責任者が取締役会へ報告を行います。確認後、経営管理本部にて東京証券取引所のＴＤｎｅｔ において適時開示を行います。


当社のコーポレート・ガバナンス体制図