当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性及び透明性を高めるとともに、株主をはじめとするステークホルダーと良好な信頼関係を築き、企業価値を増大させるため、経営の健全性並びにコンプライアンス(法令遵守)の徹底によりコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいります。

【原則1-3 資本政策の基本的な方針】
当社は、資本効率の向上や株主に対する適切な利益還元は、重要な経営課題のひとつであると考えておりますが、具体的な方針を定めるには至っておりません。株主に対する適切な利益還元については、経営環境を見ながら適宜自己株式の取得等の検討を行なっております。当面は、収益力の改善と向上が最重要課題であると認識しており、経営戦略・経営計画の実行を通じて、収益力を強化し、企業価値の向上に努めてまいります。

【補充原則2-4①】
当社は、性別、国籍、雇用形態の違い、中途採用か否か等の属性に関わらず、能力に応じて、多様な背景を持つ優秀な人材を管理職に登用する方針としております。当社グループは、すべての社員に平等な評価及び登用の機会を設けているため、属性ごとの測定可能な目標は敢えて設定しておりません。測定可能な目標、人材育成方針、社内環境整備方針の策定、及びその開示については、必要に応じて検討してまいります。

【原則3-1 情報開示の充実】
(v)社外役員については、個々の選任理由を招集通知に記載しております。
社外役員以外の取締役については、現時点では招集通知に個人別の経歴のみを記載しており、個々の選任理由は記載しておりませんが、今後、招集通知に記載することを検討してまいります。
なお、取締役を解任する場合は、招集通知において、その理由を都度開示いたします。


【補充原則3-1③】
当社グループにとってのサステナビリティとは、ビジョンに基づく事業活動を通じて、人とソフトウエアが相互に関わり合いながら共に進化をしていく新たな関係性を提供し、社会問題化する日本の労働人口不足を解決することによって、持続可能な社会の実現を追求していくことと考えています。

【原則4-2 取締役会の役割・責務（2）】
【補充原則4-2①】
当社は、取締役会を始めとする各種会議体での報告及び情報の共有等を通じて、経営陣の業務執行状況を監督するともに迅速・果断な意思決定の支援を行っています。
なお、今後、中長期的な視点で企業価値の向上に貢献する意欲を高めることのできる報酬体系については、今後の状況に応じてその要否を含め、その適切な内容を検討します。

【補充原則4-2②】
当社グループにとってのサステナビリティとは、ビジョンに基づく事業活動を通じて、人とソフトウエアが相互に関わり合いながら共に進化をしていく新たな関係性を提供し、社会問題化する日本の労働人口不足を解決することによって、持続可能な社会の実現を追求していくことと考えています。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は社外取締役の選任について、当社からの独立性に関する基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法の定める社外取締役の要件に該当し、独立性に問題がない人物を独立社外取締役として選任しております。

【補充原則4-11①】
当社の取締役会は、定款で定める監査等委員でない取締役5名以内、監査等委員である取締役5名以内の範囲で構成され、実効性ある議論を行うのに適正な規模、また、当社の経営戦略の推進を監督していくうえで必要な知識、経験、能力等のバランスを備えた多様性ある人員で構成することを、基本的な考え方としています。現在取締役6名のうち5名が独立社外取締役であり、当社の取締役会全体として必要な知識・経験・能力等をそれぞれの専門性に基づきカバーしていると考えております。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、将来的に必要な検討を進めてまいります。

【原則4-14 取締役・監査役のトレーニング】
社外取締役に対しては、就任時に当社グループの事業、財務、組織等の基本的な情報を提供し、その後、経営判断に必要な情報を随時提供しております。なお、各取締役はその能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断したうえで指名し、株主総会の承認を得たものであり、現在は、費用支援を必要とするトレーニング機会の提供・斡旋は行なっておりません。

【補充原則4-14②】
現在、トレーニング機会の提供・斡旋を行っておりませんが、就任時およびその後も継続的に当社グループの事業、財務、組織等の基本情報の提供を行っております。トレーニング方針の策定・開示については今後必要な検討を行なってまいります。

【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
【補充原則5-2①】
当社は、現状単年度の収益計画に基づく通期業績予想を公表しておりますが、収益計画や資本政策、またその実現に向けた事業ボートフォリオや経営資源配分の基本的な方針については、その策定や公表について今後必要な検討を進めてまいります。

【原則1-4 政策保有株式】
当社は、純投資目的以外の投資株式については、当社グループの成長戦略に沿った業務提携関係の構築、取引関係の維持につながり、当社の企業価値向上に寄与すると考えられるもの等を保有対象とし、取締役会において、個別銘柄ごとに資本コストに見合っているかについて精査し、保有の適否を検証しております。
また、議決権行使にあたっては、株主価値を著しく毀損させるものでないか、発行会社の持続的成長が期待できるか等を判断基準として、適切に行使しております。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社が、当社の役員や主要株主などとの取引を行う場合は、当該取引の合理性（事業上の必要性）、取引条件の妥当性等を慎重に検討した上で、会社法上の利益相反取引に該当するものは取締役会規程に従い取締役会の決議、その他の関連当事者取引は職務権限規程に従い承認を得ることとしており、取引の適正性を確保する体制を築いております。
また、毎事業年度末に、役員に対して関連当事者取引調査のための調査票を送付し、情報の収集および取引の内容を検討しております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を採用していないため、アセットオーナーとしての機能を有しておりません。

【原則3-1 情報開示の充実】
(i) 企業理念、経営計画等を当社ウェブサイト及び決算説明資料等に掲載しております。
　　https://www.pkshatech.com/
(ii) 本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
(iii) 本報告書Ⅱ.1.「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
(iv) 当社における経営陣幹部の選解任および役員候補の指名は、各候補の資質や経験、実績をもとに、独立社外取締役が過半数を占める取締役会の決議により選任しております。

【補充原則4-1①】
取締役会、経営会議、各執行役員で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程により明確化しております。また、これらの規程の内容については、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。

【補充原則4-10①】
当社は取締役6名のうち5名が独立社外取締役であり、取締役会の過半数に達しており、取締役会で適切な関与・助言を得ております。従いまして、現段階では経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る独立した指名委員会・報酬委員会の設置の必要性は無いものと考えております。より透明性の高いガバナンス体制を目指して本課題について継続検討をして参ります。

【補充原則4-11②】
当社の取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書等において開示しております。

【補充原則4-11③】
当社は、取締役全員（6名）に対する匿名アンケートを実施することにより、取締役会の実効性評価を実施しました。各評価項目は、①機能・役割、②構成、③運営状況、④議論の状況の4項目としています。本評価の結果、各評価項目において適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されていることを確認いたしました。また、取締役会の実効性の更なる強化につなげるべく、運営及び検討すべき議題内容等については、独立社外取締役からの意見や助言を得て適宜その見直しを行う等の対応を行なっています。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、経営企画室をIR担当部門とし、当該部門の担当執行役員がIR活動を統括しております。経営企画室は、IR活動の関連部署と連携を図りながら、株主からの電話取材への対応や、スモールミーティングの実施、決算説明会の開催等の活動を通し、株主との適切な対話に取り組むと共に、必要に応じ経営陣幹部や取締役会にその意見をフィードバックしております。なお、株主との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しています。

山田尚史氏の持株数については、議決権を保持している信託口の株数を含めております。
株式会社LUCE Capitalは、当社代表取締役上野山勝也の資産管理を目的とする会社であり、上野山勝也により議決権の過半数を所有されております。

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■グループ経営に関する考え方及び方針
当社グループはAI Research & Solution、AI SaaSの両事業を通じて、AI技術を活かした付加価値を様々な業界へ提供しております。そのため、グループ間の連携を強化し、技術共有と協力体制を構築していくことが、当社グループが持続的に成長し、中長期的な価値創出をすることに繋がると判断しています。
一方で、一部の関連会社は個社独自の文化、事業領域の特殊性などを有しております。そのため、当社とシナジーを享受できる分野については密接に連携をすることでグループ全体の価値の最大化を図りつつ、個社の自主性、独立性を確保することにより、企業価値の最大化に繋がると考えています。

■上場関連会社を保有する意義
当社の上場関連会社である株式会社Sapeetは、2024年9月に東京証券取引所へ上場しています。同社は、ExpertAIをコアとした販売促進に強みを持つ特殊性を備えています。このような側面を考慮し、当社と協業できる分野については連携をする一方で、高い自主性・独立性を確保していくことが企業成長の最大化に資すると判断しております。

■ガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社は、関係会社管理規程を定めており、関係会社の重要な意思決定については事前承認・協議または報告を求めておりますが、上場関連会社である株式会社Sapeetは自主性・独立性を維持することが同社の企業価値向上に資するものと考えているため、重要な意思決定の管理・監督を行っておりません。
一方で、議決権行使にあたっては、少数株主保護の観点をふまえつつ、当社グループの企業価値の最大化に資するよう最終行使いたします。

監査等委員会の職務を補助するため、内部監査室および経営管理本部等に所属する使用人を配置しております。
監査等委員会の職務の補助者の独立性及び実効性を確保するため、当該補助者は当該補助業務に関しては監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行することとし、監査等委員会から補助業務に係る指示が行われた場合には、他の業務よりも優先して当該補助業務に取り組み、その指示の具体的内容については守秘義務を有するものとしております。また、当該補助者の任命、異動、評価、懲戒、賃金の改定等に関しては、監査等委員会の意見を尊重するものとしております。

会計監査人と監査等委員会及び社内関係部署は、会計監査及び四半期レビュー報告等の機会に十分な連携を確保しております。また、監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門と連携し、業務執行状況等の確認を行い、情報共有を図っております。

独立役員の資格を充たす役員を全て独立役員に指定しております。

当社は「時価発行新株予約権信託（PKSHA Technology新株予約権）」を導入しておりましたが、その交付を終了しております。

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報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別開示はしておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示をしております。

取締役の報酬額は、株主総会で総額の決議を行っております。
監査等委員でない取締役の各役員の報酬額については、取締役会の決議により決定し、監査等委員については監査等委員会の協議により決定しております。
各役員の報酬の額の決定方針については、月例の基本報酬のみとし、地位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

社外取締役のサポートは経営管理本部が行っており、必要に応じ資料の提供や事前説明を行っております。

当社は監査等委員会設置会社を選択し、取締役会および監査等委員会をそれぞれ過半数の独立社外取締役で構成しています。

ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役６名(うち、社外取締役５名)で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
取締役会の構成員は、議長 上野山勝也（代表取締役）、水谷健彦（社外）、吉田行宏（社外）（以上、監査等委員でない取締役）、藤岡大祐（社外）、下村将之（社外）、佐藤祐介（社外）（以上、監査等委員である取締役）であります。

ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は３名(うち、社外取締役３名)で構成され、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行について適宜協議した上、議決に参加するほか、取締役等から事業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い業務状況を監査しております。監査等委員には公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおり、監査等委員会の構成員は、議長 藤岡大祐（社外）、下村将之（社外）及び佐藤裕介（社外）であります。
また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有を図っております。

ｃ．会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

当社は、取締役会の監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化のため、経営判断の透明性と機動性の向上を図る目的で、監査等委員会設置会社を選択しております。業務執行取締役の業務執行に対して、社外取締役および監査等委員らによる監督を徹底しております。

当社は、会社法第399条の13第２項及び会社法施行規則第110条の4に基づき、取締役会の決議により、次の通り「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、業務の適正を確保する為の体制の整備・運用をしております。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
(b) 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(c) コンプライアンスの状況は、会議体等を通じて各部門責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
(d) 代表取締役直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、窓口を定め、適切に運用・対応する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
(b) 取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
(b) リスク情報等については会議体等を通じて各部門責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部門にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、全社的なリスクに対しては経営管理本部が中心となって対応を図るものとする。
(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(d) 内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(b) 取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。
(c) 予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

e. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 企業集団における業務の適正を確保するための体制として、「関係会社管理規程」を定め、関係会社の管理は経営管理本部が行い、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なく関係会社管理責任者である経営管理本部長を通じて、取締役会に報告し、同時に監査等委員会に報告する。
(b) 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき関係会社の監査を定期的に実施し、その結果について代表取締役及び監査等委員会に報告する。また、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく代表取締役を通じて、取締役会に報告し、同時に監査等委員会へ報告する。
(c) 関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、関係会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、関係会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定める。
(d) 内部統制システムを整備するに当たっては、当社グループ全体に亘る体制を整備する。

f. 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

g. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会が監査の実効性を高め監査職務を円滑に遂行するための補助者を置くことを求めた場合には、補助者を１名以上配置することとする。

h. 前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)からの独立性並びに当社の監査等委員会の前号の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 当該補助者は、当該補助業務に関しては監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。
(b) 当該補助者は、監査等委員会から補助業務に係る指示が行われた場合には、他の業務よりも優先して当該補助業務に取り組み、その指示の具体的内容については守秘義務を有する。
(c) 当該補助者の任命、異動、評価、懲戒、賃金の改定等に関しては、監査等委員会の意見を尊重する。

i. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)及び使用人並びに当社子会社の役員等及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
(a) 当社及び関係会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害及び不利益を及ぼすおそれがある事実が発生した場合は、監査等委員会に速やかに報告するものとする。
(b) 当社及び関係会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、取締役の職務の執行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性がある若しくは発生した場合は、監査等委員会に速やかに報告するものとする。
(c) 監査等委員会は、必要に応じて関係会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

j. 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告を行った当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに関係会社の役員等及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底する。

k. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用及び債務ならびにそれらの処理については、当該費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

l. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会は代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確認するとともに会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し相互認識を深める。
(b) 監査等委員会の要請に基づき監査等委員が当社及び当社グループの会議に出席する機会を確保する等、監査等委員会による監査の実効性を確保するための体制整備に努める。

m. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
(b) 経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
(c) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力等対応マニュアル」において、社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力等の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示し、如何なる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しないことを定めております。
なお、当該規程は役員、正社員、派遣社員、アルバイト、業務委託者等会社内での職制、身分、性別を問わず、当社の業務に従事する全ての者に適用致します。
反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、代表取締役以下組織全体として対応すると共に、所轄警察・全国暴力追放運動推進センター
（以下「暴追センター」）・弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行って参ります。

反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、反社会的勢力による民事介入暴力に関わるトラブルの対応統括部署を経営管理本部とし、責任者は経営管理本部長が務めております。当社の関係者が反社会的勢力等であると判明した場合、又は反社会的勢力等から不当な要求が発生した場合には、従業員は所属長を経由し、経営管理本部長への報告・相談を行い、経営管理本部長は、弁護士、外部専門家と打合せの上、対応について指示を出すこととなっております。経営管理本部は、反社会的勢力等排除の為に、国や地方公共団体が制定・公表する法律・条令、指針及びガイドライン、その他反社会的勢力等排除に関する規範の最新の情報を継続的に確認すると共に、警察又は暴追センターその他反社会的勢力等排除のための専門機関の主催するセミナーへの出席や情報収集を通じて、反社会的勢力排除の体制構築に努め、役員及び社員への周知を図り、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整えております。
また、取引先との契約締結時には、反社会的勢力等と判明した場合に取引等を即座に解消する旨を定めた排除条項を契約書に規定しております。

当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定ありませんが、将来は検討を要する課題となることも考えられます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。