当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。
　なお、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、運営方針等を定めた『コーポレート・ガバナンスに関する基本方針』を制定しております。
　詳細につきましては、当社のホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。（以下、同様。）
　＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞
　 https://www.chugin-fg.co.jp/company/governance/
１．当社は、グループ経営理念、経営ビジョン等（※）に基づき、株主のみなさまをはじめ、お客さま、地域社会、従業員等、当社グループに係るあらゆるステークホルダーの利益を考慮し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、次の対応により、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでまいります。
　　（※）グループ経営理念、経営ビジョン等につきましては、『コーポレート・ガバナンスに関する基本方針』（第４条、第５条）に記載しておりますので、ご参照ください。

２．当社は、取締役会・監査等委員会・取締役が株主のみなさまに対する受託者責任を自覚し、適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築します。取締役会での十分な審議による経営方針および重要な業務執行の決定、業務執行取締役の的確な業務執行とともに、取締役会による監督、監査等委員会による監査、会社法等の法令に基づく「内部統制システム」の適切な整備・運用等により、業務執行の適切性と監査・監督の実効性確保に努めてまいります。

３．当社は、株主のみなさまの権利を尊重し、株主のみなさまとの建設的な対話や非財務情報を含む会社情報の積極的な開示等、株主のみなさまが権利を適切に行使することができる環境の整備と、株主のみなさまの実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。（『コーポレート・ガバナンスに関する基本方針』第２条）

当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

（特定の事項を開示すべきとする原則に基づく開示）
【原則１－４】
　当社グループは、政策保有株式について、保有先および当社グループの持続的な成長や、企業価値の向上に必要と判断される場合に限定的に保有し、資本の効率性や株式保有リスクの抑制等の観点から、保有先との対話を通じながら、縮減を進めることを基本方針といたします。個別の政策保有株式については、資本コストを加味した採算性や地域経済との関連性、経営戦略上の視点等を基準に、取締役会にて定期的に保有意義を検証のうえ、保有の可否を総合的に判断いたします。
　採算性が劣るなど保有の合理性に疑義の生じている一部銘柄のうち今後も採算の改善が見込まれない銘柄、並びに地域経済との関連性が必ずしも高くない銘柄については、保有先との対話を行ったうえで縮減を視野に入れて検討してまいります。「2027年3月末」に「2022年3月末」対比で「簿価20%(金額約100億円)」の縮減目標を2023年度に達成したため、「2027年3月末」に「2022年3月末」対比で「簿価50%(金額約250億円)」の縮減目標を設定しています。
　当社グループは、政策保有株式の議決権行使にあたっては、画一的な基準で賛否を判断するのではなく、企業価値の向上や株主利益の向上につながるかどうかの視点に立ち、議案ごとに賛否を判断いたします。また、株主利益に大きな影響を及ぼしうる項目（資本政策、組織再編等）については、保有先企業との対話を通じ、妥当性について十分に検証を行ったうえで賛否を判断いたします。

【原則１－７】
　当社グループは、取締役や主要株主等と次の取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、当社グループや株主共同の利益を害することのないように、監査等委員会で事前承認を得た後、取締役会で承認を行い、当該取引の終了後にはその結果を取締役会に報告することとしております。
（１）取締役と当社間の利益相反取引
（２）取締役の競業取引
（３）関連当事者と当社間の通例的でない取引

【補充原則２－４－１】
＜多様性の確保についての考え方＞
（１）女性
　2023年4月より、女性活躍推進に向け、2026年度（今中計終了時期）に25％、2030年度に30％の管理・監督職比率のKPIを定め、達成に向けたロードマップを策定しております。
　2024年度においては、引き続き潜在的人材を発掘し、ポジティブアクションとして、63名の女性を役席に登用しました。その結果、2024年度の実績は22.9％と、着実に女性登用が進んでおり、年度ごとの目標値である22.4％を達成することとなりました。
　また、人数を充足するだけではなく、持続的な女性活躍推進を行うため、登用者のメンタルケアにも重点的に取組んでいます。女性登用者を対象に実施したアンケート結果では、上司としてのワークライフバランスのとり方や、初めてのマネジメントに戸惑う声が多く、1on1面談や先輩社員たちとのメンター制度を導入することで、組織的なサポートを実施しています。
　今後もこのような取組みを継続することで、女性が上位の職位を目指すことに対しポジティブになれる組織風土を醸成し、次世代女性リーダーの発掘・育成を行ってまいります。
（２）外国人
　国籍の別にかかわらず、能力・適性に応じて管理監督職への登用は可能な制度としています。当社グループの事業が国内中心であるという特性に鑑みて、外国人の管理監督職への登用について、測定可能な目標は定めていません。　
（３）中途採用
　業務軸の拡大に合わせ、本部やグループ各社の業務を中心にキャリア採用（中途採用）を強化しています。コンサルタントやシステムエンジニア等、専門スキルを持った人財を金融機関以外の業種からも積極的に採用しています。ジョブ型要素を取り入れた制度設計により、在籍年数にかかわらず、能力によっては、管理監督職待遇での採用も可能にしていますが、測定可能な目標は定めていません。

＜多様性確保の目標＞
（１）女性の管理・監督職登用
　【目標】2026年度目標：25.0％
　　　　　2030年度目標：30.0％
（２）外国人の管理・監督職登用　　特に定めておりません。
（３）中途採用者の管理・監督職登用　　特に定めておりません。

＜人材育成方針＞
　当社グループの人事戦略のコンセプトは「性別や年齢を問わず、個性的でやる気のある従業員が育ち、活躍する」ことです。多様で自由な発想による組織の活性化のため、ダイバーシティ＆インクルージョンを更に推し進めるとともに、持株会社化による業務軸の拡大を実現するため、従業員に対して多種多様なキャリアパスを提供し、専門性を持った人財を育成することを目指します。
　従業員一人ひとりの自律的な「挑戦」をサポートし、当社グループの従業員として、さらには地域・社会の一員として自己実現できるよう人的資本へ積極的に投資することで、経営戦略を推し進め、グループ経営理念を実現できる人財の育成を進めます。

<社内環境整備方針>
　当社グループでは従業員がより良く働ける環境整備のため、転居を伴う転勤の選択制、フレックスタイム制度、時間単位の年次有給休暇制度等、ワークライフバランスがとれた「働きがいと成長の場」を整備しています。一人ひとりが輝き、力を発揮するための各種の取組みを継続的に行い、従業員のエンゲージメント向上、企業成長につなげていきます。

【原則２－６】
　当社は、中国銀行企業年金基金を通じて、以下のとおり企業年金の積立金の運用を行っています。
　中国銀行企業年金基金は、代議員会、理事会および資産運用委員会を設置しております。
　中国銀行企業年金基金は、企業年金の運用に適切な資質を持った人財で代議員会および資産運用委員会を構成しています。
　企業年金の運用に関して、受益者の利益の最大化及び利益相反取引の適切な管理を目的に、資産運用委員会で審議し、決定をしています。
　中国銀行企業年金基金は、長期的・安定的な収益確保の観点から投資先商品を選定するとともに、投資後も、毎月投資商品の運用状況を確認し、四半期毎に投資先商品の運用機関により投資先商品の管理および運用に関して報告を受けております。
　運用コンサルタントと連携し、適切な運用を図るとともに、企業年金に携わる人財の専門性を高めています。

【原則３－１】
（１）当社グループは、「グループ経営理念」「経営ビジョン」「長期経営計画」および「中期経営計画」を策定し公表しております。
　詳細は当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
　＜グループ経営理念＞＜経営ビジョン＞＜長期経営計画＞＜中期経営計画＞
　https://www.chugin-fg.co.jp/company/philosophy/
（２）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、『コーポレート・ガバナンスに関する基本方針』（第2条）に規定しておりますので、ご参照ください。
（３）取締役の報酬の決定方針・手続きにつきましては、『コーポレート・ガバナンスに関する基本方針』（第12条、第15条、第21条）に規定しておりますので、ご参照ください。
（４）経営陣幹部の選定・解職方針と手続きならびに取締役候補者の選任方針・手続きおよび取締役の解任方針・手続きにつきましては、『コーポレート・ガバナンスに関する基本方針』（第10条、第11条、第14条、第20条）に規定しておりますので、ご参照ください。
（５）取締役候補の個々の選解任・指名についての説明につきましては、株主総会招集通知にて開示しております。
　なお、株主総会招集通知は、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.chugin-fg.co.jp/stockholder/meeting/

【補充原則３－１－３】
　サステナビリティについての具体的な取組み、当社グループを支える人財への基本方針・取組み等については「統合報告書」に記載しておりますので、ご参照ください。
＜統合報告書＞
https://www.chugin-fg.co.jp/stockholder/disclosure/
　人的資本投資について、2023年4月開始の中期経営計画では「企業価値の向上に資する、従業員への金銭的・時間的な投資」と定義し、事業戦略に沿った人財開発とエンゲージメント向上に関する投資を中心に、人的資本投資を大幅に拡大してまいります。
＜人的資本投資＞
2021年度実績：2.3億円　→　2026年度目標：10億円
　知的財産について、特許権・商標権などの知財権のみならず、当社グループが保有するノウハウ、顧客ネットワーク、データなどの無形資産を含めて競争優位の源泉となる知的財産と捉え、積極的に活用しております。当社グループのノウハウについては、非金融面も含めて、地域やお客さまにも還元し、新たな価値を提供してまいります。
サステナビリティに関する課題のうち、特に気候変動問題については、中国銀行では2021年5月に、ちゅうぎんフィナンシャルグループでは2022年10月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）への賛同を表明しました。2022年5月に中国銀行として気候変動に関する経営戦略・ガバナンス体制・指標と目標等を開示し、2023年6月からは当社グループとしてTCFDにもとづく開示をおこなっております。TCFD提言への取組みについて、当社ホームページで開示しておりますので、ご参照ください。
<TCFD提言への取組み＞
　https://www.chugin-fg.co.jp/sustainability/tcfd/

【補充原則４－１－１】
　当社では、「取締役会規程」において、取締役会付議基準を定めております。また、経営意思決定の機動性を確保するため、重要な業務執行の決定の一部を、社長を含む業務執行取締役からなる「グループ経営会議」または「担当取締役」に決定権限を委任することが可能な体制にしております。
　取締役会からグループ経営会議、取締役への権限委任事項につきましては、取締役会規程、グループ経営会議規程、職務権限規程等により明確に定めております。

【原則４－９】
　社外取締役の独立性に関する判断基準につきましては、後記Ⅱ１．「機関構成・組織運営等に係る事項」の【独立役員関係】欄に記載しておりますので、ご参照ください。
　また、社外取締役の資質につきましては、「業務執行者からの独立性を確保し、当社グループの健全で持続的な成長ならびに社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンスに貢献することが期待でき、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している人物」を社外取締役候補者とすることとしております。

【補充原則４－１０－１】
　当社は独立社外取締役が委員長を務める任意の指名報酬委員会（構成員は独立社外取締役が過半数）を設置しております。
　同委員会は取締役会の諮問機関として取締役の選任や取締役の報酬等の指名・報酬に関する事項の検討結果を取締役会に答申する役割を担っております。
　同委員会は構成員である独立社外取締役から多様性やスキルの観点も含めた適切な関与・助言を得られる体制を構築しており、ガバナンスの強化を図っております。
　指名報酬委員会の役割・責務につきましては「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第22条・第23条に規定しておりますのでご参照ください。

【補充原則４－１１－１】
　当社の取締役会は、専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成するとともに、効果的かつ効率的に討議ができる適切な規模として、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名以内、監査等委員である取締役8名以内としております。
　「取締役の選任」につきましては、『コーポレート・ガバナンスに関する基本方針』（第10条、第14条）に規定しておりますので、ご参照ください。
　各取締役の知識・経験・経験等を一覧化したスキル・マトリックスについては、本報告書の別紙に記載しております。

【補充原則４－１１－２】
　当社の取締役がその役割・責務を適切に果たすため、他の上場会社の役員の兼任は極力行わない方針としておりますが、他の上場会社の役員を兼任する場合には本報告書および定時株主総会の招集通知の中の「重要な兼職の状況」にて開示することとしています。
本報告書提出時点における他の上場会社の役員兼任の状況は、以下のとおりです。
【兼任状況】
・生越　栄美子（社外監査等委員）
　新晃工業株式会社　　　社外取締役監査等委員
　株式会社日阪製作所　 社外取締役

【補充原則４－１１－３】
　当社では取締役会機能の向上を図るため、毎年取締役会全体の実効性について分析・評価を行っており、7つのテーマからなるアンケートを実施し、その結果を自己評価しております。
　2024年度においては、アンケートに加え、2023年度の課題とされた「サステナビリティに関する取組み」「人的資本経営に関する取組み」への取締役会の関与等についても取組み、実効性の向上を図ってまいりました。
　「サステナビリティに関する取組み」については、取締役会への書面報告や説明報告の回数を増やし、広範な課題に対して継続的な議論体制を整備・構築する対応をしております。また、「人的資本投資」への関与については、取締役会への報告、監督、モニタリング等は行っているものの、「中長期的な施策につき、引続き取締役会の関与・議論が必要」との意見もあり、今年度も継続課題として取組みしていく方針です。
　実効性評価全体での評価としては、「新たに社外取締役が加わり、議論や意見が活発化している」「社外取締役は率直な意見を述べており、自由闊達な意見交換がなされる雰囲気が醸成されている」「取締役会は重要な業務執行に関する意思決定、取締役の職務執行の監督等を適切に実施している」等の概ね良好な意見をいただいており、「当社の取締役会の運営に問題はなく、実効性は確保されている」と判断しております。
　一方、2024年度の実効性評価において、「人的資本投資への取締役会の関与（前年から継続）」「取締役のトレーニングについて、機会の提供・斡旋」等を課題として抽出いたしました。2025年度は取締役会の機能を高め、充実させていくためにも、対応策を十分に検討・実施し、更なる実効性評価の向上に取組んでまいります。


【補充原則４－１４－２】
　取締役は、その役割・責務に対する理解を深めるとともに、必要な知識の習得や更新等、自己研鑽に努めること、また、そのための費用は当社が負担することとしております。

【原則５－１】
　当社は、株主との対話につきましては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、積極的に対応してまいります。株主との対話全般につきましては、建設的な対話が実現するように経営企画部担当役員が中心となって目配りを行い、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で面談に臨みます。
　株主との対話を補助するため、経営企画部内にＩＲ担当者を設置し、職務権限規程にその役割を明記し関係各部との有機的な連携を取れる社内体制を構築しております。
　また、機関投資家向けの説明会を年に2回実施し、同時期に個別にＩＲ活動を実施しているほか、議決権行使担当との面談（ＳＲ活動）も定期的に実施することとしております。
　個人投資家ならびに海外投資家に対しても、HP上での情報開示や個別対応等を実施することとしております。
　対話において把握した株主からの意見等は、ＩＲ活動終了後に取締役会へ報告を行い、効果的なフィードバックを実施することとしております。
　インサイダー情報の管理につきましては、社内規程「内部者取引管理規程」において、重要情報の定義を明記し、重要情報の伝達等を禁止するとともに、内部者取引（インサイダー取引）規制の自己チェックを年2回実施し、内部者取引（インサイダー取引）が発生しないよう管理体制を整備しております。
　ＩＲ担当者の業務は、株主・投資家等との対話が前提であり、特にインサイダー情報の取扱いには留意する必要があるため、インサイダー規制・上記社内規程等の理解について、ＩＲ担当者に十分徹底したうえで活動してまいります。インサイダー情報の取扱いには十分注意し、積極的にＩＲ活動を行ってまいります。

（特定の事項を開示すべきとする原則以外の説明）
【原則１－３】
　当社は、健全性・収益性（資本効率性）・株主還元の充実の３つのバランスに配意した資本政策をおこなっています。株主還元方針については、配当性向40％程度を目標とし、利益成長を通じた配当拡大を目指すとともに、資本コントロールを通じた機動的な自己株式の取得を行うこととしております。　
資本効率の面では、2026年度のROE目線を7％以上としております。実現のためには、収益力の強化が必須であると考えており、現中期経営計画で掲げる施策を着実に実行してまいります。また、資本側からの観点では、更なる株主還元の強化や戦略的な投資も重要な施策の一つと考えております。
地域経済の発展に対する資本の積極的活用を通じて収益力を強化し、中長期的に企業価値を向上させることによって、安定的かつ継続的な増配という形で株主還元を充実させていく方針です。他方で、バーゼル規制改革や今後の経済環境変化等の不透明要素があるのも事実であり、これらのリスクも見極めたうえ、適切な資本政策を行っていくことが肝要であると考えております。


【株主との対話の実施状況等】
　「統合報告書」にて株主・投資家の皆さまとの対話状況について記載しております。
　機関投資家および個人投資家向け会社説明会の実施に加え、近年では、国内外の資産運用会社等の機関投資家である株主の皆さまとの面談を積極化しており、ESG経営　の高度化を通じた企業価値の向上を目指しているところです。
　具体的なテーマは、地方創生に向けた取組み、政策保有株式等のガバナンス体制、資本戦略や株主還元方針等であり、頂いたご意見は取締役会で共有し、中期経営計画等に反映しております。
　引き続き、株主・投資家の皆さまとの建設的な対話の促進に取り組んでまいります。
　＜統合報告書＞
　https://www.chugin-fg.co.jp/stockholder/disclosure/

当社は、PBRやROEの実績値およびCAPMによる推計から、自社の資本コストを6％~9％程度と認識しております。
現在、中期経営計画「未来共創プラン ステージⅢ（2023.4~2027.3）」に基づき各取組の強化を図ることで、資本コストを上回るROEおよび中長期的なPBR1倍超を目指してまいります。
なお、ROEについては中期経営計画最終年度である2026年度に7％以上の達成をKPIとして定めています（2025年5月14日に、当初目標であった「5％以上」から上方修正）
具体的な取り組み内容や進捗状況については当社決算説明会資料において「企業価値向上に向けて」として記載しております。

＜決算説明会資料＞
https://www.chugin-fg.co.jp/stockholder/ir_kikan/
＜決算説明会資料（英文）＞
https://www.chugin-fg.co.jp/en/ir/presentations/

引き続き、取締役会等での議論を通じ、企業価値の更なる向上に取り組んでいく方針です。

【大株主の状況】発行済株式（自己株式5,860,146株を除く。）の総数に対する所有株式数の割合が上位となる10名の株主について、所有株式数の順に記載しております。

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　監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、取締役の業務執行にかかる業務を兼務せず、監査等委員会監査に関する調査・企画・管理・指導を行うことと規定しております。
　また、監査等委員会の職務を補助する使用人の人事考課、人事異動につきましては、事前に監査等委員会と協議し、同意を得た上で決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しております。

　監査等委員会による監査は、監査方針及び計画に基づき、内部統制システムを活用した組織監査を実施する態勢としております。
　監査等委員は、監査部から毎月の内部監査の結果について報告を受けるとともに、概ね月1回開催される監査等委員会等での意見交換を通じ、監査部と情報共有を行う態勢としております。また、監査等委員会・会計監査人・監査部は、定期的に三者での意見交換会（原則年２回）を開催するなど、適正な監査の確保に向けて連携を図る態勢としております。

　当社は、取締役の選任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性および適時性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。
　なお、「指名報酬委員会」につきましては、『コーポレート・ガバナンスに関する基本方針』（第22条、第23条）に規定しておりますので、ご参照ください。

　当社では、独立役員の資格を充たす社外取締役をすべて独立役員として指定しております。

（社外取締役の独立性に関する判断基準）
当社における独立性を有する社外取締役とは、東京証券取引所の定める社外取締役の独立性の基準を充足するとともに、現在または最近（※１）において、以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
（１）当社グループを主要な（※２）取引先とする者またはその業務執行者
（２）当社グループの主要な（※２）取引先またはその業務執行者
（３）当社グループから役員報酬以外に多額（※３）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
　　（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）
（４）当社グループから多額（※３）の寄付等を受けている者またはその業務執行者
（５）当社の主要株主（※４）またはその業務執行者
（６）次に掲げる者（重要でない者（※５）を除く）の近親者（※６）
　（ア）上記（１）から（５）に該当する者
　（イ）当社のグループ会社の業務執行者および業務執行者でない取締役

※上記における用語の定義は、以下のとおりとする。
（※１）「最近」：
　実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む
（※２）「主要な」：
　直近事業年度の連結売上高（当社グループの場合は連結業務粗利益）の１％以上を基準に判定する
（※３）「多額」：
　過去３年平均で、年間１，０００万円以上
（※４）「主要株主」：
　議決権比率１０％以上
（※５）「重要でない者」：
　「会社の役員・部長クラスの者や会計事務所・法律事務所等に所属する者については、公認会計士や弁護士等」ではない者
（※６）「近親者」：
　二親等内の親族

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）を対象として、2023年6月より以下のインセンティブ付与を実施しております。
（１）業績連動報酬（賞与）
　年度業績を重視した成果インセンティブであり、業務執行取締役としての職責に対応し、業績と報酬との連動性を明確にすることで、株主価値重視の経営意識を高めるため導入。
（２）非金銭報酬（株式報酬）
　譲渡制限付株式報酬とし、当社グループの業績と株式価値との連動性を一層強め、取締役の企業業績向上へのインセンティブ効果ならびに株主と利益を共有することによって中長期にわたる株主価値向上の経営意識を高めるため導入。

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2024年度（2024年4月1日から2025年3月31日）における役員報酬等は以下のとおりです。
【役員区分】　　　　　　　　　　　　【支給人数】　　【報酬等の総額】　　【基本報酬】　　【業績連動報酬等】　　【非金銭報酬等】
取締役（監査等委員を除く）　　　　　7名　　　　　　128百万円　　　　　83百万円　　　　　　28百万円　　　　　　　17百万円
取締役（監査等委員）　　　　　　　 　6名　　　　　　　46百万円　　　　　46百万円　　　　　　　―　　　　　　　　　　　　―
　　　　　 計 13名　　　　　　 174百万円 129百万円　 　　　　　―　　　　　　　　　　　　―
　　　 　

　当社では、取締役の個人別報酬の内容に係る決定方針について、下記のとおり定めております。

【取締役（監査等委員である取締役を除く）】
１．基本方針
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、グループ経営理念、経営ビジョン等に基づき、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る役割として十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、確定金額報酬としての基本報酬、業績連動報酬（賞与）および非金銭報酬（株式報酬）により構成するものとする。
　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、独立性を確保するため、業績へのインセンティブに左右されない確定金額報酬としての基本報酬のみで構成するものとする。
　なお、当社は銀行持株会社として、子銀行である株式会社中国銀行と一体的な報酬制度を整備・運用することとし、両社を兼職する場合には、報酬等を一定割合で按分するものとする。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関す
る方針を含む。）
　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の基本報酬は、月額の確定金額報酬とし、役位別に当社グループの業績・財務状況、同業他社および他業態の役員報酬の状況等を、総合的に勘案して決定する方針とする。
　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月額の確定金額報酬とし、同業他社および他業態の役員報酬も考慮しながら、決定する方針とする。指名報酬委員会（任意の委員会）の委員を務める社外取締役については、一定額の報酬を上乗せするものとする。

３．業績連動報酬（賞与）の内容および額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する業績連動報酬（賞与）は、年度業績を重視した成果インセンティブであり、業務執行取締役としての職責に対応し、業績と報酬との連動性を明確にすることで、株主価値重視の経営意識を高めるものとする。
支給金額は、「親会社株主に帰属する当期純利益（以下「連結当期純利益」）」を指標とする業績連動テーブルに基づき、役位別に算出し、取締役会で決議のうえ、毎年一定の時期に支給する方針とする。
　但し、連結当期純利益が75億円以下の場合には、支給しないものとする。
＜業績連動テーブル＞
【親会社株主に帰属する当期純利益】　　【業績連動報酬（賞与）支給倍率】
　300億円超　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2.0
　275億円超　～　300億円以下　　　　　　　　　　　　1.8
　250億円超　～　275億円以下　　　　　　　　　　　　1.6
　225億円超　～　250億円以下　　　　　　　　　　　　1.4
　200億円超　～　225億円以下　　　　　　　　　　　　1.2
　175億円超　～　200億円以下　　　　　　　　　　　　1.0
　150億円超　～　175億円以下　　　　　　　　　　　　0.8
　125億円超　～　150億円以下　　　　　　　　　　　　0.6
　100億円超　～　125億円以下　　　　　　　　　　　　0.4
　75億円超　～　100億円以下　　　　　　　　　　 　 　0.2
　　　　　　　　　～　 75億円以下　　　　　　　　　　　　0.0

４．非金銭報酬（株式報酬）の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬（株式報酬）は、譲渡制限付株式報酬とし、当社グループの業績と株式価値との連動性を一層強め、取締役の企業業績向上へのインセンティブ効果ならびに株主と利益を共有することによって中長期にわたる株主価値向上の経営意識を高めるために当社の普通株式を毎年一定の時期に割り当てる方針とする。
　譲渡制限付株式報酬の割当数は、役位別に定めた基準額と割当時の株価水準に基づき、役位別に算出し、取締役会で決議のうえ、毎年一定の時期に割り当てるものとする。

５．基本報酬の額、業績連動報酬の額、非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合（構成比率）の決定に関する方針
　取締役（社外取締役と監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬構成比率については、当社グループの業績・財務状況、同業他社および他業態の役員報酬を考慮しながら、指名報酬委員会において審議を行う。取締役会は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、インセンティブが適切に機能する報酬比率を決定する方針とする。
　なお、基準となる種類別の報酬構成比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬（賞与）：非金銭報酬（株式報酬）＝４：１：１とする。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、代表取締役全員の協議のうえで、本決定方針に基づき報酬案を作成する。報酬案については、公正性・透明性・客観性を強化するため、指名報酬委員会による審議・答申に基づき、事前に社外を含む全取締役へ開示し、グループ経営会議で審議し、監査等委員会の意見を踏まえたうえで、本決定方針に基づき取締役会で決定する方針とする。

【監査等委員である取締役】
１．基本方針
　当社の監査等委員である取締役の報酬は、グループ経営理念、経営ビジョン等に基づき、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る役割として十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
　なお、独立性を確保するため、業績へのインセンティブに左右されない確定金額報酬としての基本報酬のみで構成するものとする。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬は、月額の確定金額報酬とし、当社の業務執行取締役の役員報酬、同業他社および他業態の役員報酬も考慮しながら、決定する方針とする。
　監査等委員である社外取締役の基本報酬は、月額の確定額報酬とし、同業他社および他業態の役員報酬も考慮しながら、決定する方針とする。指名報酬委員会（任意の委員会）の委員を務める社外取締役については、一定額の報酬を上乗せするものとする。

３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、本決定方針に基づき監査等委員会で決定する方針とする。

　社外取締役（監査等委員を含む。）の職務遂行をサポートするため、取締役会の事務局である秘書室および各業務所管部より、取締役会資料の事前説明や各種情報提供を行うなどの体制を整備しております。
　また、社外監査等委員を含めた監査等委員の職務を補助すべき専従の使用人として、監査等委員会室に監査等委員会スタッフを１名置いており、取締役会資料の事前配布やグループ経営会議議事録等、重要書類の閲覧、監査等委員会において常勤監査等委員から報告を受けるなど、必要な情報が収集できる体制としております。

　当社の取締役の総数は、提出日現在では監査等委員でない取締役５名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）となっております。
　監査等委員会設置会社におきましては、監査等委員である取締役には取締役会における議決権が付与されることから、取締役会及び取締役に対する監査・監督機能の強化を図っております。監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外監査等委員３名で構成しており、原則として毎月１回開催することとしております。
　また、監査等委員会設置会社は、会社法の規定により取締役会の権限の一部を取締役に委任することが可能であるため、取締役会付議事項を重要性の高い議案に絞り込み、経営戦略など重要議案の取締役会における審議の充実、当社の意思決定の迅速化を図る体制としております。
　さらに、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定について、公正性・透明性・客観性を更に高め、コーポレートガバナンスを強化しております。指名報酬委員会は、代表取締役２名、独立社外取締役３名で構成しております。委員長は、指名報酬委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定しています。
　当社の取締役会は、活発な議論と迅速な意思決定ができる体制としており、監査等委員でない取締役５名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成しており、原則として毎月１回開催することとしております。
　また、経営意思決定の機動性を確保するため、社長を含む業務執行取締役３名からなる「グループ経営会議」を設置し、取締役会から委嘱を受けた事項等の審議を行っております。
　さらに、適正な企業活動を行うために重要なリスク管理等の項目につきましては、グループ経営会議の諮問機関として各種委員会を設置し、機動的に審議する体制としております。主な委員会としましては、グループリスク管理委員会、グループＡＬＭ委員会、グループコンプライアンス委員会などを設置しております。

　当社は監査等委員会設置会社を採用しております。
監査等委員会設置会社におきましては、監査等委員である取締役に取締役会における議決権が付与されることから、取締役会及び取締役に対する監査・監督機能の強化を図っております。
　社外監査等委員には、独立した立場からの業務執行状況の監査を行い、客観的かつ中立的な経営監視機能を期待しております。具体的な活動状況としては、原則毎月１回開催される取締役会並びに監査等委員会に毎回出席し、議案審議等に必要な提言等を適宜行う体制としております。
　また、監査等委員会設置会社は、会社法の規定により取締役会の権限の一部を取締役に委任することが可能であるため、取締役会付議事項を重要性の高い議案に絞り込み、経営戦略など重要議案の取締役会における審議の充実、当社の意思決定の迅速化を図っております。
　なお、取締役を業務執行面で補助し、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

　当社は、金融を中心とした総合サービスグループとしての社会的公共性かつ健全性ある活動を継続し続けるために、倫理規範として「グループ企業行動規範」を定めております。当社の内部統制システムに関しては、有効に構築・運用されており、今後も管理態勢の強化及び実効性のさらなる向上を図っていきます。
(コンプライアンス体制)
　取締役は「グループ企業行動規範」に則り、職務を執行し、取締役に関する基本事項を定めた「取締役規程」を遵守してまいります。
　取締役会については、原則毎月１回開催するとともに、その他必要に応じて随時開催し、取締役間の意思疎通を図り、相互に業務執行を監督・牽制してまいります。その運営にあたっては、「取締役会規程」に則り、適正性を確保し、法令および定款違反を未然に防止してまいります。
　また、当社は監査等委員会設置会社であり、各監査等委員が、監査等委員会の定める方針や分担に従って取締役の職務執行の状況を監査し、必要に応じて意見の表明や取締役の行為の差し止めなど適切な措置を講ずる体制としております。取締役及び使用人は、当社の経営に影響を及ぼす重要な事項について「監査等委員会報告基準」に基づき、監査等委員会に適時に報告するものとしております。
　使用人は、「就業規則」、「グループ企業行動規範」、「グループ行動指針」、「コンプライアンスマニュアル」等に則り職務を遂行し、法令等の遵守を図ってまいります。
　さらに、一層のコンプライアンス重視の企業風土醸成のため、代表取締役を委員長としたグループコンプライアンス委員会を設置し、体制の整備と法令遵守状況の把握等を行うとともに、コンプライアンスの統括部署を定め、年度毎のグループコンプライアンスプログラムの策定・見直し、コンプライアンスチェックの定期的な実施、研修の実施等の体制整備に向けた諸施策を計画的に実行してまいります。また、使用人の職務が法令および定款等に適合することを確保するために、被監査部門から独立した内部監査部門を設置して内部監査を実施するなどの対応を行ってまいります。
(情報管理体制)
　当社では、取締役の職務執行に係る情報について「取締役会規程」に基づき、関連資料とともに取締役会議事録を10年間保存し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとしております。その他の重要書類についても「情報資産管理基準」及び社内規程に則り、保存媒体毎に適切に管理してまいります。また、上記媒体についても、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとしております。
(企業集団関係)
　当社グループ各社では、当社の各種規程に準じて諸規程を定めるとともに、グループ各社の業務内容・組織形態にふさわしい体制整備を行い、業務の適正性を確保しております。当社は、グループ各社に対し協議・報告に関する基準を定め、その基準に従い当社からの決裁・指示を受ける体制の徹底によりグループ各社の経営管理を行うこととしております。当該協議・報告のうち重要な事項については、当社監査等委員会へ報告することとしております。また、当社は、グループ各社（銀行子会社を除く）に対して内部監査を実施するなど、当社グループとしての公正・適法性の確保に努めてまいります。
　万が一、グループ各社内で法令違反等の事実が発見された場合、グループトップに直接通報できる当社グループの「経営ヘルプライン」に関する規程を定めており、早急かつ適切な対応ができる仕組みとしております。

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）
　当社は、「内部統制システム構築の基本方針」の一つとして、取締役会は反社会的勢力との関係を遮断し、断固として排除するために以下の体制を整備することを掲げております。
（ア）反社会的勢力による不当要求には組織として対応し、対応する取締役及び使用人の安全を確保する。
（イ）平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係を構築する。
（ウ）反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶し、資金提供は絶対に行わない。
（エ）反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
（オ）反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事等を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引や資金提供は絶対に行わない。
(反社会的勢力排除に向けた整備状況）
　当社では、反社会的勢力への対応に関する統括部署を経営管理部内のお客さま相談センターとし、各部署にはそれぞれ法令遵守担当者を配置しております。
　反社会的勢力に関する情報収集・管理については、各部署において情報入手の都度、お客さま相談センターへ報告を行うとともに所定の管理表を更新しております。お客さま相談センターでは、独自に入手した情報並びにグループ各社からの情報を、外部専門機関等と連携して随時更新を行っております。
　マニュアルの整備については、「法令等遵守規程」・「グループ企業行動規範」・「グループ行動指針」・「コンプライアンスマニュアル」へ反社会的勢力には断固として対決する姿勢を明示し、取締役及び使用人に徹底を図っております。

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（適時開示体制の概要）
　当社では、情報開示全般についての考え方、開示手続きおよび開示体制を明文化した「情報開示方針」を制定しております。
具体的な内容につきましては、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.chugin-fg.co.jp/company/