当社は、「新たな食体験を創り上げ、人生をもっとHappyに。」というビジョンを掲げ、「食」という多くの人にとって生活に密着した領域で、より多くの価値を創造し、社会に貢献することを目指しております。
この達成のため、継続的・発展的な事業運営に加え、広義でのステークホルダーとの関係性を強化し、実行的で透明性の確保された経営統治機能を構築することが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方としております。
また、今後も外部環境の変化や、法令等に応じて継続的にコーポレート・ガバナンスの実効性を高め続けて参ります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

―――

―――

―――

当社には、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び専属の使用人はおりませんが、必要に応じて内部監査担当3名が監査等委員会の職務を補助する体制を採っております。また、独立性を確保するために、当該使用人による監査等委員会の職務の補助については、業務執行取締役の指揮命令権が及びません。

三様監査それぞれの実効性を高め、かつ全体としての監査の有機的な連携・相互補完を図るため、半年ごとに三様監査会議を開催しております。同会議では、各監査間での監査計画・監査結果の報告、情報の共有化、意見交換などを行うことで、緊密な相互連携の強化に努めております。
上記とは別に、監査等委員会は、会計監査人から年度の監査計画および重点監査項目について説明を受け、その内容を確認しております。また、四半期ごとに、監査の実施状況や結果の報告を受けるとともに、意見交換を行うことで、監査上の課題認識を共有し、連携の実効性を高めております。
加えて、監査等委員は、内部監査部門と月次の定例会議を開催し、監査計画の策定段階から監査結果の報告、発見事項・改善策の協議を行っております。同部門は、代表取締役のみならず監査等委員に対しても直接の報告ラインを有しております。また、必要に応じて監査等委員による内部監査への同席や、監査等委員から内部監査部門への調査要請を行うなど、組織的監査体制を構築しております。

取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役４名で構成され、委員長は独立社外取締役から選任しております。指名報酬委員会は、監査等委員でない取締役の指名および報酬等について、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保するために、取締役会からの諮問を受け、適時開催することとしています。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な企業価値の向上を目指すため、ストックオプション制度を導入しております。各対象者への割当個数は、職責や貢献度等を考慮し、株主総会または株主総会より委任された取締役会において決定しております。

業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な企業価値の向上を目指すため、ストックオプション制度を導入しております。各対象者への割当個数は、職責や貢献度等を考慮し、株主総会または株主総会より委任された取締役会において決定しております。また、取締役、従業員の他、一部の社外協力者に対してもストックオプションの付与を行っております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

１．基本方針
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同）の報酬は、企業業績と株主価値の持続的向上に向け、取締役の機能を十分に発揮するために必要な報酬額を、株主総会で承認いただいた総額の範囲内において、個々の取締役の職務と責任及び実績に応じて適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役および社外取締役に対しては、その保有する株式および新株予約権が、企業価値向上のインセンティブとなっていると考えられることを鑑み、基本報酬のみを支払うこととし、業績連動報酬等または非金銭報酬等は支給しないものとする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、実績に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
　基本方針のとおり、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は採用していない。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　基本方針のとおり、固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占める。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については、報酬委員会での審議、答申を踏まえ、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定する。

社外取締役をサポートするための専任の担当者は設けておりませんが、財務・経営企画部より取締役会資料を事前配布し、社外取締役が検討する時間を十分に確保するとともに、必要に応じて事前説明・補足説明を実施しております。

イ.取締役会・役員体制
取締役会は、７名の取締役（うち監査等委員である取締役３名、社外取締役４名）で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催しております。取締役会は重要な事項はすべて付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたします。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行います。
また、業務執行は、執行役員５名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

ロ.監査等委員会
監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名で構成されており、うち１名は財務・会計の専門的な知見、１名は法務の専門的な知見、１名は投資・資本市場の専門的な知見を有しております。監査等委員会は、経営執行を常時監視し、法令遵守、財務報告に係る内部統制システムの整備、運用、取締役の職務執行の適法性等を監査いたします。 監査等委員の互選により、監査等委員長１名を選定し、監査等委員長を中心に内部監査担当者及び会計監査人と定期及び随時に情報交換を行い、コンプライアンスやリスク管理に関して緊密に連携しております。
監査等委員会は、毎月１回開催し、必要事項を協議するほか、情報の共有化を図っております。

ハ.執行役員会
会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、常勤取締役及び執行役員により構成する執行役員会を原則として週１回開催しております。ここでは、情報の共有化を図ると共に業務執行上の重要な事項を審議し、また代表取締役社長から委譲された業務執行事項を決定しております。

ニ.内部監査
当社では、専門の部署として、内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の承認により、指名された内部監査担当者によって、内部監査を実施しております。当社の内部監査は、担当者３名で構成されております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。また、内部監査担当者と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ホ.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。

へ.指名報酬委員会
当社では、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、任意の指名報酬委員会を設置しており、取締役会の構成、取締役の選任・解任、取締役の報酬構成及び水準等に関する原案等についての諮問に応じて答申を行うとともに、取締役会の委任を受け、取締役会で決議された報酬構成・水準・総額限度額等を踏まえて、取締役の個人別の報酬決定を行っております。

当社は、監査等委員設置会社の形態を採用しております。これは、全員が社外取締役である監査等委員に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るためであります。

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制として、取締役会の決議により「内部統制システムに関する基本方針」を制定し、その方針に基づき内部統制システムを整備運用しております。その概要は以下のとおりです。

①当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
ロ．当社は、社内及び社外に複数の通報窓口を設けた内部通報制度を整備し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
ハ．内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査担当は、監査の結果を代表取締役社長に報告する。
ニ．反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを社内に周知し明文化する。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に適切に記録し、保存する。
ロ．取締役が当該文書または電磁的媒体を必要に応じて速やかに閲覧できる体制を整備する。
ハ．「機密情報管理規程」及び「個人情報保護規程」に基づき、機密情報及び個人情報を保護するための体制の構築に努める。

③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の損失の危険に対処するため、「危機管理規程」を整備し、適宜見直しを行う。また、コーポレート部門が主管部署となり、各部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する。

④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保する為、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
ロ．各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

⑤監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
イ．監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置し、監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を求めることができるものとする。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないこととする。
ロ．監査等委員会を補助すべき使用人は、監査等委員の指示に基づき、監査等委員会の監査に関わる権限の行使を補助するものとする。

⑥前号の使用人の、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
イ．前号の使用人の指揮命令権は監査等委員会が有し、その任命、異動、評価、懲戒については、監査等委員会の事前の同意を得た上で行うものとする。
ロ．前号の使用人が他部署の使用人を兼務する場合においては、監査等委員会の職務に関する使用人への指示は監査等委員より直接行うものとする。
ハ．当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従う旨を取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底する。

⑦取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ．監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることができる。
ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

⑧前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会へ前号の報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

⑨監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該職務の執行に必要がないと認められた場合を除き速やかに当該処理をする。

⑩その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。また、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる。

当社は、反社会的勢力の排除を実践するため、反社会的勢力対策規程を制定し、その中で以下のとおりの基本方針を定めております。

（１）組織で対応する
担当者や担当部署だけで対応した場合、要求に応じざるを得ない状況にいたることもあり得るため、担当者や担当部署だけに任せず全社的に対応し、不当要求に関連して従業員の安全を確保する。

（２）外部専門機関と連携する
警視庁をはじめとする各都道府県警察本部及び所轄警察署、社団法人警視庁特殊暴力防止対策連合会（以下「特防連」という）、弁護士等、外部専門機関との綿密な連携関係を構築する。

（３）取引の禁止
反社会的勢力とは、一切取引を行わない。新規取引先に対しては、規程に定める手続きにより反社会的勢力でないことの確認を行ったうえで取引を開始しなければならない。万一、反社会的勢力とは知らずに取引を有してしまった場合は、不適切な交際相手が反社会的勢力であると判明した時点で、すみやかに取引を解消する。

（４）交際の禁止
不当要求を防止するために、当社役職員は、反社会的勢力とは不適切な交際をなしてしまった場合は、不適切な交際相手が反社会的勢力であると判明した時点、あるいは反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、すみやかに所定の方法により通報する。

（５）有事の際の法的対応
警察及び弁護士等外部専門機関の協力を得て法的に対応する必要が生じた場合は、これらの機関と積極的に連絡を取り、民事と刑事の両面から法的対応をとる。

（６）裏取引及び資金提供の禁止
反社会的勢力による不当要求が、当社の事業活動上の不祥事や、当社役職員等の不祥事を利用する場合であっても、事業を隠蔽するための裏取引は絶対に行わない。また、反社会的勢力への資金提供は私的にも絶対に行わない。

上記の基本方針の元、当社では、社内にてコンプライアンス教育などの機会を設け、定期的にその内容の周知徹底を図っております。また、東京都暴力追放推進センターからの情報収集を行い、社内で情報を共有している他、必要に応じて弁護士等と協議・相談を行う体制を整えております。
さらに、日経テレコン21等の外部調査機関からの情報収集により、新規取引先の事前チェックおよび既存取引先の継続的なチェックを行うと共に、取引先と取り交わす契約書、覚書においては、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合に契約解除する旨の条項を設けております。

―――

―――