当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、経営の透明性と健全性を確保するとともに、迅速且つ効率的な意思決定ができる体制を構築・運用することであります。また、当社は大株主２社を有しておりますが、取締役会の構成において大株主の役職員はおりません。従って、少数株主の利益を保護しながら当社独自の判断で意思決定を行っております。

当社はコーポレートガバナンス・コードにおける５つの基本原則の全てを実施しております。

エアトリ社とSoltec社は、当社の議決権の行使に際して、2025年10月1日以降、Soltec社がエアトリ社の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意したことで、エアトリ社の当社に対する実質的な支配が認められることから、エアトリ社は当社の親会社に該当することとなりました。

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その他の関係会社に該当するSoltec Investments Pte. Ltd.及び2025年10月1日より当社の親会社に該当することとなった株式会社エアトリの企業グループとの取引にあたりましては、取引の必要性と合理性がある場合に限定して、さらに取引条件の妥当性の確保を条件にして、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会の承認手続きを受けた上で、これを行っており、少数株主の利益を害するものではないことを確認しております。

監査役、会計監査人、内部監査部門は監査結果等について適宜意見交換を行なうことで連携を図っております。監査役は、内部監査担当者と適時に情報交換を行い、内部監査担当者より監査役に対して内部監査の実施状況を報告し、意見交換を行っております。また、監査役は、四半期ごとに会計監査人及び内部監査担当者と、会計に関する事項を含む幅広い事項について意見交換の場を設け、お互いの監査の品質と有効性の向上を図っております。

当社は東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立役員となる者は独立性が実質面において担保されていることが重要と考えており、独立役員につきましては、社外役員３名（社外取締役１名、社外監査役２名）が適任であると判断いたしました。
また、独立社外取締役の員数を含むコーポレート・ガバナンス体制につきましては、「３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」をご参照ください。

業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、中長期的な企業価値向上を目的としてストックオプション制度を導入しております。

当社取締役、従業員、子会社従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めること、また当社監査役の適正な監査に対する意識を高めることによって、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。
取締役および監査役の報酬は、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）及び社外役員の区分によって、総額で開示しております。

取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、業績、業種や規模等に応じてベンチマークとする他社の水準、経営内容・経営環境とのバランス等を考慮して、各取締役の役位、業績貢献、管掌範囲、在籍期間に応じ、取締役会の決議により決定しております。
監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートは法務部が行っております。取締役会等の重要会議の資料配布にあたっては事前に検討する余裕ができるように可能な限り早期の配布に努めており、また、取締役会前に法務部管掌取締役から事前説明を行っております。

当社は、会社法の趣旨に沿って社外から取締役および監査役を招くことで、今後の事業拡充の局面にあっても継続的に経営の監督機能を確保できる体制を構築しております。
（１）取締役会
当社の取締役会は、代表取締役平川和真を議長として、取締役窪田陽介、取締役衣笠嘉展、取締役濱本剛史、取締役閏間莉央、社外取締役森保守の取締役６名（うち社外取締役１名）で構成され、法令や定款に則り、迅速かつ適切な経営の意思決定を行うために、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社の社外取締役は、過去の事業会社等での経験を活かし、当社の取締役会においても経営全般に率直かつ有効な助言が期待できると判断して選任しております。
（２）監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役下田林也が議長となり、社外監査役里見剛、社外監査役山田一雄を含めた３名で構成され、監査計画に基づく監査を実施して、毎月１回、取締役会開催前に監査役会を開催して情報共有するとともに、意見形成ができる体制を構築しております。
監査役３名の構成につきましても、常勤監査役は証券会社での引受関連業務の豊富な実務経験を持ち、当社入社以降は内部監査室室長をつとめていた他、他の２名の監査役は各々弁護士及び公認会計士・税理士であり、取締役会その他の会議において、取締役の職務執行について総括的な確認を行うとともに、適宜意見を述べております。
（３）経営戦略会議
当社グループでは原則として２週間に１回以上、代表取締役平川和真が議長となり、取締役窪田陽介、取締役衣笠嘉展、取締役濱本剛史、取締役閏間莉央の他、ベトナム子会社を含む部長職社員が参加しております。また、社外取締役森保守、常勤監査役下田林也の２名もオブザーバーとして参加し、経営戦略会議を開催しております。経営戦略会議はベトナム子会社にかかわる重要事項の意思決定機関であるとともに、当社にとっても職務権限規程で定めた事項の決議を行うほか、取締役会で審議予定の事項について事前協議する場となっております。当会議には社外取締役や常勤監査役も出席して、議論の形骸化を防ぎ、チェック機能が働く重要会議として運営しております。

（４）投資委員会
当社は「有価証券取扱規程」、「投資委員会規程」及び「投資有価証券ポリシー」を定め、必要に応じて投資委員会を開催しております。投資委員会は、代表取締役平川和真が議長となり、取締役窪田陽介、取締役衣笠嘉展、取締役濱本剛史、取締役閏間莉央の常勤取締役の他、常勤監査役下田林也もオブザーバーとして参加し、各種リスクの検証、対応策を踏まえた投資の意思決定を実施することに加え、定期的に投資先のモニタリングを実施し、リスクの顕在化の早期発見や対応策の検討、実施により、当該リスクの低減に努めております。

（５）会計監査人
当社は、監査法人東海会計社と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
（６）内部監査
当社は「内部監査規程」に基づき、内部監査室による内部監査を実施しており、基本的に通期で全部門の内部監査を一巡しております。内部監査室には２名が所属し、ベトナム子会社の規模や重要性を勘案して、うち１名は、ベトナム子会社に出向し常駐して監査を実施しております。また、子会社の内部監査の実施に当たっては、監査計画の策定から、監査での確認内容、調書や報告書作成に関して、日本の内部監査担当者と連携して運営しております。
（７）リスクコンプライアンス委員会
当社は「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、四半期毎に１回、リスクコンプライアンス委員会を開催しております。当委員会は代表取締役平川和真が議長となり、取締役窪田陽介、取締役衣笠嘉展、取締役濱本剛史、取締役閏間莉央の常勤取締役５名の他、ベトナム子会社を含むリスク管理にかかわる部長職社員が参加し、また、社外取締役森保守、常勤監査役下田林也の２名もオブザーバーとして参加して、リスク分析資料を共有しながら、リスク管理に関して発生した事象や、各部門の活動の進捗状況を確認するとともに、適宜対応策を協議いたします。

当社は、2024年9月期第4四半期以降に掲げる顧客に提供するソリューションの拡大や、ベトナムマーケットへの進出等の新たな成長戦略の下、事業展開の転換期にあると認識しております。また、この事業変化に適切に対応し、経営の健全性、透明性を確保する適切な提言や監督を行える新たな役員体制、社外役員体制の構築を進めております。
その過程で、本書公開時点における当社の社外取締役の員数は１名となり、当社が上場しているグロース市場に推奨される「２名以上」を一時的に下回っておりますが、今後の経営戦略や事業進捗を考慮し、適宜に適切な人員を選任してまいります。
本書公開日時点で選任されている当社の社外取締役は、上場会社の管理部門及び証券会社の引受関連部門の経験者であり、その経験と専門性を活かして、公正で独立した立場から監督・監査が期待できると考えております。

当社は、業務の適正性を確保するため、以下の通り内部統制システムの整備の基本方針を定めております。
１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制
当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定めます。
当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告します。
当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行います。
当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「公益通報者保護規程」を定め、社内通報窓口を設置します。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行いません。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規程に則り作成、保存、管理しています。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとします。
当社は、「個人情報取扱規程」、「情報管理規程」等の社内規程に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備します。

３．当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進します。
当社は、経営戦略会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスクの状況を適時に把握、管理します。
当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況について監査を行います。


４．当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入します。
　当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行います。
　当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保します。
　当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営戦略会議を原則として２週間に１回以上開催します。

５．当社及びその子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握します。
当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図ります。
当社は、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図ります。
当社の内部監査室は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証します。
当社の監査役及び監査役会は、当社及びその子会社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求します。

６．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営管理責任を明確化します。
当社グループにおいては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行上重要な事項は当社の経営戦略会議等の決定機関において事前承認を得たうえで執行します。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、定期的又は必要に応じて随時開催する経営戦略会議において、当社及び当社の関連部門に報告するものとします。
当社内部監査室は、各子会社に対しても定期的な監査を行います。

７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとします。


８．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人並びにその子会社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならないものとします。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならないものとします。


９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、当社又はその子会社の取締役会、経営戦略会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができます。
当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行います。
当社の監査役は、内部監査室の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができます。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができます。
当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図ります。

10. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保します。

11. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言します。反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備します。

　当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、かつ被害を防止するために「反社会的勢力に対する基本方針」を制定するとともに「反社会的勢力対策に関する規程」を定めており、主要な社内会議等の機会をとらえて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。
　社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてリスクコンプライアンス委員会を設置し、反社会的勢力防止に関する業務を所管する部署は管理部とし、不当要求等に対する実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対応マニュアル」及び「反社会的勢力対策に関する細則（反社会的勢力調査マニュアルを含む）」を整備しています。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けております。
　外部との連携に関しては、2020年３月には不当要求防止責任者を選任して所管の警察署に届け出を行い、2020年12月に公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターに加入することによって、反社会的勢力に関する情報収集に努めるとともに、警察と連携できる体制を整えております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの様式図を参考資料として添付しております。