当社は、金融商品取引法等の関連法令および東京証券取引所の定める上場規則を遵守し、全てのステークホルダーに対して、的確な情報を迅速かつ公平に開示することに努めております。　
　また、全ての株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保のために、当社における株主対応の継続的な改善を実施し、適正かつ誠実な対応に努めてまいります。

【補充原則１－２④ 招集通知の英訳】
　現時点において当社の株主に機関投資家や海外投資家が少ないことから、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は行っておりませんが、今後株主構成の変化に応じて実施を検討してまいります。

【補充原則２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、中核人材の登用等にあたっては、国籍、性別、中途採用等を区別することなく、能力や資質、適正を公平に評価して、優秀と考える人材を管理職に登用しており、女性および中途採用者の管理職登用の実績もありますが、具体的な多様性の目標値は設定しておりません。今後は目標値を設定して開示することを検討してまいります。

【補充原則３－１③ サステナビリティへの取組み】
　本報告書の「Ⅲ．３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況【環境保全活動、CSR活動等の実施】」に開示しております。また、人的資本・知的財産への投資の重要性を認識しており、今後、それぞれの目標値を設定し、具体的な取組みの実践・開示を検討してまいります。

【補充原則４－１③ 最高経営責任者の後継者計画】
　当社は、代表取締役社長の後継者の計画（プランニング）は現時点においては明確に定めておりません。後継者は人格、見識、実績等を総合的に勘案し、委員の過半数が社外取締役で構成される任意の指名報酬諮問委員会の諮問等を踏まえて検討・選定することとしておりますが、今後、客観性・適時性・透明性ある手続きに従い、後継者計画の策定・運用に取り組んでいく方針であります。

【補充原則４－２① 経営陣の報酬】
　取締役の報酬については、指名報酬諮問委員会において会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に勘案して、社員・役員報酬評価表に基づき個別の固定報酬額を諮問し、定時株主総会後の取締役会において、原案を尊重して決定をしております。今後は、当社が持続的な成長を図っていくために、業績の向上や企業価値の向上に対するインセンティブとして有効に機能するよう、業績連動報酬及び非金銭報酬等の長期的な業績と連動する報酬について検討すべく、検討を進めてまいります。

【補充原則４－３③ 最高経営責任者の解任に関する手続き】
　当社は、最高経営責任者（代表取締役社長）の解任に関する具体的な手続やその評価基準は定めておりませんが、最高経営責任者（代表取締役社長）の解任にあたっては、その機能を十分に発揮していないと認められる場合には、独立社外取締役を委員長とする任意の指名報酬諮問委員会おいて議論を行い、取締役会に答申することとしており、取締役会において十分な審議を尽くした上で決議することとなります。具体的な手続やその評価基準については、今後検討を進めてまいります。

【補充原則４－１１③ 取締役会の実効性評価】
　取締役会には、社外取締役３名が出席しており、それぞれの専門分野において豊富な経験と知識に基づき、当社の中長期な企業価値向上と少数株主利益の保護の観点から、適切な助言・提言をいただいております。また、取締役会の運営にあたり、会社の経営成績等に関する詳細な資料、個別議案の意思決定に資する判断資料等を事前に配付しており、取締役間では活発な意見交換が行われており、実効性は担保されているものと認識しております。
　現時点において取締役会全体の実効性についての分析・評価は実施しておりませんが、今後は実施を検討する方針であります。

【原則１－４ 政策保有株式】
　当社は、取引関係の維持・強化等を目的として、いわゆる政策保有株式を保有する場合がありますが、その保有は、当社の中長期的な企業価値向上および株主共同の利益に資すると認められる場合に限定しています。また、政策保有株式については、資本効率や株式保有リスクの観点も踏まえ、可能な限り縮減すべきとの考え方に立ち、取締役会において保有の合理性を定期的に検証するとともに、合理性が乏しいと判断した銘柄については、売却・縮減を進める方針です。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
　当社は、関連当事者取引規程を制定し、取引の事前把握に努めるとともに、新規取引の発生もしくは取引が継続する場合は、取締役会において取引の合理性や公正性を判定・承認するという方法により適正な手続きを確保しております。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、現在企業年金制度は導入しておりませんが、企業年金の運用を行う場合、企業年金の運用が従業員の安定的な資産形成や当社の財政状況にも影響を与えることを十分に認識し、社内に運用担当者を設置し、アセットオーナーとして期待される機能を実効的に発揮できるように取り組む予定です。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（i） 経営理念や経営戦略
　当社のホームページや、決算説明資料等にて開示しております。
（ii） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（iii） 取締役・経営陣幹部の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役の報酬は、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。 取締役の個人別の報酬額の決定にあたっては、委員の過半数を社外取締役で構成する任意の指名報酬諮問委員会が原案を審議し、その結果を取締役会に諮問しております。取締役会は、指名報酬諮問委員会が諮問した原案を尊重し、個人別の報酬額を決定しております。
（iv） 取締役・監査役候補及び経営陣幹部の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役候補の指名について、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。監査役候補の指名について、株主総会への提出議案に対する同意は監査役会の決議によっております。
　経営陣幹部である執行役員は、取締役の推薦により取締役会による決議によって選任することとしております。
（v） 取締役・監査役候補及び経営陣幹部の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
　株主総会に取締役の選解任候補者を提案する場合、「株主総会招集ご通知」に個々の選解任の理由を記載します。「株主総会招集ご通知」は当社ウェブサイトに掲載しています。以下、ＵＲＬをご参照ください。
https://fce-hd.co.jp/ir/meeting/
　経営陣幹部である執行役員の選任は、取締役会決議事項としているため、個々の選任・指名理由の開示は行いません。

【補充原則４－１① 取締役会の役割・責務】
　当社は、法令及び定款に定められた事項並びに当社における経営上重要な事項については取締役会で決定する旨を取締役会規程において定めております。また、各取締役に対して委任する職務・権限の範囲については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等により規定することによって、業務執行のスピードアップを図っております。

【補充原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考とし、一般株主との利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役３名全員を独立社外取締役として選任しております。

【補充原則４－１０① 任意の独立した諮問委員会の設置】
　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。委員は、取締役３名（うち２名が社外取締役）であり、過半数を社外役員が構成しております。社外取締役を委員長とし、指名や報酬などの重要な事項に関して審議され、適切な関与を得ております。

【補充原則４－１１① 取締役の選任に関する方針】
　取締役の人数は定款で10名以内と決められており、現在は７名となっていますが、取締役会における活発な議論を行うために適正な規模であるとともに、他社での経営経験を有する独立社外取締役を含む、知識・経験・能力のバランスを考慮した構成であることをスキルマトリックスでも確認の上、判断しております。

【補充原則４－１１② 社外役員の兼任状況】
　当社は、社外取締役及び社外監査役の兼任状況につき、株主総会招集通知に開示しております。取締役の役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を当社の業務に振り向けることとしており、合理的な数の範囲内に留める方針です。

【補充原則４－１４② 取締役・監査役のトレーニング】
　当社は、取締役・監査役に対し、定例取締役会の機会等に、外部専門家等を招いた研修等を実施してまいります。常勤監査役は日本監査役協会が主催するセミナー等へ積極的に参加しております。また、社外取締役・社外監査役に対しては、当社及び当社事業を取り巻く環境への理解を深めることを目的に、業務執行取締役等からの説明等の機会を提供することとしております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主との対話には前向きに対応いたします。そのために、代表取締役社長やＩＲを担当する取締役を中心に、関連部門が連携を図りながら、決算説明会等での株主との建設的な対話を促進する体制の整備・取組みを進めてまいります。
　ＩＲの活動状況は取締役会において報告して、適切に取締役や監査役との情報共有を図ります。
　なお、株主との対話に際しては、インサイダー情報に言及しないよう、情報管理に留意いたします。

　当社は、PBRは「ROE（収益率）」と「PER（株価収益率＝成長期待）」の積であるため、収益率の改善と成長期待の向上の両輪によって、PBRの向上を図る必要があると認識しております。PER30 倍以上、PBR4.5倍以上を目標値とし、既存事業拡大や更なる新規事業の創出により収益性の向上を実現し、資産の効率化も意識した運営をすることで実現を目指します。直近の資本コストに関する指標については、当社ホームページ（https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS05165/d1f9541b/e039/432f/bd99/ba776aee2b43/140120250213572411.pdf）に掲載しております。

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・当社は指名報酬諮問委員会を設置しており、指名委員会と報酬委員会双方の機能を担っております。
・委員会設置の目的は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として設置しております。
・委員の選定は取締役会の決議により決定しております。
・委員会は、委員長として辛坊正記社外取締役、委員として津田晃社外取締役、石川淳悦代表取締役社長の３名で構成しております。
・委員会の権限、役割、独立性、事務局の設置等については、指名報酬諮問委員会規程に定めております。

　監査役監査、内部監査、会計監査人監査のそれぞれの実効性を高め、監査全般の質的向上と連携、相互補完を図るため、監査の協力、情報提供・共有および定期的な三様監査を実施し、監査役、内部監査室および会計監査人とは相互に連携を図っております。

　独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。
　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の判断基準として、具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性判断基準等を参考に、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者とし、優れた人格とともに当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を選任しております。

　経営参画意識やモチベーションの向上及び財産形成の一助等を目的に、税制適格ストックオプションを取締役および従業員に付与しております。また信託型ストックオプションを導入しており、信託期間満了日時点において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役もしくは従業員または顧問、業務委託先もしくは取引先等の社外協力者のうち受益者として指定されたものに分配されるものとしております。

　社内取締役や従業員等に対して、業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的に、就任時期、在籍期間、今後の事業成長への貢献期待度等を勘案して定めた数のストックオプションを付与しております。

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

　報酬額の決定にあたっては、委員の過半数を社外取締役で構成する任意の指名報酬諮問委員会が原案を審議し、その結果を取締役会に諮問しております。取締役会は、指名報酬諮問委員会が諮問した原案を尊重し、個人別の報酬額を決定しております。
　今後は長期的な業績と連動する報酬についても議論し、検討してまいります。

　社外取締役及び社外監査役をサポートする専任の部署や人員は配置しておりませんが、コーポレートクリエイション部、財務経理部及び内部監査室等が情報提供等を行って、その役割・責務を果たせるよう支援しております。　
　当社は、取締役会を月1回の頻度で開催し、前年度の第３四半期中までに次年度の年間開催スケジュールを取締役及び監査役へ通知し、取締役会に出席しやすい状況を確保しております。
　取締役会に上程される事項は、議題及び事前確認が必要な資料について、事前配布を行っており、質問等がある場合は、事務局に問い合わせることが出来る体制によって審議の活性化に努めております。

ａ　取締役会
　当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役３名)で構成され、毎月開催をしており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役として様々な事業分野において枢要な地位にあった経験を持つ方を招聘し、独立した見地から社外からの経営監視を可能とする体制作りに努めております。

ｂ　監査役会
　当社の監査役会は、監査役３名（ともに社外監査役）で構成され、毎月開催される取締役会に出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかのチェックを行っております。また、監査役による監査役会を毎月１回開催する他、監査役は内部監査室との連携を図り、実効的な監査を行えるよう努めております。

ｃ　ＦＣＥグループトップ会議
　ＦＣＥグループトップ会議は、当社代表取締役社長、管理担当取締役１名、取締役２名、事業本部長１名、社長室長の計６名で構成しており、定例会として毎月１回、また必要に応じ臨時で開催し、稟議規程により取締役会から委譲された権限に基づき、当社グループの企業経営に関わる意思決定を行っております。

ｄコンプライアンス委員会
　コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役３名、社外取締役１名、常勤監査役１名をもって構成しており、定例会として四半期に１回、また必要に応じ臨時で開催しております。コンプライアンス規程に基づいた、コンプライアンス状況の把握、コンプライアンス活動の推進に加え、2024年１月に廃止したリスク管理委員会で審議しておりました当社のリスク管理に関する重要事項の審議と方針決定を行っております。

e　指名報酬諮問委員会
　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年２月の取締役決議で、取締役の諮問機関として任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は社外取締役を委員長とし、社外取締役２名、代表取締役社長の計３名で構成しております。

f　会計監査人
　当社は、2024年9月期より八重洲監査法人と監査契約を締結し会計に関する監査を受けております。監査法人の選定理由は、会計監査人としての独立性及び専門性の有無等を総合的に勘案し、複数先を検討した結果、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、監査報酬が当社の事業規模に適していると判断したことです。

g　内部監査室
　内部監査室は、内部監査室長含め２名が、代表取締役社長の命を受け自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に改善を指示し、その結果を報告させることで、内部統制の維持改善を図っております。

　当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能する経営管理体制として、監査役会設置会社が適切と判断したため、当該企業統治の体制を採用しております。

当社は下記の通り「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。

１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(2) 取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。
(3) 適正かつ健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会規範、倫理等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。
(4) コンプライアンスに関する情報を集約するための内部通報窓口を設置し、当該窓口への通報内容を調査した上で、再発防止策を担当部門と協議・決定する。
(5) 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとする。
(6) 「反社会的勢力対応規程」により、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応を取る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(1) 株主総会及び取締役会の議事録その他経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。
(2) 取締役及び監査役は、いつでもこれらの情報を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努めるため、コンプライアンス委員会を設けて全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備する。
(2) 事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置を取る。
(3) リスクの管理に係る体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るために継続的な教育・研修を実施する。

４．取締役の職務施行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定める。
(2) 取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、グループ各社に役職員等を派遣し、当社の役職員等がグループ各社の取締役等に就くことにより、当社がグループ各社の業務の適正を監視し、または業務施行の効率性に関する課題を把握し、改善できる体制を確立する。
(2) グループ各社の事業に関して、責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社のグループ各社の管理を担当する部門はこれらを横断的に推進し、管理するものとする。
(3) 当社は、グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、グループ各社からの事業内容の定期的な報告を受け、またグループ各社の重要案件について事前協議を行うものとする。
(4) 当社の内部監査室が定期的にグループ各社の内部監査を実施し、監査の結果を当社の代表取締役社長及び監査役会に報告する体制を確立する。
(5) グループ各社において、法令及び社内規程に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社のグループ各社の管理を担当する部門に報告する体制を確立する。

６．監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
(1) 監査役が要請を行ったときは、取締役会は監査役会と協議のうえ、監査役の業務補助のためのスタッフを置くものとする。
(2) 当該スタッフの任命・異動等を行う場合は、監査役会に事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。

７．取締役及び使用人等ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人等が、当社の監査役に報告をするための体制　その他監査役への報告に関する体制
(1) 当社は、当社の取締役及び使用人等ならびにグループ各社の取締役及び使用人等が、直接または内部通報制度等を用いて間接的に、当社の監査役に対して、法定の事項に加え当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況について、可及的速やかに報告する体制を確立するものとする。
(2) 報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役会と監査役会との協議によって決定するものとする。
(3) 当社は、グループ全役職員が内部通報制度その他の手続きを通じて、当該報告をしたことを理由に、報告者が不利益な取扱いを受けることを禁止する。

８．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席できる。また、当社は監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。
(2) 内部監査室は、監査役会との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。
(3) 監査役がその職務執行について生じる費用の前払い等を請求したときは、速やかに処理するものとする。

当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを目的に、以下の基本方針を定めるとともに、反社会的勢力対応規程を制定し、対応方法を定めております。
・基本方針
（１） 反社会的勢力に対しては、組織として対応する。
（２） 反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携して対応する。
（３） 反社会的勢力との間で取引を含めた一切の関係を遮断する。
（４） 有事においては、民事及び刑事の両面から法的な対応を行う。
（５） 反社会的勢力との間で裏取引及び資金提供は一切行わない。
社内体制としては、マネジメント推進部を反社会的勢力対応部署とし、不当要求防止責任者は反社会的勢力反社会的勢力に関する情報の管理・蓄積、社内体制の整備、研究活動の実施、外部専門機関との連携等を行い、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを推進しています。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制および適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。