当社グループは、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡大し、企業価値を向上させ、株主をはじめとした取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、ならびにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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監査役、内部監査部門及び会計監査人は、以下の連携等により、各監査機能の質的向上を図っております。
・監査計画の相互の説明・報告
・定期的面談の実施による課題、問題点やその改善状況の情報共有
・預金通帳実査等の監査活動への立ち合い

(監査役と内部監査部門との連携)
内部監査担当部門より内部監査の結果の報告を受けることで情報の連携をし、週に1回程度定期的に意見交換をすることで、監査役は監査活動を行っております。

(監査役と会計監査人との連携)
定期的に会合を持ち、情報交換を実施して、監査の充実に努めております。

(内部監査部門と会計監査人との連携)
必要に応じ会合を持ち、J-SOXの実施状況等内部統制及び会計監査における問題点の相互確認を実施しております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社取締役（社外取締役を含む）及び従業員に対しては、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、ストックオプション制度を採用しております。
当社監査役に対しては、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲を従来以上に高めること及び上場以前からこれまでのガバナンス体制構築および維持発展の役割を果たした功労に報いることを目的として、ストックオプション制度を採用しております。

当社取締役（社外取締役を含む）及び従業員に対しては、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、ストックオプション制度を採用しております。
当社監査役に対しては、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲を従来以上に高めること及び上場以前からこれまでのガバナンス体制構築および維持発展の役割を果たした功労に報いることを目的として、ストックオプション制度を採用しております。

報酬等の総額が 1 億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役については取締役会にて各人の報酬額を決定し、監査役については監査役会にて各人の報酬額を決定しております。

社外取締役のサポートについては、管理Divisionから取締役会の招集通知の早期発送と関連資料の送付を行い、事前に議案に関する説明を取締役会開催前に実施することで、社外取締役が取締役会において、より的確な意見を申述することができると考えております。
社外監査役のサポートについては、上記の取締役会の招集通知等の早期発送とともに、「監査役会規程」に基づき、原則月１回開催される監査役会において他の社外監査役との間で連携を密にとること、内部監査担当との情報共有により、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備しております。

イ．取締役会について
　取締役会は取締役４名（2025年11月末日現在 社外取締役２名）で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、法令及び定款に定められた事項、経営方針、経営戦略、年度予算、中期経営計画のほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。　 　

ロ．監査役会について
　監査役会は監査役３名（2025年11月末日現在 社外監査役３名）で構成され、監査の有効性及び効率性の確保ならびに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
なお、監査役は監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。さらに、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。監査役会においては「監査役会規程」、「監査役監査基準」の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等について監査役間で共有しております。常勤監査役は、内部監査担当部門及び監査法人とのミーティングを行うほか、随時情報交換を行っております。

ハ．経営会議について
　経営会議は、代表取締役、取締役、監査役、Officer、SeniorManager等により構成されており、原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて開催しております。全社戦略と経営課題の執行方針、重点取組み等の重要事項の報告、各部門の業務上の問題点の討議等を行っております。

ニ．内部監査について
　当社は、現時点において小規模な組織体制であることから、独立した内部監査担当部門を設けておらず、管理DivisionOfficerを監査責任者として、管理Divisionにて内部監査を実施しております。
当社の各部門を対象に監査計画に基づく、自己の属する部門を除く会計監査及び業務監査を実施しており、監査結果は代表取締役に報告されるとともに、改善の必要がある場合は業務改善指示を出し、業務の改善向上を図っております。
常勤監査役と内部監査担当部門は、相互に計画書や監査書類の閲覧やヒアリングにより連携をとりながら、効果的かつ効率的に監査の実施を図っております。また、監査役及び監査法人と定期的な情報交換を実施しております。内部監査の結果は代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行っております。

ホ．責任限定契約の締結について
　当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ヘ．会計監査人について
当社は和泉監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めておりました。

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。

当社グループは、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

a 取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　(1) 取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行います。
　(2) 取締役会は「取締役会規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は法令、定款に従い、業務を執行します。
　(3) 取締役及び使用人の法令遵守の意識を高めるため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、適宜法令教育その他職務に応じた研修等を行うことにより、高い倫理観の醸成に努めます。取締役及び従業員は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努めることとします。
　(4) 取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施します。
　(5) 管理Divisionの監査責任者は内部監査を計画し、グループの内部監査を実施することにより、職務の執行が法令、定款及び社内規程に準拠して行われているかを検証します。
　(6) 取締役、使用人は法令違反行為、倫理上問題のある行為、規程違反等コンプライアンス上問題のある行為を発見した場合には、「内部通報規程」に基づき速やかに報告することとします。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　(1)取締役会等の重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程「文書管理規程」 の定めの他、法令、定款に従い保管・管理する体制を構築しております。
　(2)文書管理は「文書管理規程」の定めに従い、法令及び定款に定められた保管期間及び保管方法にて実施します。
　(3)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役及び監査役から要請があった場合に備えて適時閲覧可能な状態を維持し、「文書管理規程」に基づき適切に管理します。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　損失の危険の管理に関する体制は、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理主管部署を定めるとともに、事業の継続・安定的発展のためにリスクを識別し、評価を行い、リスクの除去・軽減に誠実に務めます。

d 当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行っております。
　(2) 業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行っております。

e 企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社及びその子会社からなる企業集団、当社並びにその親会社等及びその子会社からなる企業集団と取引を行う場合は、当該取引の合理性（事業上の必要性）、取引条件の妥当性等を慎重に検討したうえで取引を行う等、取引の適正性を確保するための体制を構築しております。

f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役会または監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助すべき使用人として、必要な人員を配置します。

g 監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項
　(1) 監査役を補助すべき使用人の独立性を確保するために、監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。
　(2) 監査役を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は監査役に移譲されるとし、代表取締役の指揮 命令は受けないものとしております。

h 取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けたものが監査役に報告するための体制
　(1) 監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席して重要事項等の報告を受けております。
　(2) 監査役は、稟議等の重要な書類その他の書類を閲覧して、必要があれば取締役及び使用人から説明を受けております。
　(3) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合は直ちに監査役に報告するものとします。
　(4) 「内部通報規程」の定めに従い、内部通報窓口を設置しております。

i 上記hにおける、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　(1) 当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いも行ってはならないものとしております。
　(2) 上記(1)の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。

j 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　(1) 監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有します。
　(2) 監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出するものとします。

k その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　(1) 代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換のほか、意思疎通を図るものとします。
　(2) 監査役は定期的に会計監査人、内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。

反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
a 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを目的とし、適正な業務運営を確保できるよう、「反社会的勢力対応規程」を制定しております。当社は下記の「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、同方針に基づき、反社会的勢力との対応にあたり必要な事項を「反社会的勢力対応規程」に記載しております。
　(1) 当社は、反社会的勢力との関係を一切持ちません。
　(2) 当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。
　(3) 当社は、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行います。
　(4) 当社は、反社会的勢力への資金提供や裏取引を行いません。
　(5) 当社は、反社会的勢力の不当要求に対応する役職員の安全を確保します。

b 反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社は、反社会的勢力に対する対応等の統括を管理Divisionとし、対応責任者は管理Division Senior Managerが務めております。なお、適切な対応とコンプライアンス態勢の整備等にあたっては、管理Divisionは内部監査人と緊密な連携をとりながら実施するものとしております。
　反社会的勢力から不当な要求が発生した際は、発生部門は管理Divisionに速やかに報告・相談するものとし、脅迫・暴力行為の危険性が高く緊急を要する場合には直ちに警察へ通報するものとしております。また、管理Divisionは、所轄警察担当係及び加盟暴力追放運動推進センター・顧問弁護士との連携態勢を構築し、取引先・株主・役職員等のスクリーニングを主導しております。
　さらに、契約書や取引約款には暴力団排除条項を導入し、反社会的勢力が取引先となることを防止するための措置を講じております。(同規程第５条)

c 反社会的勢力チェックの方法
　新規に取引を始める際には、管理Divisionにおいて、日経テレコン21及びGoogle等の検索エンジンによるキーワード検索を用いて調査を実施しております。
　既存取引先に関しては、１年に１回、毎年９月末日までに同様の属性チェックを行っております。
　役員については、候補者選定にあたって本人及びこれまでの勤務先について同様の方法で調査を行い、役員就任時に反社会的勢力と無関係であることに関する誓約書を提出させております。
　従業員に対しては、内定承諾書提出と同時に反社会的勢力と無関係であることに関する誓約書を提出させております。
　株主に対しては、第三者割当増資時または株主の異動時にその株主の氏名(株主が法人であるときはその名称及び代表者名)について、取引先等に対する調査と同様の調査を行っております。
　これらの調査の結果、反社会的勢力と判明した相手方に対しては、管理Divisionにおいて顧問弁護士等と相談の上、取引停止等関係遮断のため適切な手段を講じるものとしております。

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