当社は、「子供たちを元気にする塾」をコンセプトに「楽しくて、かつ力がつく」授業をモットーとしてきました。「生徒たちの健全な成長を学習面で応援し、生徒たちの学力向上を通して社会に貢献する」ことを基本理念としています。これを実現するため、以下の６項目を経営の基本方針としています。
１．学習塾専業に徹し、経営資源を専門分野に集中的に投下する。
２．スクールは、神奈川県内に集中して展開する。
３．授業内容とシステムの高品質化を不断に追求する。
４．県内公立トップ高校への進学実績No.1を堅持し、さらに難関国私立高校への合格実績を一層向上させる。
５．公立高校生を中心にした地元現役高校生サポートする大学受験ＳＴＥＰの発展を推進する。
６．学童教室ＳＴＥＰキッズを通して、子供たちの安全で豊かな放課後ライフを実現する。

また当社は、健全・公正にして透明性の高い経営の実現を重要課題の一つと認識し、法令遵守、社内ルールの徹底、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図り、時代の要請に応じたコーポレート・ガバナンスの機能拡充と全社的なコンプライアンス体制の整備に努めています。
このような視点から、当社ホームページへの最新情報の掲載も含めた、タイムリーなディスクロージャーを重視し、継続的なＩＲ活動を重ねています。

【補充原則3-1-3】情報開示の充実
現時点では事業活動に対して気候変動問題が重大な影響を及ぼすことは想定しておらず、気候変動による影響分析および具体的な取り組み等、ＴＣＦＤ提言に基づき推奨された情報開示項目について、具体的な提示をおこなっておりません。しかしながら気候変動への取り組みは国内外において重要な課題と認識しており、当社事業における環境負荷の低減に取り組む必要があると考えています。当社が展開するエリアである神奈川県が発行するグリーンボンド（神奈川県第３回５年公募公債（グリーンボンド））への投資や、カーボンニュートラルファンドへの出資をおこなっているほか、校舎で使用する設備の更新時にはＬＥＤ照明等の環境保全に寄与する機器を導入することで、持続可能な社会への貢献を目指していきます。

【補充原則4-10-1】任意の仕組みの活用
当社では、任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置していませんが、独立社外取締役を３名選任するとともに、役員の選任や報酬にかかる基本方針については取締役会において適切に説明し、適宜助言を得ながら審議・決定しています。そのため、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分担保されているものと考えており、現時点においては任意の諮問機関としての指名委員会や報酬委員会設置の予定はありません。

【補充原則1-2-4】株主総会における権利行使
当社は、株主の株主総会における権利行使に係る環境整備の一環として、議決権電子行使プラットフォームを導入しています。招集通知の英訳につきましては、外国人株主比率の動向等を踏まえ、今後検討してまいります。

【原則1-4】政策保有株式
当社は、主要取引先である金融機関の株式を、政策保有株式として保有していますが、これは当該金融機関より資金調達取引等をおこなっているほか、地域の情報収集を目的とした関係強化を図ることを目的としたものです。保有の合理性については、毎期、保有による便益を得られているかに加え、受取配当金等の経済合理性を総合的に勘案して検証いたします。同株式に係る議決権行使は、議案の内容を精査し、投資先企業の状況や当該企業との取引関係等を総合的に判断したうえで、適切に行使いたします。なお、当社の企業価値を棄損するような議案につきましては、肯定的な判断をおこないません。

【原則1-7】関連当事者間の取引
当社役員および役員の特別利害関係者との取引は極力おこなわないことを基本としていますが、同取引をおこなう場合は、当社や株主の利益を害することの無いよう十分精査したうえで実行いたします。同取引の実施の有無については、四半期ごとに監査法人のチェックを受けています。

【補充原則2-4-1】女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保
当社はこれまでも、新卒・中途ともに、性別や国籍にとらわれることのない、有益な人材の確保と育成を目標としており、能力と適性を持った人材が活躍することが企業としての成長に直結すると考えています。中途採用に関しては「リファラル採用」を積極的に活用し、一定の成果を上げています。また女性社員が結婚や出産を経てもなお勤続できる環境作りの一環として、FC勤務（短時間勤務正社員）制度を設けています。具体的な目標値として、女性管理職比率20％以上（2025年9月期末時点で22.9％）、女性の平均勤続年数15年以上（2024年9月期末時点で10年6か月）を目指しています。

【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業年金基金制度は導入しておりません。なお、社員の資産形成・福利厚生の一環として、企業型確定拠出年金制度を導入しています。

【原則3-1】情報開示の充実
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、経営理念や経営計画を当社ホームページにて開示しています。

（2）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の1.1「基本的な考え方」および有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載の通りです。

（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
当社の取締役の報酬は、授業にあたる教師とそれを支える職員の処遇の改善と会社の継続的成長を第一に考えながら、会社の業績、業務貢献度等を勘案し、かつ企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしても機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位・職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬（譲渡制限付株式）としています。基本報酬は月例の固定報酬とし、各取締役の役職・分掌・業績等を総合的に勘案して決定します。非金銭報酬は、当社の社外取締役を除く取締役を対象に、当社の企業価値の持続的・中長期的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式を支給するものとし、取締役会においてその支給を検討・決定します。業績連動報酬は、「短期的な売上高や利益等の指標と報酬を連動させることは、必ずしも学習塾としての適切な運営を推進することにはならない」との判断に基づき採用していません。個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役会長龍井郷二がその決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の報酬額の決定とします。

（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社の各種役員の選解任については、それぞれの役割に必要な能力や経験等を有しているかを総合的に検討のうえ、代表取締役会長が候補者案を作成し、最終的に取締役会において審議決定しています。

（5）取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役候補者ならびに監査役候補者について、その指名の根拠となる略歴や担当分野、兼職状況等を招集通知に詳細に記載していますが、今後も当該指名にかかる説明の充実を目指してまいります。

【補充原則3-1-2】情報開示の充実
当社は、四半期ごとに開示する決算短信ならびに適時開示について、英語版の提供をおこなっております。その他の開示資料につきましても、必要に応じ英訳の検討を今後進めてまいります。

【補充原則4-1-1】取締役会の役割・責務（1）
当社の取締役会では、法令や定款、ならびに社内規程に定められた事項について決議するとともに、企業の成長と価値向上に繋がる重要事項について適宜監督・判断・決定をおこないます。それ以外の業務執行にかかる決定については、執行役員や各組織長にその権限を委任しています。

【原則4-8】独立社外取締役の有効な活用
当社は、学習塾業界に精通し、またあるいは日本の現在の教育に対する見識や、企業のガバナンスに関する経験の豊富な、当社の成長と価値向上に寄与して頂くことが期待できる独立社外取締役を３名選任しています。当社の取締役は現在９名ですので、３分の１という基準を満たしています。

【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、独立社外取締役の独立性については株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する基準に準じており、全ての独立社外取締役が取締役会において活発で建設的な検討への貢献が期待できるものと考えています。

【補充原則4-11-1】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社の取締役会は、９名（うち独立社外取締役３名）で構成されており、迅速な意思決定を継続的におこなっていくのに適切な規模だと考えています。社内取締役については担当部門における経験と実績を有し、また独立社外取締役については多様な視点と専門分野における知識を備えており、バランスのとれた構成であると考えています。取締役の選任にあたっては、今後も引き続き現在の考え方を継続していく予定です。

【補充原則4-11-2】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
各取締役および各監査役の他社での兼職状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書にて開示しています。なお各役員の兼職状況については、各々の役割・責務を適切に果たすうえで合理的な範囲にとどめています。

【補充原則4-11-3】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
取締役会は、取締役および監査役に対して、取締役会で扱うテーマの事前確認を実施し、取締役会では審議時間を適切に確保しながら、経営課題についての十分な検討をおこなうことで取締役会の実効性を高めています。また定期的に取締役および監査役に対し取締役会の実効性についてアンケートを実施し、結果の分析を通して、実効性の確保と一層の向上に向けて適宜改善を図っています。当該分析・評価内容の開示方法につきましては今後検討してまいります。

【補充原則4-14-2】取締役・監査役のトレーニング
当社では、各役員がその役割や責務を果たすため、定期的な勉強会を実施し、知識の共有ならびに業界理解を深めています。今後も様々な機会を通じて研鑽に努めてまいります。

【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針（補充原則5-1-2を含む）
当社では、株主との建設的な対話を重視し、様々な機会を通じて相互理解が深まるよう体制の整備に努めています。
（1）問い合わせ責任者となる担当役員を選任し、株主との対話全般についての統括をおこなっています。
（2）総務部ならびに経理部が中心となり、必要に応じて関係各部署と連携を取ることで上記（1）の補助をおこなっています。
（3）機関投資家向けの決算説明会を年２回、アナリスト向けの決算説明会を年１回開催し、代表取締役社長が中心となって決算情報や今後の経営戦略等の説明をおこなっています。また、当該説明会で使用した資料を当社ホームページに開示しています。さらに、当社の様々な取り組みをより深くご理解頂くことを目的として、当社ホームページでの任意情報の開示や、YouTube公式チャンネルでの情報発信をおこなう等の対応を継続的に実施しています。
（4）株主との対話を通じて把握した各種情報については、適宜取締役会に報告するほか、必要に応じて関係部門と情報共有をおこない、当社の企業活動に適切に活用いたします。
（5）インサイダー情報につきましては、「株式等の内部者取引の管理等に関する規程」に基づき情報管理を遵守し、市場における当社の信頼の確保に努めています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
資本コストの把握をはじめとする現状分析、計画の策定・開示、取り組みの実行、開示のアップデートにかかる社内体制の整備、各種指標の算出・とりまとめ等について検討を進めています。

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ありません。

監査役は会計監査人である有限責任監査法人トーマツや内部監査室と適宜連絡を取ることにより情報の共有化を行い、監査の実効性を確保しています。内部監査室は、監査人および会計監査人と、情報連絡や意見交換を行う等相互に連携して、監査の有効性と効率性を高めています。

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非金銭報酬として、当社の社外取締役を除く取締役を対象に、当社の企業価値の持続的・中長期的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式を支給するものとし、取締役会においてその支給を検討・決定します。業績連動報酬は、「短期的な売上高や利益等の指標と報酬を連動させることは、必ずしも学習塾としての適切な運営を推進することにはならないとの判断に基づき採用していません。

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・取締役の年間報酬総額　・監査役の年間報酬総額　・社外役員の年間報酬総額　の別に開示しています。

取締役ならびに監査役の報酬額は、平成６年１２月開催の定時株主総会で決議された報酬（取締役年額150百万円以内、監査役年額20百万円以内）の範囲内で、決定しています。また、令和４年１２月開催の定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、社外取締役を除く対象取締役に対し、年額30百万円以内、割り当てる普通株式の総数は年間２万株以内とする譲渡制限付株式報酬の導入を決議しています。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は６名です。
なお、令和３年２月２５日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議（令和４年１２月１７日開催の取締役会にて一部改定決議）しています。当該決定方針の内容は以下の通りです。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、授業にあたる教師とそれを支える職員の処遇の改善と会社の継続的成長を第一に考えながら、会社の業績、業務貢献度等を勘案し、かつ企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしても機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位・職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬（譲渡制限付株式）とする。
２．個人別の報酬の額の決定に関する方針
基本報酬は月例の固定報酬とし、各取締役の役職・分掌・業績等を総合的に勘案して決定する。非金銭報酬は、当社の社外取締役を除く取締役を対象に、当社の企業価値の持続的・中長期的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式を支給するものとし、取締役会においてその支給を検討・決定する。業績連動報酬は、「短期的な売上高や利益等の指標と報酬を連動させることは、必ずしも学習塾としての適切な運営を推進することにはならない」との判断に基づき採用しない。
３．取締役の個人別の報酬の内容についての決定の全部または一部を取締役に委任する場合の事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役会長龍井郷二がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の報酬額の決定とする。当該権限を委任する理由は、当社全体を統括する立場である代表取締役会長が各取締役の職責等を総合的に勘案するのに最も相応しいからであり、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断する。

社外取締役・社外監査役の補佐は総務課がこれにあたります。取締役会開催の事前連絡およびその内容の事後報告、内部監査実施の事前連絡およびその結果の事後とりまとめ、会計監査人との打ち合わせ、監査結果報告会等の事務局としてサポートしています。

取締役会は定例会議を原則月一回、また必要に応じて開催し、法令で定められた事項および経営に関する重要付議事項を迅速に審議、決定するとともに、業務執行の監督をおこなっています。定例会議には、全監査役も原則として出席しています。また、取締役および執行役員からなる運営会議を定期的に開催し、取締役会決定事項の趣旨伝達、執行具体策の討議・決定と執行指示の徹底および情報の共有化を図っています。
監査役は取締役等から重要事項の報告を受けるとともに、業務執行状況を監視し、監査法人との連携を通じて、その実効性を高めることに努めています。また、内部監査室と連携の上、業務活動の法令遵守及び適法性について、定期的に内部監査を実施しています。
内部監査については、内部監査規程に基づき、内部監査室が業務監査と内部統制監査を実施し、その状況を代表取締役に報告しています。内部監査室は、代表取締役の指名によって任命された者３名で構成され、そのうち代表取締役に直接報告をおこなう内部監査室長を指名し、毎年度計画に基づき内部監査を実施しています。内部監査の指摘事項に対しては、改善指示書を提出した後、改善状況報告書を入手し、改善状況を確認しています。これら内部監査の運営を円滑におこなうとともに、経営の合理化・能率化および業務の適正な遂行を図っています。
会計監査は株主総会において選任された有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、当社が作成した財務諸表等により企業内容の適正性や財務諸表等の作成過程における内部統制の有効性を評価し、財務諸表の適否に係る意見表明をおこなうといった通常の会計監査のほか、会計上の課題について随時指導を受けることにより、適切な開示に向けた会計処理の改善等に努めています。
業務を遂行した公認会計士の名前、所属する監査法人および継続監査年数は次の通りです。
有限責任監査法人トーマツ
　指定有限責任社員　業務執行社員　芝田　雅也
　指定有限責任社員　業務執行社員　山崎　光隆
　監査補助者の構成
　　公認会計士　３名
　　その他　　　　１０名

ガバナンス体制の充実・強化のため、取締役９名のうち３名を社外取締役、また監査役３名のうち２名を社外監査役としています。当社において現行の体制が、経営の健全性、公正性及び透明性を維持し、法令遵守、社内ルールの徹底、的確かつ迅速な意志決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化、時代の要請に応じたコーポレート・ガバナンスの機能拡充と全社的なコンプライアンス体制の強化が実現できる体制であると考えています。

会社法第３６２条第４項第６号および会社法施行規則第１００条第１項ならびに第３項に従い、当社「内部統制システムの基本方針」として、「高い教務力を持った専門的な人材が、高品質の学習サービスを提供し、生徒の学力向上を通して社会に貢献する」との経営理念の下、会社業務の適正を確保するため、次の体制を整備・運用するとともに、適宜審査し改善に努めます。
また当社は、「財務報告に係る内部統制基本方針」を継続的取り組みの基本方針と捉え、毎事業年度に見直しを行い、内部統制システムの運用上見出された問題点の是正・改善状況についてモニタリングを行うことで、より適切な内部統制システムの構築・運用を目指しており、現状、当社の内部統制システムは有効に運用されているものと判断しています。
以下は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要です。
（１）当社の取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ａ．取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて開催し、重要な職務執行について審議・決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督する。
ｂ．取締役は、法令および定款に適合した適切な経営判断を行い、常に十分な情報の収集に努める。
（２）当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会の議事録その他職務執行に係る情報については、法令および社内規程に従い、その作成から、利活用、保存、廃棄に至るまで、適切に管理する。
（３）当社のリスク管理に関する規程その他の体制
ａ．取締役は会社の事業活動に関するリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎年度の経営計画に適切に反映する。また、会社全体のリスク管理が適切になされるよう社内規程を整備する。
ｂ．当該リスクは、リスク管理規程をはじめとする社内規程に従い、業務所管部署が職務執行の中で管理することを基本とし、複数の所管に係わる場合は、組織横断的な委員会等で審議の上、適切に管理する。
ｃ．経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、代表取締役または代表取締役が選んだ者を委員長とする総合リスク対策委員会において、リスクの現実化の予防に努めるとともに、万一現実化した場合には迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制するよう努める。
ｄ．大規模地震等の非常災害の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築および定期的な防災訓練の実施など、適切な体制を整備する。
ｅ．リスク管理体制の有効性については、内部監査室が定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役は、監査結果を踏まえ、所要の改善を図る。
（４）当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．経営上の重要事項については、取締役会等の会議体において適宜審議するなど、効率的な意志決定を図る。
ｂ．取締役会の決定に基づく職務執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役、職員がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。
ｃ．情報のセキュリティ確保を前提に、職務執行の効率性向上や適正の確保に資するＩＴ環境の整備に努める。
（５）当社の職員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ａ．社内規程において、職務執行にあたり遵守すべき法令等を明確にするとともに、教育研修等により当該規程に基づく職務執行の徹底を図る。
ｂ．職員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するため、内部監査室が、職員の職務執行の状況について、定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を取締役会等に報告する。取締役は、監査の結果を踏まえ、所要の改善を図る。
ｃ．こうした取り組みを通じ、「しない風土」と「させない仕組み」を充実・徹底させる。さらに業務上の課題や問題を自発的に提起し、それを積極的に受け止める仕組みを強化するため、社内外のコミュニケーションの徹底、業務支援体制の強化、定期的な業務の見直し等を推進する。
（６）当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役の求めに応じて、監査役の職務を補佐する組織を設置し、必要な人員を配置する。
ｂ．当該組織に属する職員は、監査役の指揮命令に服するものとし、その人事に関する事項については、事前に監査役と協議する。
ｃ．取締役は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告するとともに、監査役の求める事項について、必要な報告を行う。また、職員から監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備する。
ｄ．取締役および職員から報告を受けた者が、会社に著しい損害を与える事項や信用を大きく失墜させるおそれのある事項、または規程等に違反する行為を発見した場合については、速やかに監査役に報告する体制を確保し、当該報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
ｅ．監査役が取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることのできる体制を整備する。また、会計監査人および内部監査室が監査役と連携を図るための環境を整えるなど、監査役監査の実効性を確保するための体制を整備する。

a．反社会的勢力排除に向けた体制を確立するため、全役職員に対し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当・不正な要求には応じない旨を徹底する。
b．「反社会的勢力対応マニュアル」を整備・運用するとともに、警察や顧問弁護士等の外部専門機関と適宜緊密に連携し、会社全体として速やかに対応する。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は模式図の通りです。
また、適時開示にかかる体制につきましては、以下の通りです。
１．取締役会の決議・承認により決定した重要事項につきましては、東京証券取引所の適時開示規則に従い、開示が必要な場合速やかに開示を行います。
２．発生事実については、認識した部署から速やかに情報取扱責任者に伝達され、代表取締役に報告の後、当該事実の重要性を検討し、必要に応じ速やかに開示を行います。
３．決算情報については、会計監査人による監査と監査役会への報告の後、決算取締役会において承認を受け、速やかに開示を行います。